1、1目录目录 .1一、发行审核基本要求 .31、独立性问题 .32、规范运行 .33、主体资格 .44、财务会计 .45、募集资金投向 .56、信息披露 .57、其他问题 .5二、发行审核重点关注 .71、一个美丽的故事：现实与可行的商业模式 .72、未来发展前景：募集资金投向 .73、经营模式与竞争优势：业务与技术 .84、公司资产质量及盈利能力：财务会计 .85、公司清白的身份：公司基本情况及历史沿革 .96、适应环境的弹性能力：共性问题 .9三、历年公司审核情况 .101、审核情况综述 .102、被否原因综述 .13四、被否原因具体案例分析 .161、信息披露质量差 .162、主体资格存在
2、一定缺陷 .183、独立性问题 .204、财务会计问题 .235、募集资金运用问题 .266、规范运行及公司治理 .287、其他问题 .29四、成功案例借鉴 .301、同业竞争解决之道：银座股份、万科、中粮、潞安环能、晋亿实业、ST 双马.302、发行前大比例分红：潞安环能、上海莱士 .383、无房产权瑕疵：拓日新能、得润电子、信隆实业、 .394、募集资金使用特例：天宝股份、张新高铜、中远控股、东华科技、黔源电力、网盛科技、中泰化学、远兴能源 .415、上市前重大诉讼事项：天邦股份、七喜控股、霞客环保 .436、控股股东的特殊化：新野股份、三房巷、江苏通润、荣信股份、横店东磁 .457、实际
3、控制人未变的特殊认定：红宝丽、兴化股份、金智科技 .488、股份锁定的特殊情况：莱宝高科、拓邦电子、江苏同润 .499、国有资产瑕疵处理：高金食品、天邦股份、四川长虹 .5010、上市外资比例低于 10%或 25%：天施康、康强电子、沧州明珠、景兴纸业 .5211、博瑞传播(600880)：股权激励关联方管理人员 .54212、川大智胜(002253)：与四川大学紧密的合作关系 .5513、劲嘉股份(002191)：限制行业的附属行业 .5614、西部材料(002149)：申报期内关键岗位上的人员均发生过变动 .5615、晋亿实业(601002)：多重外资因素的股权结构 .5716、辰州矿业(
4、002155)：巨额应交所得税余额 .5717、东力传动(002164)：关于公司法 142条的认知 .5818、安纳达(002136)：上市前实施股权激励 .5819、江苏通润：假外资的股权架构 .5920、江山化工(002061)：审计报告被出具带强调事项无保留意见 .6021、三特索道(002159)：母公司为纯控股公司 .6022、贵绳股份(600992)：租赁土地使用权 .6123、三花股份(002050)：欠缴增值税的合法化解释 .6124、湘邮科技(600476)：官员兼职之合理性 .6225、动力源(600405)：关于免税基金折股的合法性 .6226、金发科技(600143)
5、：整体变更时盈余公积可否全部折股 .6327、士兰微(600460)：未分配利润转增时股东未缴个人所得税 .6328、登海种业(002041)：规范商誉出资 .6429、众和股份（002070 ）：福利企业之认定 .6430、中科合臣（600490 ）：双重任职 .6531、中国海诚（002116 ）：货币资金余额较大之解释 .6532、奇正藏药：在融资必要性上的突破 .6633、苏泊尔（002032 ）：公积金转增扩大股本以保上市资格 .6734、东方雨虹：要子公司采用核定征收方式缴纳所得税 .6735、单一客户严重依赖的解决之道：实益达 .6836、行业前景、业务模式和盈利能力不利的解决之
6、道：实益达 .6937、不按照净资产 1：1 折股的第一例：方圆支撑 .7038、超范围、超比例内部职工股的处理 ：烟台氨纶 .70五、其他一些补充和思索 .731、陈永民会议上关于几个问题的补充说明 .732、关于新兴行业的审核风险：遭遇可比性困扰 .763、70%公司被否因临场表现不好：关注小兵的论述 .774、发行股份购买资产的问题 .773一、发行审核基本要求1、独立性问题1、资产独立：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企
7、业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。2、人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。3、财务独立：发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。4、机构独立：发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及
8、其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 5、业务独立：发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。2、规范运行1、股份公司需建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2、股份公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。3、上市公司与控股股东在人员、财务、机构、业务、资产完全分开。43、公司董事、高管需具备相应的任职资格，并了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高管的法定
9、义务和责任。5、最近三年不得有重大违法行为。6、发行上市前不得有违规担保和资金占用。3、主体资格1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份公司；2、发行人为有限责任公司整体变更为股份公司的，持续时间可从有限成立之日起计算满三年；3、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；4、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；5、发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定、符合国家产业政策；6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重
10、大权属纠纷。4、财务会计1、发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；2、最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益之后较低者为计算依据；3、最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；4、发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； 5、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20；6、最近一期末不存在未弥补亏损；7、发行人不得有影响持续经营能力的情形。55、募集资金投向1、符合公司发
11、展战略需要，应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；2、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及下属单位产生同业竞争；3、募集资金最好不要用于收购控股股东及下属单位的资产或股权；4、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；5、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；6、募集资金大规模增加固定资产投资的，应充分说明固定资产变化与产能变动的关系，并充分披露新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。6、信息披露1、书面披露：内容包括招股说明书等申报材料、回复反馈意见材料、中介机构申报材
12、料等。2、口头披露：包括预审员与公司的沟通、发审会公司的表现等等。口头沟通主要靠公司，保荐机构起到协助作用。7、其他问题除了法定条件外，审核的重点还关注以下重点问题：税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、国有资产转让给个人。1、税收问题。由于各地在国家统一的税收政策基础上，往往存在一些针对企业的优惠政策，因此，凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的，企业应在上市准备过程中重点解决。2、产权问题。对于一些“红帽子”企业，即名义为集体所有但实质为私人所有的企业，为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况，避免出现产权纠纷，监管部
13、门在操作中，一般要求发行人出具省级政府的确认文件。对于一些将国有资产转让给个人的情况，要求发行人履行评估确认手续，并报送国资部门批准。63、行业及企业持续表现。为对企业所处行业及企业持续表现有所把握，监管部门要求发行人对企业所处行业情况、企业在行业中的地位、市场占有率等进行详细说明。4、土地问题。如企业在上市前取得的土地使用权不合法，一律要求予以纠正。5、环保问题。证监会要求发行人生产经营、募集资金投向都要符合有关环保法律法规要求，对于重污染行业，要求出具环保部门的证明文件。7二、发行审核重点关注1、一个美丽的故事：现实与可行的商业模式企业内在的价值和大众对其的认知往往并非一致，因此需要保荐机
14、构为投资者讲述一个容易理解并且非常美好的关于企业成长的故事，而且要提炼出卖点，卖点对于发审委的审核非常重要。至于怎样提炼，我们可以回忆我们中学时候老师教我们写文章的方法那就是把全文最重要也是最精华的一句话提炼出来放在最前面。保荐机构也是如此，曾经有人指出，一定要将企业的亮点挖掘出来并且保证占据行业的前三位，然后用最好理解的语言一一句话的形式表达出来，这就是卖点。商业模式主要包括盈利模式、营销模式和管理模式。判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其商业模式是否适应市场环境、是否与其本身的发展阶段相适应、是否具有扩张的能力以及新的经营模式取代旧的经营模式的趋势是否无法阻挡，如果公司的经营模
15、式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。2、未来发展前景：募集资金投向公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。关注企业募集资金投向问题主要关注以下几个方面：1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。2、项目实施的可行性与风险，可行性如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等；风险如原产能扩张、向上下游扩展、收购同行业企业、投资新产业、有关技术产业化面临的风险。3、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况(如医药行业)，项目是否取得环保批文（环保政策上的一票否决制）等。4、与企业
16、的发展战略的关系，与企业目前的生产经营、财务状况和管理水平相适应；5、投资项目形式：原有设备和资产的扩建或技改、新建设备或资产、对外股权投资、 收购公司或企业股权、收购资产、归还固定资产投资贷款、补充营运资金。不得用于持有交易性金融资产（除金融业公司除外） 、不得借予他人、不得用于委托理财、不得投资于以买卖证券为主要业务的公司。83、经营模式与竞争优势：业务与技术1、经营模式：也就是公司的盈利模式，是企业成熟的标志。 “花盆的大小决定了花的成长极限” ，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适应市场变化（稳定） 、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的
17、经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话（京伦电子） 、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康) 、连锁经营等。2、竞争优势：首先分析公司目前的行业地位及竞争优势：根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。其次分析公司通过什么途径建立竞争优势：通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段；通过技术创新创造真实的差异化产品- 高新技术产品，如电子产品；通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品- 如食品
18、、药品、服装等；通过创造高的转换成本锁定用户- 如银行、文字操作系统、医疗器具；通过建立门槛把竞争者挡在外面- 专利、政府特许（航天信息的税控系统） 、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户） 。最后分析公司的竞争优势能保持多久，这与公司获得竞争优势的途径以及所处的行业相关。证监会会特别关注企业应为未来变化的弹性能力，即应对人民币升值、技术升级、原材料价格上涨、产品价格波动、税收政策变化等一系列未来变化的能力。4、公司资产质量及盈利能力：财务会计1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、
19、合理、重要、持续以及措施方面关注。2、持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。3、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。94、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。5、公司清白的身份：公
20、司基本情况及历史沿革 1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。2、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。3、公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。6、适应环境的弹性能力：共性问题1、对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对
21、能力及措施。2、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。3、资产存在的瑕疵是否对公司资产状况、财务状况、经营能力构成重大不利影响。4、特许行业的经营许可，海外经营、进出口经营等方面的合规性。5、风险揭示的完整性和特殊性，对策及措施的针对性和有效性。10三、历年公司审核情况1、审核情况综述1、2008 年情况概述发审委共召开发审委会议 159 次，审核发行申请 284 家次，审核通过企业 250 家，未通过企业 34 家，其中首发 20 家，再融资 13 家（非公开发行 4 家，增发 8 家，配股一家） ，公司债 1 家。从发行规模看，20 家首发未通过企业主要是中小企业，其中拟发行
22、规模在 1亿股以下的 15 家，占 75%；从发行方式看，未通过企业中公开发行有 30 家，占 88.23%，其中首发 20 家，占 58.82%；从行业分析来看，未通过企业主要是制造类行业，有 17 家，占 50%，其次为信息技术类企业 6 家，占比 17.65%，再次为房地产企业为 4 家。图表：2008 年首发审核未通过公司情况统计序号 公司名称 保荐机构 发审会次1 云南变压电气股份有限公司 方正证券 2008 年第 28 次发审会2 河南省中原内配股份有限公司 国信证券 2008 年第 52 次发审会3 北京四方继保自动化股份有限公司 广发证券 2008 年第 52 次发审会4 晋城
23、蓝焰煤业股份有限公司 IFC 2008 年第 55 次发审会5 二六三网络通信股份有限公司 联合证券 2008 年第 55 次发审会6 深圳市金达莱环保股份有限公司 华泰证券 2008 年第 57 次发审会7 天虹商场股份有限公司 招商证券 2008 年第 65 次发审会8 山东信得科技股份有限公司 东海证券 2008 年第 65 次发审会9 大连华信计算机技术股份有限公司 平安证券 2008 年第 71 次发审会10 广东盛路通信科技股份有限公司 新时代证券 2008 年第 85 次发审会11 北京方恒置业股份有限公司 国泰君安 2008 年第 88 次发审会12 山东墨龙石油机械股份有限公
24、司 国泰君安 2008 年第 90 次发审会13 昆山金利商标股份有限公司 国信证券 2008 年第 95 次发审会14 福建美克运动休闲股份有限公司 国金证券 2008 年第 100 次发审会15 江苏神通阀门股份有限公司 华泰证券 2008 年第 101 次发审会16 北京神州泰岳软件股份有限公司 东方证券 2008 年第 101 次发审会17 长城汽车股份有限公司 银河证券 2008 年第 102 次发审会18 北京盛通印刷股份有限公司 招商证券 2008 年第 108 次发审会19 武汉金凰珠宝股份有限公司 信达证券 2008 年第 115 次发审会2、2007 年情况概述证监会发审委共审核企业证券发行申请 354 家次，未通过的公司共有 55 家，其中首发
