1、合规经营与风险控制管理制度第一章 总则第一条 为进一步规范公司治理结构，加强公司合规风险管理，增强自我约束能力，实现持续发展，制定本制度。第二条 本制度所称的合规，是指公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、行政法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及社会公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规和准则” ）本制度所称的合规管理，是指公司建立合规组织架构、制定和执行合规制度，培育合规文化、防范和应对合规风险的行为。本制度所称的合规风险，是指因公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损
2、失或者声誉损失的风险。第三条 合规风险管理是公司进行全面风险管理的一项核心内容，也是实施有效内部控制的一项基础性工作。合规管理应当覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。第四条 公司建立健全合规风险管理制度，完善合规风险管理组织架构，明确合规风险管理责任，构建合规风险管理体系，有效识别并积极主动防范化解合规风险，确保公司稳健运营。第五条 公司设立合规总监，合规总监作为公司的合规负责人，是公司的高级管理人员，对公司及其员工的经营管理和执业行为的合法合规性进行审查、监督和检查。合规总监分管法规风控部，独立履行合规管理职责。公司设立法规风控部为公司合
3、规管理部门，行使合规管理职能，同时行使风险监管职能。法规风控部门独立于公司其他部门。第六条 公司各内部控制部门建立分工协作的关系，共同防范公司经营管理过程中的各类风险。第七条 合规人人有责，公司倡导和培育良好的合规文化，并将合规文化建设作为公司文化建设的一个重要组成部分。合规从高层做起，公司董事、监事和高级管理人员的言行应与公司的宗旨和价值观念相一致。董事会和高级管理人员应在公司倡导并推行诚实守信的道德准则和价值观，努力培育员工的合规意识，推行主动合规、合规创造价值等合规理念，促进公司内部合规风险管理与外部监管的有效互动。第二章 合规管理的目标和基本原则第八条 公司合规管理的目标是通过建立健全
4、合规管理框架和制度，切实防范合规风险、力求在公司形成内部约束到位、相互制衡有效、内部约束与外部监管有机联系的长效机制，为公司持续规范发展奠定坚实基础。第九条 公司合规管理的基本原则：（一） 全面性：风控合规管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员、贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节；在决策机制、内部控制、业务流程等全面体现合规管理要求；（二） 主动性：公司及其全体工作人员在其经营管理和执业行为中应当主动寻求合规支持，主动而且自觉地执行合规制度；（三） 独立性：合规总监和合规部门具有独立性，公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监和合规部门下达指令或
5、者干涉其工作；公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监和合规部门的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监和合规部门履行职责。第三章 合规管理组织体系第十条 公司建立与自身经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规管理组织体系。董事会是公司合规管理的最高决策机构，负责公司合规管理基本政策的审批、评估和监督实施。经理层负责遵照本制度，在合规总监和合规部门的督导下，制定和传达具体的合规政策并监督执行，确保合规政策和程序得以遵守。合规总监和管理合规总部负责督导和协助经理层有效管理合规风险，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规政策开发、
6、审查、咨询、监督检查、培训教育等合规支持和合规控制职责。公司全体工作人员应自觉严格遵守并具体执行公司的合规管理政策和程序。第四章 董事会的合规职责第十一条 董事会履行以下合规职责；（一）审议批准合规管理工作的基本政策，监督合规政策的实施，并对实施情况进行年度评估；（二）决定公司合规部门的设置及其职能；（三）聘任或者解聘合规总监，决定合规总监的薪酬、福利待遇和奖惩事项；（四）保证合规总监和合规部门独立行使合规职权；（五）对总裁履行职责的情况进行合规专项考核；（六）对合规总监进行考核；（七）公司章程规定的其他合规职责。第十二条 因合规总监未能勤勉尽责，存在以下行为且情节严重、给公司造成重大损失的，
7、董事会可对合规总监予以解聘；（一）对已察觉或已出现的公司重大违规行为或重大合规风险不向董事会报告或报告不及时；（二）向董事会报送提供虚假信息的；（三）公司发生违法违规行为、出现重大风险、合规总监不能证明自己已依法履行职责的；（四）董事会认定的其他没有履行合规总监职责的行为。合规总监已勤勉尽责并按规定向董事会及时报告公司违法违规行为的，可以免责。第十三条 在监管部门认为合规总监未能勤勉尽责，不符合合规总监任职条件且责令公司更换合规总监人选时，公司董事会应及时解聘合规总监、重新聘任新的合规总监。第十四条 合规总监不能履行职务或者缺位时，公司董事会应当及时指定符合监管部门规定的人员或者一名高级管理人
8、员代为履行职务，代为履行职务时间不得超过 6 个月。代为履行职务的人员不得在公司分管与合规管理职务相冲突的部门。第五章 监事会的合规职责第十五条 监事会履行以下合规职责：（一）监督董事会的决策及决策流程是否合规；（二）监督董事会和高级管理人员合规职责的履行情况；（三）对重大合规风险负有责任的董事、高级管理人员，向董事会提出罢免的建议；（四）在合规总监履职过程中出现本制度第十二条第一款情形时，向董事会提出罢免合规总监的建议；（五）对公司经营管理是否合规进行调查，并可要求公司合规总监和法控部协助；（六）公司章程规定的其他合规职责。第六章 经理层合规职责第十六条 经理层负责遵照董事会制定的合规管理基
9、本制度，在合规总监和合规部门的督导下，制定和传达具体的合规政策并监督执行，确保合规政策和程序得以遵守。经理层的合规职责分为高级管理人员的合规职责和各部门、分支机构（以下简称“各部门”或“本部门” ）负责人的合规职责。高级管理人员的主要合规职责：（一）根据董事会批准的合规政策，建立健全公司合规管理的组织架构、控制机制和制度；在合规总监和合规部门的督导下，制定和传达具体的合规政策并监督执行，对公司合规管理的有效性承担相应责任。（二）为合规总监和合规部门履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持；保障合规总监和合规部门享有履行职责所必要和充分的知情权、调查权，保障合规总监参加或者列席与其履行职责相
10、关会议，调阅相关文件资料，获取必要信息；（三）主动执行合规制度并作出表率，推进公司合规文化建设；（四）及时、有效防范和应对合规风险，在发现违法违规行为或合规风险隐患时，主动、及时向合规总监通报并积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程；（五）签署公司向监管机构报送的中期合规报告、年度合规报告，并保证报告的内容真实、准确、完整；（六）法律、法规、规范性文件，公司章程和董事会规定的其他合规职责。第十七条 各部门负责人的合规职责（一）执行法律、法规和准则；监督管理本部门及工作人员执业行为的合规性，对本部门合规管理的有效性承担相应责任；（二）自行或根据合规部门的督导，评估、制定、修改和完
11、善本部门内部管理制度和业务流程；（三）对本部门合规经营管理制度和流程是否健全、合理和有效，以及合规管理执行情况进行监督、检查和评价，并按规定向合规部门报告；（四）发现本部门违法违规行为或合规风险隐患时，主动、及时向合规总监或合规部门报告，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程；（五）组织本部门员工的合规培训；（六）监管机构或公司规定的其他合规职责。公司在各部门内设置合规管理岗位，合规管理岗位人员对本部门负责人负责，履行对部门及其工作人员执行合规政策和程序的状况进行及时有效的监督、检查，评价和报告等职责。合规管理岗位人员的任职条件、工作职责等具体事项由公司另行规定。第七章 合规总
12、监的合规职责第十八条 公司设立合规总监岗位和专门的合规部门（管理合规总部） ，负责督导和协助经理层有效管理合规风险，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规政策开发、合规审查、咨询、监督检查、培训教育等合规支持和合规控制职责。合规总监是公司高级管理人员，由公司董事会聘任。第十九条 公司解聘合规总监应当有正当理由。第二十条 合规总监不能履行职责或者缺位时，公司应及时制定高级管理人员代为履行职责，代为履行职责的人员不能分管与合规管理职责相冲突的部门，代为履行职责的时间不超过 6 个月，公司在 6 个月内选聘具有任职条件的人员担任合规总监。第二十一条 合规总监向董
13、事会负责，履行以下职责：（一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案以及监管机构要求进行合规审查的申请材料和报告等进行合规审查，并出具合规审查意见；（二）监督相关部门根据法律、法规和准则的变化，及时评估、完善公司内部管理制度和业务流程；（三）采取有效措施，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合法合规性进行事中监督，并按照监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；（四）组织实施公司信息隔离墙制度；（五）及时向董事会报告发现公司存在的违法违规行为或合规风险隐患，并及时向公司有关机构或不猛提出制止和处理意见，并督促整改；（六）保持与监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合监管机构和自
14、律组织的工作，及时处理监管机构和自律组织要求调查的事项，配合监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；（七）向公司董事会提交定期合规情况报告和临时合规情况报告；（八）按照公司规定为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训；（九）处理涉及公司和员工的违法违规行为的投诉与举报；（十）对总裁之外的公司其他高级管理人员进行合规专项考核；第二十二条 合规总监参加公司会议，在表决前应对会议表决的事项发表合规意见，但不参与表决；第二十三条 合规总监可以兼任与合规管理职位不相冲突的职务和分管与合规管理职责不相冲突的部门，不得兼任与合规管理职责相冲突的职位，不
15、得分管与合规管理职责相冲突的部门；第二十四条 合规总监列席公司董事会，参加公司总裁办公会；第二十五条 根据履行职责的需要，合规总监有权调阅公司相应的文件资料，获取必要、充分的信息，公司其他部门和人员应予积极配合；、第二十六条 合规总监有权独立调查公司内部可能违反合规制度的事件，获取相关文件和记录，根据需要向管理层及员工了解情况，相关人员应予积极配合；合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助其工作。第二十七条 合规总监在行使合规职权时，应与公司高级管理人员及时沟通。第二十八条 合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件等履行职责有关的文件、资料存档备查
16、，并对履行职责情况作出记录。第二十九条 合规总监每年定期向董事会提交公司上年度合规报告。对已察觉或已出现的公司重大违规行为或重大合规风险，合规总监应及时向董事长提交临时报告。第三十条 合规总监向公司董事会提交的定期合股报告应包括以下内容：（一）公司合规管理的基本情况；（二）合规总监履行职责情况；（三）公司违法违规行为、合规风险的发现及整改情况；（四）公司合规管理有效性的评估及整改情况；（五）董事会要求或合规总监认为需要报告的其他内容。第八章 合规部门第三十一条 法规风控部对合规总监负责，合规总监根据合规工作需要决定法规风控部内部的岗位设置。第三十二条 法规风控部在合规总监的领导下履行本规定第二
17、十一条规定的职责。第三十三条 法规风控部享有以下权利：（一）为履行合规管理职责，通过参加会议、查阅文件、与有关人员交谈、接受合规情况反映等方式获取必要的信息；（二）对违规或者可能违规的人员和事件进行独立调查；（三）向合规总监报告前项调查结果及处理建议，必要时可直接向董事会报告；（四）公司规定的其他权利。第三十四条 公司应为法规风控部配备足够的合规管理人员。法规风控部负责人及合规管理人员的选聘应符合公司的相关管理制度要求，并须得到合规总监同意。合规管理人员应具有与其履行职责相适应的资质和经验，具有法律、财会、金融等方面的专业知识，特别是应具有把握法律、法规和准则的能力。公司应通过系统的教育培训提
18、高合规管理人员的专业技能。第三十五条 公司应保证法规风控部行使合规管理职能所必需的费用。第三十六条 公司支持和保障法规风控部和合规管理人员履行工作职责，并采取措施切实保障合规管理人员不因正常履行职责遭受不公正待遇，确保合规管理人员不承担与其合规职责相冲突的其他职责。第三十七条 公司各部门应根据公司规定设立合规岗位，配置合规人员从事所在部门的合规管理工作。第三十八条 公司各部门应主动进行日常的合规自查，向法规风控部提供合规风险信息或风险点，支持并配合法规风控部的风险监控和评估。第三十九条 法规风控部对公司各部门进行定期和不定期的合规检查。合规检查主要检查管理部门内部控制和履行管理职责的情况以及业
19、务部门合规开展业务情况和风险管理情况。合规检查结束后，对于存在合规风险的部门，法规风控部下达合规建议或合规风险整改通知书，对于存在重大合规风险的部门，法规风控部可以对该部门负责人进行谈话提醒，并将情况报送公司经营管理层。收到合规建议的部门，应及时落实合规建议，并及时向法规风控部反馈落实情况。收到合规整改通知书的部门，须在合规整改通知书规定的整改期限内整改完毕，并将整改情况及时报送法规风控部。第九章 合规实施细则第一节 办公行政合规管理第四十条 法规风控部是公司内部规章制度的合规审核部门，负责对公司内不规章制度进行合规审核。公司内部规章制度在公司领导审定之前，须先由法规风控部进行合规审核，然后再
20、予以颁布。第四十一条 法规风控部是公司公文的合规审核部门，负责对公司公文进行合规审核。以公司名义下发的公文在公司领导审批之前，须先由法规风控部进行合规审核，然后再予以正式发文。以公司名义对外出具的函件，须先经法规风控部进行合规审核后方可对外出具。第四十二条 未经公司同意，公司各职能部门不得以部门名义对外出具公文。经公司同意以部门名义对外出具公文，须经法规风控部进行合规审核后方可对外出具。第四十三条 公司及各部门向监管部门和其他政府部门报送的财务报表、业务统计表等各类报表及其他纯业务性质的资料无须法规风控部和合规总监审核，但监管部门要求合规总监签字或出具意见的，须经法规风控部进行审核后报合规总监
21、签字或出具意见。第四十四条 监管部门、行业协会、政府不么下达的重要文件，秘书档案室应将文件及时抄送法规风控部。法规风控部根据公司有关规定对公司印章的使用进行合规审核。公司对外出具文件以及合同、协议、备忘录、函件等，须经法规风控部审核后方可用印。合规主管对各部门非合同用章的用印情况进行事后合规审核。第二节 财务合规管理第四十五条 公司开立自有资金银行账户后，计划财务中心须及时将开户行、账号等情况报法规风控部备案。第四十六条 法规风控部对 50 万元（含）以上、100 万元以下的公司大额自有资金对外划付业务（内部资金划拨业务除外）实施事后合规审查。第四十七条 100 万元（含）以上的公司大额自有资
22、金对外划付（内部资金划拨业务除外）前，须由法规风控部进行合规审核后方可对外划付。第四十八条 计划财务中心每月上旬汇总上月公司 50 万元（含）以上的大额自有资金划付明细报法规风控部，法规风控部根据检查的需要，可调取或查阅付款审批文件、划款凭证、银行对账单等相关材料。第四十九条 公司净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表编制完成后，计划财务中心应及时抄送法规风控部。第三节 投资顾问合规管理第五十条 公司应通过办公场所、行业协会和公司网站公示下列基本信息，方便投资者或客户查询、监督。（一）公司名称、地址、联系方式、投诉电话、投资咨询业务资格等；（二）投资顾问的姓名及其投资咨询执业资
23、格编码；第五十一条 投资顾问向客户提供投资建议，应当具有合理的依据。投资建议的依据包括研究报告或者基于研究报告、理论模型以及分析方法形成的投资分析意见等。第五十二条 投资顾问依据公司或者其他投资咨询机构的研究报告作出投资建议的，应当向客户说明研究报告的发布人、发布日期。第五十三条 投顾业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等环节须实行留痕管理。第五十四条 投资顾问协议书及投资顾问向客户提供投资建议的时间、内容、方式和依据等信息，应当以书面或者电子文件形式予以记录留存。投顾业务档案的保存期限自协议终止之日起不得少于 5 年。第五十五条 客服专员对所辖客户的基础服务工作及各项与投顾业务有
24、关的客户服务工作，应当以书面或者电子文件形式予以记录留存。相关业务档案的保存期限自协议终止之日起不得少于 5 年。第五十六条 投顾业务客户合规回访工作由客户服务部门独立实施，具体回访机制、程序和内容由公司另行制定。第五十七条 投顾业务客户投诉工作根据投顾业务管理制度和公共关系与接待接诉管理制度相关规定实施。第五十八条 公司通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体对投顾业务进行宣传，应当遵守信息传播的有关规定，宣传内容不得存在虚假、不实、误导性信息以及其他违法违规情形。公司应当提前 5 个工作日将广告宣传方案和时间安排向公司住所地及媒体所在地的相关监管部门报备。第五十九条 公司通过举办讲座、报告会、
25、分析会等形式，进行投顾业务推广和客户招揽，应当提前 5 个工作日向举办地相关监管部门报备。第六十条 开展投资顾问业务的禁止行为：（一）以夸大、虚报推荐业绩等方式对服务能力和过往业绩进行不实、诱导性的广告宣传及营销活动或传播其他虚假、片面和误导性信息；（二）以任何方式向客户承诺或者保证投资收益；（三）直接代客操作或与客户约定分享投资收益或者分担投资损失；（四）利用咨询服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易；（五）以个人名义向客户收取投顾服务费用；（六）其他违反相关法规要求、有损客户合法利益的行为。第四节 发布研究报告合规管理第六十一条 在公司从事研究工作的人员，均应当将其从事投资咨询业务的资格证
26、明文件原件（或复印件）放置在其工作场所明显处，以便于投资者或客户查验监督。第六十二条 在公司从事研究的人员不得出租、出借、转让、涂改从业（执业）资格证书。第六十三条 在公司员工中凡未取得投资咨询从业资格者，一律不得从事投资咨询业务，如有违反公司在三年内不受理该员工从事投资咨询业务资格的申报，若对公司造成声誉或经济损失后果的，该员工还要承担赔偿责任和法律责任。第六十四条 在公司从事研究的人员，必须严格遵守国家法规和公司制度，必须遵守投资咨询也的职业道德、遵循守法合规、独立、客观、公平、公正、及时、审慎、准确的原则有效防范和控制利益冲突，建立“隔离墙”使研究报告不受外部干涉。审慎处理影响价格的敏感信息，公平对待利益相关者，不得优先提供个相关机构；必须以谨慎、诚实、信用和勤勉、尽责的态度为投资者提供高质量的投资咨询服务，为市场的规范、健康发展和树立维护公司的良好形象做出贡献。第六十五条 在公司从事研究的人员，对客户、媒体和合作伙伴发送或发表投资咨询报
