1、浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司 合规手册浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司合规手册第一章 概述第一条 浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司（以下简称“公司” ）合规手册（以下简称“本手册” ）根据中华人民共和国证券投资基金法 、 中华人民共和国证券法等国家法律、法规以及公司相关规章制度制定。第二条 本手册制定的目的是让公司全体员工了解并遵守与业务相关的主要法律、法规和公司规章制度要求，以确保公司和员工行为的合法合规。第三条 本手册应与公司其它规章制度和业务流程等规定一并阅读，以全面了解公司对各项业务和活动的合规要求。第四条 公司员工应该认识到任何的违法、违规行为
2、都可能给公司造成损害，任何违反本手册条款的行为都是违规行为，违规者将因此受到公司的纪律处分，严重者甚至可能承担相关民事或刑事法律责任。因此，公司员工应该认真阅读本手册，了解并遵守与所从事业务相关的法律、法规和公司规章制度要求。第五条 若员工违反或感觉到可能违反了本手册的规定，应立即通知直接主管和监察稽核部。第六条 本手册内容根据法律法规和公司规章的颁布、修改而定期更新。第七条 监察稽核部负责对公司每一位新入职员工进行本手册的培训。第八条 新入职员工应在入职时签署员工行为规范(见附件一)。第九条 本手册为保密性文件，未经监察稽核部书面同意，不得将本手册的任何内容透露给公司以外的任何人。第十条 请
3、仔细阅读本手册，如有任何疑问，请与监察稽核部联系。第二章 合规责任第十一条 全体员工职责浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司 合规手册（一） 所有员工应确认其收到本合规手册，完全了解并遵守公司的各项制度和流程。如果对合规职责和制度有不明之处，员工应咨询其直接主管或监察稽核部。（二）员工有义务向其直接主管和监察稽核部报告所获知的违规事件。（三）若员工履行职责与遵守合规制度产生矛盾时，员工应立即报告其直接主管和监察稽核部，由其采取适当的措施。第十二条 总经理合规职责（一）在公司范围内营造“诚信、 、合规、稳健、创新”的理念；（二）制定和颁布公司各项制度和流程，并负责其有效实施。第十三条 部
4、门负责人合规职责（一）督促本部门员工遵守现行有效的制度和流程，并根据业务发展的需要，及时更新现有的或制定新的制度和流程；（二）加强本部门员工的合规意识，并进行日常检查和培训；（三）发现违反法律法规、公司制度和业务流程的行为时，及时采取必要的措施，并向监察稽核部报告。第十四条 督察长职责（一）督察长应当关注公司员工的合规与风险意识，促进公司内部风险控制水平的提高及合规文化的形成。（二）督察长发现基金和公司运作中有违法违规行为的，应当及时予以制止，重大问题应当报告管理层、董事会、中国证监会及相关派出机构。第十五条 监察稽核部职责（一）对公司各项业务活动提供及时、有效的咨询和培训。（二）检查公司各职
5、能部门执行内部控制制度的情况，并向督察长报告；（三）对公司运作和基金运作的合法性、合规性进行监察；（四）调查公司内部的违规事件，协助监管部门调查处理相关事项。第三章 管理与监督第十六条 适用于本公司的主要法律、行政法规、部门规章和规范性文件包括：（一）法律：中华人民共和国证券投资基金法 、 中华人民共和国公司浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司 合规手册法 、 中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国信托法等。（二）部门规章：证券投资基金管理公司管理办法 、 证券投资基金行业高级管理人员管理办法 、 证券投资基金销售管理办法 、 证券投资基金运作管理办法 、 证券投资基金信息披露管理办
6、法等。（三）规范性文件：证券投资基金管理公司治理准则 、 证券投资基金信息披露内容与格式准则等。第十七条 员工任职资格管理（一）担任基金公司高级管理人员（董事长、总经理、副总经理、督察长）的员工，须经公司董事会批准并按要求向中国证监会递交任职资格申请材料，经核准任职资格后方可就任。基金经理的任免应报中国证监会并在证券业协会办理注册登记。（二）基金管理公司的基金从业人员须参加中国证券业协会组织的基金从业人员资格考试并取得基金从业资格。（三）根据有关规定，公司的投资管理人员应当定期接受合规培训，提高合规意识。每个投资管理人员每年接受合规培训的时间不得少于 20 小时。第四章 商业行为规范第十八条
7、公司员工应严格遵守防止不正当交易及商业贿赂内部控制制度 ，严格按照防止不正当交易及商业贿赂内部控制制度的要求规范日常行为。第十九条 不正当交易，是指公司及员工在基金管理及公司运作中，违反法律法规及中国证监会的有关规定，损害公司、基金份额持有人的合法权益，损害其他经营者的合法权益，扰乱社会经济秩序的行为。商业贿赂，是指公司及员工在基金管理及公司运作中，违反法律法规及中国证监会的有关规定，采用在帐外暗中给予对方单位或者个人财物或者利益，以获得交易机会或有利交易条件，或者在帐外暗中接受对方单位或个人给予的财物或者其他利益，以给予对方单位或者个人交易机会或有利交易条件的不正当竞争行为。第二十条 详细内
8、容参见公司防止不正当交易及商业贿赂内部控制制度浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司 合规手册第五章 基金的募集与销售第二十一条 基金的募集申请获得中国证监会核准前，公司不得办理该基金的销售业务，不得向公众分发、公布基金宣传推介材料或者发售基金份额。第二十二条 公司只能委托有基金代销业务资格的机构办理基金销售业务，而且必须签订书面代销协议。第二十三条 公司应将基金代销协议和基金募集时间在规定时间报中国证监会及派出机构备案，并经中国证监会书面确认后方可开始基金募集活动。第二十四条 基金销售活动，不得有以下情形：（一）以排挤竞争对手为目的，压低基金的收费水平；（二）采取抽奖、回扣或者送实物、
9、保险、基金份额等方式销售基金；（三）以低于成本的销售费率销售基金；（四）募集期间对认购费打折；（五）承诺利用基金资产进行利益输送；（六）挪用基金份额持有人的认购、申购、赎回资金；（七） 证券投资基金销售管理办法第十九条规定的情形；（八）中国证监会规定禁止的其他情形。第六章 宣传推介第二十五条 基金的宣传推介材料指向公众分发或公布，使公众可以普遍获得的书面、电子或其他介质的信息，包括：公开出版资料；宣传单、手册、信函等面向公众的宣传资料；海报、户外广告；电视、电影、广播、互联网资料及其他音像、通讯资料。还包括通过报眼及报花广告、公共网站链接广告、传真、短信、非指定信息披露媒体上刊发的与基金分红、
10、销售相关的公告等可以使公众普遍获得的、带有广告性质的基金销售信息以及中国证监会规定的其他材料。第二十六条 基金宣传推介材料的内容必须真实、准确，与基金合同、基金招募说明书的内容相一致，不得有下列情形：（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）预测该基金的证券投资业绩；（三）违规承诺收益或者承担损失；浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司 合规手册（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或基金代销机构，或者其他基金管理人募集或管理的基金；（五）夸大或者片面宣传基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的词语；（六）登载单位或者个人的推荐性文
11、字；（七）中国证监会规定禁止的其他情形。第二十七条 基金宣传推介材料登载基金过往业绩，应遵循下列规定：（一）按照有关法律法规的规定或行业公认的准则计算基金的业绩表现数据；（二）引用的统计数据和资料应真实、准确，并注明出处，不得引用未经核实、尚未发生或者模拟的数据；（三）真实、准确、合理地表述基金业绩和公司管理水平；（四）基金业绩表现数据应当经基金托管人复核。第二十八条 基金宣传推介材料登载基金过往业绩，基金管理人应特别声明，基金过往的业绩并不预示其未来表现，公司管理的其他基金的业绩并不构成新基金业绩表现的保证。第二十九条 基金的宣传推介材料中必须含有明确、醒目的风险提示和警示性文字，并使投资人
12、在阅读过程中不易忽略，以提醒投资人注意投资有风险，仔细阅读基金合同与基金招募说明书，了解基金的具体情况。第三十条 基金宣传推介材料所使用的语言表述应当准确清晰,应当特别注意: 1、 在缺乏足够证据支持的情况下，不得使用“业绩稳健” 、 “业绩优良”、 “名列前茅” 、 “位居前列” 、 “首只” 、 “最大” 、 “最好” 、 “最强” 、 “唯一”等表述；2、不得使用“坐享财富增长” 、 “安心享受成长” 、 “尽享牛市”等易使基金投资人忽视风险的表述；3、不得使用“欲购从速” 、 “申购良机”等片面强调集中营销时间限制的表述；4、不得使用“净值归一”等误导基金投资人的表述。第三十一条 公司
13、和基金的所有宣传推介和广告材料须经监察稽核部审核。基金宣传推介材料还需经督察长和分管基金营销业务的高管人员对其合规性进行复核并出具合规意见书或复核检查，并按公司主要办公所在地证监局要求报送备案。浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司 合规手册第三十二条 公司市场部应当对所有对外发布的基金宣传推介材料进行记录。记录的内容至少应包括：（一）宣传推介材料的定稿内容；（二）对外发布的时间、媒体；（三）内部审批记录。第七章 投资交易第三十三条 基金投资应当符合基金合同规定的投资目标、投资方向。第三十四条 不得将基金财产用于下列投资或活动：(一) 承销证券；(二) 向他人贷款或者提供担保；(三) 从
14、事承担无限责任的投资；(四) 买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；(五) 向其基金管理人、基金托管人出资；(六) 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；(七) 依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。第三十五条 运用基金财产进行证券投资，不得有下列情形：（一）公司管理的任何一个基金持有一家上市公司的股票，其市值超过该基金资产净值的 10%；（二）公司管理的全部基金持有一家公司发行的证券，超过该证券的10%；（三）基金财产参与股票发行申购，单只基金所申报的金额超过该基金的总资产，单只基金所申报的股票数量超过拟发行股票公司本次发行股票的总
15、量；（四）违反基金合同关于投资范围、投资策略和投资比例等约定；（五）中国证监会规定禁止的其他情形。第三十六条 基金的名称显示投资方向的，应当有 80%以上非现金基金资产属于投资方向确定的内容。浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司 合规手册第三十七条 进入全国银行间同业市场的基金管理公司进行债券回购的资金余额不得超过基金净资产的 40，债券回购最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期。除非基金合同、基金招募说明书有明确规定，基金参与债券回购交易融入的资金不得用于二级市场的股票投资。第三十八条 公司通过一家证券公司的交易席位买卖证券的年交易佣金，不得超过其当年所有基金买卖证券交易佣金的
16、30%。第三十九条 基金的交易必须通过交易室进行集中交易。集中交易必须遵循公平交易原则。具体规定参见浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司中央交易室管理制度 。第四十条 公司管理的不同投资账户（基金、自有资金或其它投资组合）之间不得进行以对方为交易对手的交叉交易。第四十一条 公司管理的不同投资账户（基金、自有资金或其它投资组合）内或账户间原则上在同一交易日不能进行反向交易。如确需进行反向交易的，应符合以下条件：（一）交易本身符合法律法规和基金合同的规定；（二）交易价格与时间不重叠；（三）交易价格为市场公允价格；（四）交易的合理理由在交易前进行书面记录，并事先取得投资总监和监察稽核部书面批
17、准。第四十二条 公司管理的不同投资账户（基金、自有资金或其它投资组合）之间不得进行法律法规禁止的关联交易。对法律法规允许的其它关联交易，应按规定进行审批和信息披露。关于关联交易的详细规定，请参见浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司基金关联交易管理制度 。第四十三条 公司在市场调研、投资交易方面应谨慎注意，不得参与内幕交易。第八章 员工个人证券投资第四十四条 公司员工投资基金应当树立与其他基金份额持有人共享利益、浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司 合规手册共担风险的意识。第四十五条 公司员工投资基金应当树立长期投资的理念，可以通过定期定额或者其他方式进行长期投资。第四十六条 公
18、司员工可以投资本公司管理的基金，也可以投资其他基金管理公司管理的基金。本公司鼓励从业人员购买本公司管理的基金，尤其是鼓励高级管理人员、基金投资和研究部门负责人、基金经理等购买本公司管理的或者本人管理的基金份额。第四十七条 本公司从业人员购买基金的，持有基金份额的期限不得少于6 个月，高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有本公司管理的基金份额及基金经理持有本人管理的基金份额的期限不得少于 1 年，投资货币市场基金以及其他现金管理工具基金不受上述期限限制。第四十八条 公司员工投资基金应当遵循公平、公开、公正的原则，禁止从事以下行为：利用内幕信息买卖基金；在规定的交易时间之外买卖基金；利用职务便
19、利在投资基金时牟取个人利益；法律、法规及中国证监会规定的其他行为。第四十九条 公司员工应当向监察稽核部报告全部基金投资情况，按照公司从业人员投资基金管理制度的规定填写投资基金情况表 。第五十条 新入职员工应当在与公司签订劳动合同时填写投资基金情况表 ，监察稽核部存档备查。第五十一条 公司员工在每次基金交易行为生效之日起 5 个工作日内，必须向监察稽核部报告基金交易情况。第五十二条 公司员工投资基金若违反上述规定，公司将视其情节轻重，分别给予警告、扣薪、除名辞退等处罚，乃至承担法律责任。第五十三条 公司员工投资基金若违反上述规定，公司将记入该员工个人诚信档案。第五十四条 公司员工若违反法律法规、
20、中国证监会和中国基金业协会规范性文件的规定及基金合同等的约定给其他基金份额持有人造成损害而受到追浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司 合规手册究的，该从业人员直接向该基金的其他基金份额持有人承担损害赔偿责任；构成犯罪的，依法承担刑事责任。第九章 防火墙政策第五十五条 基金资产与公司自有资金的运作相互分离，财务和账务严格分离，并在人员配置、岗位设置、管理制度、业务流程上严格分开。第五十六条 基金投资决策、投资交易执行以及基金核算业务互相隔离，以加强投资业务流程中各个业务环节之间的相互牵制和约束，减少风险的发生。第五十七条 公司推行内部工作岗位责任制，不同的岗位之间相互隔离，各岗位人员各司
21、其职、各负其责，严格遵守操作程序和工作规则，限制越权、穿插、代理等行为，以便于各部门和各岗位之间明确责任并且相互监督。下列岗位必须严格实行岗位隔离：投资与交易、投资与清算、交易与清算、公司会计与基金会计、会计与出纳、监察稽核与其他岗位。第五十八条 根据工作性质、工作内容、工作区域的不同划分不同的保密级别，基金投资和交易执行等核心业务部门，在空间上严格隔离，实行严格的门禁制度，并建立相应安全保障设施。第五十九条 为保证内部网的安全，公司采用防火墙，将内部网和外部网进行分离。第六十条 员工入职后，由其直接主管根据其岗位要求决定员工需使用的设备与系统权限，由运营保障部门办理设备、软件的安装以及系统权
22、限的设置。第六十一条 公司的专户理财业务（或投资咨询业务）应与基金投资管理在投资人员和投资决策方面实现分离，确保公平对待各类客户，防范利益输送行为。第十章 利益冲突第六十二条 利益冲突是指，由于任何与本公司员工有私人关系或个人利益的情况出现，以至于影响到该员工在工作中做出独立和客观的判断。第六十三条 本公司向客户承诺诚信义务，员工必须确认任何提出的建议或达成的交易，系为客户最佳利益，员工绝不可将个人利益放在本公司客户利浙商基金管理有限公司上海极元管理咨询有限公司 合规手册益之上。第六十四条 为避免可能的利益冲突，公司员工除公司合约规定之工作外，不得在其他经营性机构兼职,不得从事与本职工作相关的
23、其他任何以盈利为目的的活动。本公司高级管理人员、基金经理在非经营性机构兼职的，应当报中国证监会备案。第六十五条 员工必须尽力避免引起任何利益冲突。如果发现存在利益冲突，必须采取回避的措施以确保公平处理。如无法回避，应将利益冲突情形向上级主管及监察稽核部报告。公司有权对发生利益冲突之岗位进行重新审视，并决定处理此类利益冲突的方法。第十一章 保密制度第六十六条 除依据法律法规、主管机关、司法机关的要求必须进行的披露外，本公司员工未经公司事先书面同意，不得向任何第三方泄露有关公司尚未公开的业务、产品、技术、客户信息或任何公司的机密，且应当在任何时候尽全力阻止对上述保密信息的公布或披露。第六十七条 在
24、聘用期间或离职之后，员工不可以试图盗取本公司有关的商务和客户的机密信息、商业机密、技术。第六十八条 劳动合同终止后，员工必须立即归还关于上述任何机密信息之任何文件或财物的正本或副本。员工必须记住在本公司任职期间所撰写的任何与本职工作相关的文件的版权，将视为本公司所有。第十二章 欺诈行为第六十九条 欺诈是指为获取不公平利益或好处而故意进行的欺骗行为。分为内部欺诈（员工所为）与外部欺诈（员工以外的主体所为）两种情况，主要表现形式包括但不限于以下情况：（一）内部欺诈：1. 员工在入职时向公司提供的个人资料存在虚假或隐瞒；2. 员工在职期间未向公司披露或未如实披露其有义务披露的信息；3. 员工在报销时未如实填报支出或提供虚假发票。（二）外部欺诈：
