公司增资扩股协议模板.doc

1、-1-增 资 扩 股 协 议本 协 议 于 年 月 日 在 市 签 订 。 各 方 为 ：（ 1） 甲 方 ： A 公 司法 定 代 表 人 ：法 定 地 址 ：（ 2） 乙 方 ： B 公 司 法 定 代 表 人 ：法 定 地 址 ： （ 3） 丙 方 ： C 公 司法 定 代 表 人 ： 法 定 地 址 ：鉴 于 ：1、 D 公 司 (以 下 简 称 公 司 ) 系 在 依 法 登 记 成 立 ， 注 册 资 金 为 万 元 的 有 限 责 任 公 司 ，经 会 计 师 事 务 所 （ ） 年 验 字 第 号 验 资 报 告 加 以 验 证 ， 公 司 的 注 册 资 金 已 经 全 部缴

2、 纳 完 毕 。 公 司 愿 意 通 过 增 资 的 方 式 引 进 资 金 ， 扩 大 经 营 规 模 ， 其 董 事 会 在 年 月 日（ 第 届 次 董 事 会 ） 对 本 次 增 资 形 成 了 决 议 ， 该 决 议 也 于 年 月 日 经 公司 的 股 东 会 批 准 并 授 权 董 事 会 具 体 负 责 本 次 增 资 事 宜 。2、 公 司 的 原 股 东 及 持 股 比 例 分 别 为 ： A 公 司 ， 出 资 额 _元 ， 占 注 册 资 本 _%； B公 司 ， 出 资 额 _元 ， 占 注 册 资 本 _%。3、 丙 方 系 在 依 法 登 记 成 立 ， 注 册

3、资 金 为 人 民 币 万 元 的 有 限 责 任 公 司 （ 以 下 称 “丙 方 ”或 “新 增 股 东 ”） ， 有 意 向 公 司 投 资 ， 并 参 与 公 司 的 经 营 管 理 ， 且 丙 方 股 东 会 已 通 过 向 公 司 投 资 的 决议 。4、 为 了 公 司 发 展 和 增 强 公 司 实 力 需 要 ， 公 司 原 股 东 拟 对 公 司 进 行 增 资 扩 股 ， 并 同 意 丙方 向 公 司 增 资 ， 扩 大 公 司 注 册 资 本 至 人 民 币 _万 元 。4、 公 司 原 股 东 同 意 并 且 确 认 放 弃 对 新 增 注 册 资 本 认 缴 出 资

4、 的 优 先 权 。为 此 ， 本 着 平 等 互 利 的 原 则 ， 经 过 友 好 协 商 ， 各 方 就 公 司 增 资 事 宜 达 成 如 下 协 议 条 款 ：第 一 条 增 资 扩 股1.1 各 方 在 此 同 意 以 本 协 议 的 条 款 及 条 件 增 资 扩 股 ：1.1.1 根 据 公 司 股 东 会 决 议 ， 决 定 将 公 司 的 注 册 资 本 由 人 民 币 万 元 增 加 到 万 元 ，其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 （ 依 审 计 报 告 结 论 为 准 ） 万 元 。1.1.2 本 次 增 资 价 格 以 公 司 经 审 计 评 估 确 认 的

5、 现 有 净 资 产 为 依 据 ， 协 商 确 定 。1.1.3 新 增 股 东 用 现 金 认 购 新 增 注 册 资 本 ， 丙 方 认 购 新 增 注 册 资 本 _万 元 ， 认 购 价 为-2-人 民 币 万 元 。 (认 购 价 以 公 司 经 审 计 评 估 后 的 资 产 净 值 作 依 据 ,其 中 万 元 作 注 册 资 本 ,所 余 部 分 为 资 本 公 积 金 .)1.2 公 司 按 照 第 1.1 条 增 资 扩 股 后 ， 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 万 元 ， 各 方 的 持 股 比 例 如下 ： 甲 方 持 有 公 司 %的 股 份 ； 乙 方

6、持 有 公 司 %的 股 份 ； 丙 方 持 有 公 司 %的 股 份 ；丙 方 持 有 公 司 %的 股 份 。1.3 出 资 时 间1.3.1 丙 方 应 在 本 协 议 签 定 之 日 起 个 工 作 日 内 将 本 协 议 约 定 的 认 购 总 价 一 次 性 足 额 存入 公 司 指 定 的 银 行 帐 户 ， 逾 期 按 应 付 金 额 日 万 分 之 向 守 约 方 支 付 违 约 金 。 逾 期 日 后 ，守 约 方 有 权 单 方 面 解 除 本 协 议 ， 并 有 权 追 究 违 约 方 的 违 约 责 任 。1.3.2 新 增 股 东 自 出 资 股 本 金 到 帐 之

7、 日 即 视 为 公 司 股 东 ， 享 有 认 购 股 份 项 下 的 全 部 股 东 权利 、 承 担 股 东 义 务 。第 二 条 增 资 的 基 本 程 序2.1 为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第 1-6 项工作已完成）：1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估；4、公司就增资及增资基本方案向 报批，并获得批准；5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行；6、

8、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；7、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；8、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子；10、办理工商变更登记手续。第 三 条 公 司 原 股 东 的 陈 述 与 保 证3.1 公 司 原 股 东 分 别 陈 述 与 保 证 如 下 ：（ 1） 其 是 按 照 中 国 法 律 注 册 并 合 法 存 续 的 企 业 、 事 业 法 人 ；（ 2） 其 签 署 并 履 行 本 协 议 ：（ a） 在 其 公 司 （ 或 单 位 ） 的 权

9、力 和 营 业 范 围 之 中 ；（ b） 已 采 取 必 要 的 公 司 （ 或 单 位 ） 行 为 并 取 得 适 当 的 批 准 ；（ c） 不 违 反 对 其 有 约 束 力 或 有 影 响 的 法 律 或 合 同 的 限 制 。（ 3） 公 司 现 有 名 称 、 商 誉 、 商 标 等 相 关 权 益 归 增 资 后 的 公 司 独 占 排 他 所 有 ；（ 4） 公 司 在 其 所 拥 有 的 任 何 财 产 上 除 向 丙 方 书 面 告 知 （ 附 件 ： 审 计 报 告 ） 外 未 设 置 任 何 担保 权 益 （ 包 括 但 不 限 于 任 何 抵 押 权 、 质 押 权

10、 、 留 置 权 以 及 其 它 担 保 权 等 ） 或 第 三 者 权 益 ；-3-（ 5） 公 司 向 丙 方 提 交 了 截 至 年 月 日 止 的 财 务 报 表 及 所 有 必 要 的 文 件 和 资 料（ 下 称 “财 务 报 表 ”） （ 详 见 附 件 ） ， 原 股 东 在 此 确 认 该 财 务 报 表 正 确 反 映 了 公 司 至 年 月 日 止 的 财 务 状 况 和 其 它 状 况 ；（ 6） 财 务 报 表 已 全 部 列 明 公 司 至 年 月 日 止 的 所 有 债 务 、 欠 款 和 欠 税 ， 除 此 之 外公 司 自 年 月 日 注 册 成 立 以 来

11、， 除 正 常 经 营 外 ， 没 有 产 生 其 他 任 何 债 务 、 欠 款 和 欠 税 ；（ 7） 公 司 没 有 从 事 或 参 与 有 可 能 导 致 公 司 现 在 和 将 来 遭 受 吊 销 营 业 执 照 、 罚 款 或 其 它 严 重 影响 经 营 的 行 政 处 罚 或 法 律 制 裁 的 任 何 违 反 中 国 法 律 、 法 规 的 行 为 ；（ 8） 公 司 未 就 任 何 与 其 有 关 的 、 已 结 束 的 、 尚 未 结 束 的 或 可 能 将 要 开 始 的 任 何 诉 讼 、 仲 裁 、调 查 及 行 政 程 序 对 丙 方 进 行 隐 瞒 或 进 行

12、虚 假 /错 误 陈 述 。（ 9） 原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承； 在 公 司 存 续 期 间 ， 原 股 东 有 义 务 同 有 关 单 位 协 调和 沟 通 以 保 证 增 资 后 的 公 司 权 益 受 到 最 大 化 保 护 ；（ 10） 原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴；（11 ）公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。（ 12） 本 协 议 经 原 股 东 签 署 后 即 构 成 对 原 股 东 合 法 、 有 效 和

13、有 约 束 力 的 义 务 。3.2 除 非 获 得 新 增 股 东 的 书 面 同 意 ， 原 股 东 承 诺 促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。 （2） 公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：（a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；（b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；（c）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重

14、要部份；（d）与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；（e）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；（f）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；（g）购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币 元（或其它等值货币） ；（h）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币 元；（i）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；（j）分派及/或支付任何股息； （k）出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有-4-权；（l）进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。3.3 原股东保证采取

15、一切必要的行动, 协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。3.4 原 股 东 承 担 由 于 违 反 上 述 陈 述 和 保 证 而 产 生 的 一 切 经 济 责 任 和 法 律 责 任 ， 并 对 由 于违 反 上 述 陈 述 与 保 证 而 给 丙 方 造 成 的 任 何 直 接 损 失 承 担 连 带 赔 偿 责 任 。第 四 条 新 增 股 东 的 陈 述 与 保 证4.1 新 增 股 东 陈 述 与 保 证 如 下 ：（ 1） 其 是 按 照 中 国 法 律 注 册 并 合 法 存 续 的 企 业 法 人 ；（ 2） 其 签 署 并 履 行 本 协 议 ：（ a） 在 其 公

16、司 权 力 和 营 业 范 围 之 中 ；（ b） 已 采 取 必 要 的 公 司 行 为 （ 包 括 但 不 限 于 为 履 行 本 协 议 项 下 的 出 资 义 务 筹 集 足 额 的 公司 资 本 ） 并 取 得 适 当 的 批 准 ；（ c） 不 违 反 对 其 有 约 束 力 或 有 影 响 的 法 律 或 合 同 的 规 定 或 限 制 。（ 3） 丙 方 在 其 所 拥 有 的 任 何 财 产 上 除 向 公 司 书 面 告 知 （ 附 件 ： 审 计 报 告 ） 外 未 设 置 任 何 担保 权 益 （ 包 括 但 不 限 于 任 何 抵 押 权 、 质 押 权 、 留 置

17、权 以 及 其 它 担 保 权 等 ） 或 第 三 者 权 益 ；（ 4） 丙 方 向 公 司 提 交 了 截 至 年 月 日 止 的 财 务 报 表 及 所 有 必 要 的 文 件 和 资 料 （ 下称 “财 务 报 表 ”） （ 详 见 附 件 ） ， 丙 方 在 此 确 认 该 财 务 报 表 正 确 反 映 了 丙 方 至 年 月 日 止的 财 务 状 况 和 其 它 状 况 ；（ 5） 财 务 报 表 已 全 部 列 明 丙 方 至 年 月 日 止 的 所 有 债 务 、 欠 款 和 欠 税 ， 除 此 之 外丙 方 自 年 月 日 注 册 成 立 以 来 ， 除 正 常 经 营 外

18、 ， 没 有 产 生 其 他 任 何 债 务 、 欠 款 和 欠 税 ；（ 6） 丙 方 没 有 从 事 或 参 与 有 可 能 导 致 其 现 在 和 将 来 遭 受 吊 销 营 业 执 照 、 罚 款 或 其 它 严 重 影 响其 经 营 的 行 政 处 罚 或 法 律 制 裁 的 任 何 违 反 中 国 法 律 、 法 规 的 行 为 ；（ 7） 丙 方 未 就 任 何 与 其 有 关 的 、 已 结 束 的 、 尚 未 结 束 的 或 可 能 将 要 开 始 的 任 何 诉 讼 、 仲 裁 、调 查 及 行 政 程 序 对 公 司 进 行 隐 瞒 或 进 行 虚 假 /错 误 陈 述

19、。4.2 丙 方 承 诺 与 保 证 如 下 ：（ 1） 本 协 议 经 其 签 署 后 即 构 成 对 其 合 法 、 有 效 和 有 约 束 力 的 义 务 ；（ 2） 有 能 力 合 理 地 满 足 公 司 经 营 发 展 的 预 期 需 求 ；（3）公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。4 3 新 增 股 东 承 诺 :4.4 新 增 股 东 将 承 担 由 于 违 反 上 述 陈 述 和 保 证 而 产 生 的 一 切 经 济 责 任 和 法 律 责 任 ， 并 赔 偿由 于 违 反 该 项 陈 述 和 保 证 而 给 公 司 及

20、其 原 有 股 东 各 方 造 成 的 任 何 直 接 损 失 。第 五 条 公 司 对 新 增 股 东 的 陈 述 与 保 证5.1 公 司 保 证 如 下 ：-5-（ 1） 公 司 是 按 中 国 法 律 注 册 、 合 法 存 续 并 经 营 的 有 限 责 任 公 司 ；（ 2） 公 司 在 其 所 拥 有 的 任 何 财 产 上 除 向 新 增 股 东 书 面 告 知 （ 附 件 ： 验 资 报 告 、 审计 报 告 、 资 产 评 估 报 告 ， 截 止 至 前 述 告 知 文 件 出 具 日 ） 外 未 设 置 任 何 担 保 权 益 （ 包 括 但 不限 于 任 何 抵 押 权

21、 、 质 押 权 、 留 置 权 以 及 其 它 担 保 权 等 ） 或 第 三 者 权 益 ； 截 止 日 后 到 本 协 议 签 定前 所 发 生 的 任 何 担 保 权 益 或 第 三 方 权 益 ， 公 司 仍 有 义 务 书 面 告 之 新 增 股 东 。（ 3） 公 司 对 用 于 公 司 业 务 经 营 的 资 产 与 资 源 ， 均 通 过 合 法 协 议 和 其 他 合 法 行 为 取 得 ， 真实 、 有 效 、 完 整 ， 不 存 在 任 何 未 向 新 增 股 东 书 面 告 知 （ 附 件 ： 验 资 报 告 、 审 计 报 告 、 资 产 评 估 报 告 ， 截 止

22、 至 前 述 告 知 文 件 出 具 日 ） 的 法 律 障 碍 或 法 律 瑕 疵 ； 截 止 日 后 到 本 协 议签 定 前 所 发 生 的 任 何 法 律 障 碍 或 法 律 瑕 疵 ， 公 司 仍 有 义 务 书 面 告 之 新 增 股 东 。（ 4） 公 司 向 新 增 股 东 提 交 了 截 至 年 月 日 止 的 财 务 报 表 及 所 有 必 要 的 文 件 和资 料 （ 下 称 “财 务 报 表 ”） （ 详 见 附 件 ） ， 公 司 及 其 股 东 兹 在 此 确 认 该 财 务 报 表 正 确 反 映 了 公 司至 年 月 日 止 的 财 务 状 况 和 其 它 状

23、况 ；（ 5） 财 务 报 表 已 全 部 列 明 公 司 至 年 月 日 止 的 所 有 债 务 、 欠 款 和 欠 税 ， 且 公司 自 年 月 日 注 册 成 立 至 年 月 日 止 ， 没 有 产 生 任 何 未 向 新 股 东 各 方 书 面 告知 的 额 外 的 债 务 、 欠 款 和 欠 税 ；（ 6） 公 司 没 有 从 事 或 参 与 使 公 司 现 在 和 将 来 有 可 能 遭 受 吊 销 营 业 执 照 、 罚 款 或 其 它 严 重影 响 公 司 经 营 的 行 政 处 罚 或 法 律 制 裁 的 任 何 违 反 中 国 法 律 、 法 规 的 行 为 ；（ 7） 公

24、 司 未 就 任 何 与 公 司 有 关 的 、 已 结 束 的 、 尚 未 结 束 的 或 将 要 开 始 的 任 何 诉 讼 、 仲 裁 、调 查 及 行 政 程 序 对 新 增 股 东 进 行 隐 瞒 或 进 行 虚 假 /错 误 陈 述 。5.2 公 司 将 承 担 由 于 违 反 上 述 第 5.1 条 的 陈 述 和 保 证 而 产 生 的 一 切 经 济 责 任 和 法 律 责 任 ，并 赔 偿 由 于 违 反 该 项 陈 述 和 保 证 而 给 新 增 股 东 造 成 的 任 何 直 接 损 失 。第 六 条 公 司 增 资 后 的 经 营 范 围6.1 继 承 和 发 展 公

25、 司 目 前 经 营 的 全 部 业 务 ：6.2 大 力 发 展 新 业 务 ：6.3 公 司 最 终 的 经 营 范 围 由 公 司 股 东 会 决 定 ， 经 工 商 行 政 管 理 部 门 核 准 后 确 定 。第 七 条 新 增 资 金 的 投 向 和 使 用 及 后 续 发 展7.1 本 次 新 增 资 金 用 于 公 司 的 全 面 发 展 。7.2 公 司 资 金 具 体 使 用 权 限 由 经 过 工 商 变 更 登 记 之 后 的 公 司 股 东 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授权 经 理 班 子 依 照 公 司 章 程 等 相 关 制 度 执 行 。7.3 根

26、据 公 司 未 来 业 务 发 展 需 要 ， 在 国 家 法 律 、 政 策 许 可 的 情 况 下 ， 公 司 可 以 采 取 各 种 方式 多 次 募 集 发 展 资 金 。第 八 条 公 司 的 组 织 机 构 安 排-6-8.1 股 东 会8.1.1 增 资 后 ， 原 股 东 与 丙 方 平 等 成 为 公 司 的 股 东 ， 所 有 股 东 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 以 及 其 他 法 律 法 规 、 部 门 规 章 和 新 公 司 章 程 的 规 定 按 其 出 资 比 例 享 有 权 利 、 承 担 义 务 。8.1.2 股 东 会 为 公 司 权 力

27、机 关 ， 对 公 司 一 切 重 大 事 务 作 出 决 定 。8 .2 董 事 会 和 管 理 人 员8.2.1 增 资 后 公 司 董 事 会 成 员 应 进 行 调 整 ， 由 公 司 股 东 按 章 程 规 定 和 协 议 约 定 进 行 选 派 。8.2.2 董 事 会 由 名 董 事 组 成 ， 其 中 丙 方 选 派 名 董 事 ， 公 司 原 股 东 选 派 名 董 事 。8.2.3 增 资 后 公 司 董 事 长 和 财 务 总 监 由 丙 方 指 派 ， 其 他 高 级 经 营 管 理 人 员 可 由 原 股 东 推 荐 ， 董事 会 聘 用 。8.2.4 公 司 董 事

28、 会 决 定 的 重 大 事 项 ， 经 公 司 董 事 会 过 数 通 过 方 能 生 效 ， 有 关 重 大 事 项 由 公司 章 程 进 行 规 定 。8.3 监 事 会8.3.1 增 资 后 ， 公 司 监 事 会 成 员 由 公 司 股 东 推 举 ， 由 股 东 会 选 聘 和 解 聘 。8.3.2 增 资 后 公 司 监 事 会 由 名 监 事 组 成 ， 其 中 方 名 ， 原 股 东 指 派 名 。第 九 条 本 次 增 资 的 目 的9.1 本 次 增 资 除 了 继 续 发 展 公 司 的 传 统 业 务 、 增 值 业 务 外 ， 在 完 成 本 次 增 资 后 ， 公

29、 司 名 称变 更 为 有 限 公 司 。第 十 条 投 资 方 式 及 资 产 整 合10.1 增 资 后 公 司 的 注 册 资 本 由 万 元 增 加 到 万 元 。 公 司 应 重 新 调 整 注 册 资 本 总 额 及 股东 出 资 比 例 ， 并 据 此 办 理 变 更 工 商 登 记 手 续 ， 各 股 东 的 持 股 比 例 如 下 ：股 东 名 称 出 资 形 式出 资 金 额（ 万 元 ）出 资 比 例 签 章10.2 增 资 后 丙 方 成 为 公 司 股 东 ， 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定 及 本 合 同 的 约 定 应 由 股 东 享有 的 全 部

30、 权 利 ；第 十 一 条 债 权 债 务11.1 本 协 议 签 署 日 前 公 司 书 面 告 之 丙 方 的 债 务 由 增 资 后 的 公 司 承 担 。 公 司 向 丙 方 提 供 的 审计 报 告 、 资 产 负 债 表 、 财 产 清 单 等 视 为 书 面 告 之 文 件 ， 协 议 签 署 后 发 生 的 债 务 由 增 资 后 的 公-7-司 承 担 。11.2 本 协 议 签 署 日 前 公 司 未 告 丙 方 的 负 债 由 公 司 的 原 股 东 自 行 承 担 。 公 司 在 履 行 了 该 部 分 债务 之 后 ， 有 权 要 求 公 司 原 股 东 赔 偿 由

31、此 所 产 生 的 全 部 经 济 损 失 。11.3 丙 方 债 务 应 由 丙 方 自 行 承 担 。11.4 在 审 计 报 告 、 资 产 负 债 表 、 财 产 清 单 等 书 面 文 件 中 未 批 露 的 或 有 债 务 和 其他 法 律 纠 纷 由 公 司 的 原 股 东 承 担 。 公 司 在 履 行 了 该 部 分 债 务 之 后 ， 有 权 要 求 公 司 原 股 东 赔 偿 由此 所 产 生 的 全 部 经 济 损 失 。第 十 二 条 公 司 章 程12.1 增 资 各 方 依 照 本 协 议 1.3.1 条 约 定 缴 足 出 资 后 ， 10 日 内 召 开 股

32、东 会 ， 修 改 公 司 章程 ， 经 修 订 的 章 程 将 替 代 公 司 原 章 程 。12.2 本 协 议 约 定 的 重 要 内 容 写 入 公 司 的 章 程 。第 十 三 条 公 司 注 册 登 记 的 变 更13.1 公 司 召 开 股 东 会 ， 作 出 相 应 决 议 后 5 日 内 由 公 司 董 事 会 向 工 商 行 政 管 理 主 管 部 门申 请 工 商 变 更 登 记 。 公 司 各 股 东 应 全 力 协 助 、 配 合 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 。13 2 如 在 丙 方 缴 纳 全 部 认 购 资 金 之 日 起 _个 工 作 日 内 仍

33、未 完 成 工 商 变 更 登 记 ， 则 丙方 有 权 解 除 本 协 议 。 一 旦 协 议 解 除 ， 原 股 东 应 负 责 将 丙 方 缴 纳 的 全 部 资 金 返 还 丙 方 ， 不 计利 息 。 第 十 四 条 有 关 费 用 的 负 担14.1 在 本 次 增 资 扩 股 事 宜 中 所 发 生 的 一 切 相 关 费 用 （ 包 括 但 不 限 于 验 资 费 、 审 计 费 、 评估 费 、 律 师 费 、 工 商 登 记 变 更 费 等 ） 由 变 更 后 的 公 司 承 担 （ 当 该 项 费 用 应 由 各 方 共 同 或 公 司 缴纳 时 ） 。14.2 若 本

34、次 增 资 未 能 完 成 ， 则 所 发 生 的 一 切 相 关 费 用 由 公 司 承 担 。第 十 五 条 保 密15.1 本 协 议 任 何 一 方 （ “接 受 方 ”） 对 从 其 它 方 （ “披 露 方 ”） 获 得 的 有 关 该 方 业 务 、 财务 状 况 及 其 它 保 密 事 项 与 专 有 资 料 （ 以 下 简 称 “保 密 资 料 ”） 应 当 予 以 保 密 ； 除 对 履 行 其 工作 职 责 而 需 知 道 上 述 保 密 资 料 的 本 方 雇 员 外 ， 不 得 向 任 何 人 或 实 体 透 露 保 密 资 料 。15.2 上 述 第 15.1 条

35、的 规 定 不 适 用 于 下 述 资 料 ：（ 1） 能 够 证 明 在 披 露 方 作 为 保 密 资 料 向 接 受 方 披 露 前 已 为 接 受 方 所 知 的 资 料 ；（ 2） 非 因 接 受 方 违 反 本 协 议 而 为 公 众 所 知 悉 的 资 料 ；（ 3） 接 受 方 从 对 该 资 料 不 承 担 任 何 保 密 义 务 的 第 三 方 获 得 的 资 料 。15.3 各 方 均 将 制 定 规 章 制 度 ， 以 使 其 本 身 及 其 关 联 公 司 的 董 事 、 高 级 职 员 和 其 它 雇 员 同样 遵 守 本 条 所 述 的 保 密 义 务 。15.4

36、 本 条 的 规 定 不 适 用 于 ：（ 1） 把 资 料 透 露 给 任 何 关 联 公 司 、 贷 款 人 或 财 务 筹 资 代 理 机 构 、 双 方 可 能 聘 请 的 雇 员 和-8-顾 问 或 一 方 预 期 向 之 转 让 其 在 公 司 全 部 或 部 分 股 权 的 任 何 第 三 方 ； 但 在 这 种 情 况 下 ， 只 应 向有 合 理 的 业 务 需 要 知 道 该 等 资 料 的 人 或 实 体 透 露 该 等 资 料 ， 并 且 这 些 人 或 实 体 应 首 先 以 书 面形 式 承 诺 保 守 该 等 资 料 的 保 密 性 。（ 2） 在 法 律 有 明

37、 确 要 求 的 情 况 下 ， 把 资 料 透 露 给 任 何 政 府 或 任 何 有 关 机 构 或 部 门 。 但 是 ，被 要 求 作 出 上 述 透 露 的 一 方 应 在 进 行 上 述 透 露 前 把 该 要 求 及 其 条 款 通 知 其 它 方 。第 十 六 条 违 约 责 任16.1 任 何 签 约 方 违 反 本 协 议 的 任 何 约 定 ， 包 括 协 议 各 方 违 反 其 于 本 协 议 第 二 至 四 条 所 作的 陈 述 与 保 证 ， 均 构 成 违 约 ， 应 承 担 违 约 责 任 。 如 果 不 止 一 方 违 约 ， 则 由 各 违 约 方 分 别

38、承 担 各自 违 约 所 引 起 的 责 任 。 违 约 赔 偿 责 任 的 范 围 限 定 在 法 律 允 许 的 、 相 当 于 因 违 约 而 给 其 它 方 所 造成 的 全 部 实 际 损 失 。16.2 尽 管 有 以 上 规 定 ， 任 何 一 方 均 不 因 本 协 议 而 就 任 何 间 接 损 失 或 损 害 对 其 它 方 承 担 赔偿 责 任 。第 十 七 条 争 议 的 解 决17.1 仲 裁凡 因 履 行 本 协 议 而 发 生 的 一 切 争 议 ， 各 方 首 先 应 争 取 通 过 友 好 协 商 的 方 式 加 以 解 决 。 如 果该 项 争 议 在 开

39、始 协 商 后 六 十 （ 60） 日 内 未 能 解 决 ， 则 任 何 一 方 均 可 向 重 庆 市 仲 裁 委 员 会 依 据仲 裁 法 、 其 他 法 律 、 法 规 、 规 章 、 规 范 性 文 件 以 及 其 当 时 合 法 有 效 的 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁 。17.2 继 续 有 效 的 权 利 和 义 务在 对 争 议 进 行 仲 裁 时 ， 除 争 议 事 项 外 ， 各 方 应 继 续 行 使 各 自 在 本 协 议 项 下 的 其 它 权 利 ， 并应 继 续 履 行 各 自 在 本 协 议 项 下 的 其 它 义 务 。第 十 八 条 其 它 规 定18.

40、1 生 效本 协 议 生 效 的 先 决 条 件 是 本 协 议 的 签 订 以 及 本 协 议 全 部 内 容 已 得 到 各 方 董 事 会 或 股 东 会 的批 准 、 主 管 部 门 批 准 。本 协 议 自 各 方 盖 章 及 其 授 权 代 表 签 字 之 日 起 生 效 。18.2 转 让严 格 按 照 公 司 法 、 国 家 宣 传 和 广 电 主 管 部 门 的 规 章 和 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 有 关 规定 执 行 。18.3 修 改本 协 议 经 各 方 签 署 书 面 文 件 方 可 修 改 。18.4 可 分 性本 协 议 任 何 条 款 的 无

41、 效 不 影 响 本 协 议 任 何 其 它 条 款 的 有 效 性 。18.5 文 本本 协 议 一 式 12 份 ， 各 方 各 自 保 存 1 份 ， 公 司 存 档 4 份 ， 4 份 用 于 办 理 与 本 协 议 有 关 的-9-报 批 和 工 商 变 更 手 续 。18.6 通 知除 非 本 协 议 另 有 规 定 ， 任 何 一 方 向 其 它 方 或 公 司 发 出 本 协 议 规 定 的 任 何 通 知 应 以 特 快 专 递发 出 ， 或 者 以 传 真 发 出 。 以 特 快 专 递 发 出 的 通 知 ， 交 邮 后 七 （ 7） 天 被 视 为 收 件 日 期 ；

42、以 传真 发 出 的 通 知 ， 发 出 后 一 （ 1） 天 被 视 为 收 件 日 期 ， 但 应 有 传 真 确 认 报 告 为 证 。 一 切 通 知 均 应发 往 下 列 有 关 地 址 ， 直 到 任 何 一 方 就 已 方 地 址 变 动 而 发 出 书 面 通 知 更 改 该 地 址 为 止 ：第 十 九 条 附 件9.1 本 协 议 的 附 件 构 成 本 协 议 的 一 部 分 ， 与 本 协 议 具 有 同 等 法 律 效 力 。19.2 本 条 所 指 的 附 件 是 指 为 增 资 目 的 ， 签 约 各 方 向 其 他 方 提 供 的 证 明 履 行 本 增 资 扩

43、 股 协 议 合法 性 、 真 实 性 的 文 件 、 资 料 、 专 业 报 告 、 政 府 批 复 等 。 具 体 包 括 ： （ 1） 股 东 会 、 董 事 会 决 议 ；（ 2） 审 计 报 告 ； （ 3） 验 资 报 告 ； （ 4） 资 产 负 债 表 、 财 产 清 单 ； （ 5） 与 债 权 人 签 定 的 协 议 ；（ 7） 证 明 增 资 扩 股 合 法 性 、 真 实 性 的 其 他 文 件 资 料 。甲 方 ： 乙 方 ：法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 （ 签 字 ） ： 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 （ 签 字 ） ：丙 方 ： 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 （ 签 字 ） ： D 公 司法 定 代 表 人 ：200 年 月 日