1、恩吉娜集团投资有限公司内部合伙人制度及股权激励方案（讨论稿）目 录第 1 章 总 则 .31.1 内部合伙人制度的目的 .31.2 内部合伙人制度的实施原则 .3第 2 章 恩吉娜集团事业计划与合伙人计划 .32.1 恩吉娜集团未来三年事业计划 .32.2 员工职业发展规划 .42.3 内部合伙人股权基本结构与配比 .42.4 创始合伙人 .52.5 内部合伙人 .5第 3 章 内部合伙人吸纳与股权激励 .53.1 内部合伙人的资格条件 .53.2 内部合伙人的吸纳程序 .53.3 购股权额度确定 .63.4 公司资产价值及股价核算 .73.5 股权认购系数确定 .73.6 认购权行使及个人奖
2、励股份转换 .83.7 超限额回购和内部转让 .83.8 利润分红 .8第 4 章 内部合伙人的权利和义务 .84.1 经营权利与义务 .84.2 股份权利与义务 .94.3 其他合伙人共同决议事项 .9第 5 章 合伙人发展计划 .105.1 合伙人内部创业 .105.2 独立合伙人 .105.3 分公司合伙人 .105.4 二、三级合伙人发展 .10第 6 章 内部合伙人退出机制 .106.1 内部合伙人退出 .106.2 回购方式及回购价格确定 .11第 7 章 附则 .11第 1 章 总 则1.1 内部合伙人制度的目的第一条 内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、
3、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于：1) 实现本投资公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。2) 规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系3) 确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营1.2 内部合伙人制度的实施原则第二条 合伙人制度实施遵循以下原则：1) 遁序渐进原则；2) 公开、公平、公正原则；3) 收益与风险共担，收益延期支付原则；4) 能力配比，增量激励的原则；第二条 本制度实施意在逐步构建合
4、伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质第 2 章 恩吉娜集团投资有限公司事业计划与合伙人计划2.1 恩吉娜集团未来三年事业计划第一条 恩吉娜集团集团以为推进中国连锁企业发展已任，力图成为中国最具实力的连锁医疗美容医院集团，为各参见恩吉娜集团发展战略及五年规划 。第二条 武汉中爱、荆州中爱、宜昌中爱、宜昌奥莱、黄石中爱等中爱连锁医美是恩吉娜集团总部核心业务单元，独立核算，自负营亏；围绕集团三年规划目标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与中爱连锁医美匹配的长期激励方式，为达成目标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见中爱连锁医美发展规划和未来组织结构过渡方案 。2.2
5、 员工职业发展规划第三条 医美业是一个智力密集、人才密集的行业，优秀员工是实现恩吉娜集团规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从业务、咨询、运营、管理等途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见恩吉娜集团员工培养及职业生涯规划管理办法 。级数 恩吉娜集团 中爱连锁医美T1 总经理T2 营销副总 院长、教授T3 运营、网络、市场、咨询总监副院长T4 区域经理、咨询、网络主 管T5第四条 针对医美业难做大、人才培养成本大、流动率高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团队，通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在恩吉娜集团“飞速发展、畅享成长
6、，2016 年 2017 年 2018 年 2019 年产品定位 连锁医疗美容医院 连锁医疗美容医院、健康产业及咨询服务为一体集团公司发展策略立足湖北省（武汉、宜昌、荆州、黄石、襄阳、恩施、咸宁）开武汉医美旗舰店健康产业筹备开省外医美产业（南京、重庆等）健康产业开始运行立足全国（省外连锁医院美容及健康产业）经营目标 医美产业：1 亿医美产业： 1.5 亿健康产业：完成筹备医美产业： 2 亿健康产业：2 亿医美产业： 2 亿健康产业：3 亿团队建设 创始合伙人 合伙人 核心合伙人团队 分公司分伙人二三级合伙人共创未来” 。2.3 内部合伙人股权基本结构与配比第五条 为确保合理的治理结构和竞争力能
7、力组合，未来三年恩吉娜集团顾问内部合伙人股权基本结构与配比方式如下表：2016 年 2017 年 2018 年长期激励方式 认购权 分红权、参与权 合伙经营权合伙人人数 8 12 24股权结构 50：10：10：10：5：5：5：5 过渡能力结构拓展业务能力；专业能力； 管理能力；拓展业务能力；市场、网络、咨询、运营、管理等专业能力拓展业务能力；市场、网络、咨询、运营、管理等专业能力激励对象 创业合伙人 项目总监、副院长 区域经理、咨询、网络主管持股方式 出资 出资 出资2.4 创始合伙人第六条 接受本合伙人制度，维补足创始合伙人协议书 ，2016 年 5 月前出资并成为注册的股东，称之为创始
8、合伙人，创始合伙人承担以下义务1) 按协议出资；2) 参与运作，除特殊原因三年内不得离职和退股；3) 按本制度第八条出让预留股份；4) 公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金；2.5 内部合伙人第七条 内部合伙人指认同恩吉娜集团文化，具备公司所需能力、获得股权的员工，内部合伙人对公司负共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之责任，公司不接受纯投资者为合伙人。第 3 章 内部合伙人吸纳与股权激励3.1 内部合伙人的资格条件第八条 内部合伙人的基本资格条件如下：1) 在公司工作半年以上2) 职级 T3 级以上，并符合岗位任职资格条件3) 业务能力强，考核优秀4) 有成为合伙人的意愿，按
9、协议商定的出资比例第九条 合伙人品质要求：合伙人需要恩吉娜集团共同的价值取向，具备长远眼光和较强的创业欲望、富有牺牲精神和承受力等企业家精神，经合伙人协商一致同意的。第十条 具有较好发展潜力和能力互补，但尚未完全满足基本条件的员工，可由合伙人申请，给合伙人会议破格吸纳；3.2 内部合伙人的吸纳程序第十一条 内部合伙人的吸纳程序如下，具体操作参见内部合伙人吸纳与股权配比流程如下表：1) 符合条件员工向总办提出合伙申请或合伙人推荐，填写员工合伙申请及认购表；2) 合伙资格由总办进行初审，并由相关部门核算当期内部股价、额度及认购系数；3) 合伙资格及持股方式审核，并经合伙人会议复审后予以确认；4)
10、合伙人签订内部合伙协议，到财务部确认持股额并缴款；5) 公司发放员工持股股权证书，每年按实际出资比例进行工商变更。6) 成为内部合伙人，行使合伙人权利，享受分红。合伙流程 说明 程序文件1、必须承担 3 级以上职务一个考核期以上，并取得绩效考核结果2、符合条件员工向总办提出合伙申请，填写有关表格，索要相关文件3、根据准合伙人职位及公司规划确认职位股权额度4、由财务部门负责核算当期资产价值及内部股价5、根据准合伙人能力及绩效结果核确认购系数；6、合伙人可按购股额度一次出资认购，也可采取分期支付方式购买股权7、公司年初按规定提取上年利润分配额，合伙人实际股份比例享受年度分红。8、年度超额完成 KP
11、I 者可按内部激励办法获得激励股权，参于下年度分红；9、当年未完成股权认购的，根据本年度核定股价继续认购；10、获得合伙人资格，参与公司共同经营专业人员分级及晋升办法发展规划及未来组织结构等附件：内部合伙人申请表合伙人制度公司资产价值动态核算办法任职资格及能力评估办法绩效考核与激励办法附件：内部合伙人协议书年度目标及分红方案3.3 购股权额度确定第十二条 合伙人购股权额度主要由担任的职位职级决定，参见本制度第六条、第八条，具体职位可购股权限额如下：职位可购股权限额 = 公司资产总额 职位分配比例第十三条 公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务比例变动，根据新变动比例进行认购或回购，其中：
12、1) 合伙人升职后，根据增加职位分配比例算出其增加股份，新增股份认购价格按本年新股价进行计算；2) 合伙人降职后，根据减少职位分配比例算出期减少股份比例，减少股份由公司负责回购，加入公司提 出 合 伙 申 请承担 3 级以上职务合伙经营业 绩 激 励 股 份核 算 当 期 资 产 /股 价认购系数确定出资认购当年度分红职级变化本 年 内 认 购购股权额度确定其他激励完成认购回购价格亦按本年新股价进行计算。第十四条 根据公司实际运营需求，公司可协商委托某一合伙人受让其他合伙人股权，购股权额度可短期高于职位分配比例，可受让限额由合伙人会议决定。合伙人购股权限额 = 职位可购股权限额 + 可受让限额
13、3.4 公司资产价值及股价核算第十五条 公司资产价值包括有形资产和无形资产，有形资产以半年度财务报告显示，无形资产包括，品牌、知识产权、团队、业绩及获利能力等，其评估由内部价值链记分板来衡量，实行动态管理，参见公司资产价值及股价核算办法 ，经合伙人会议同意每半年予以公布。第十六条 公司资产实行存量不动，增量激励原则，当公司资产价值低于原存量值时，合伙人应同比注资补足，当公司资产价值持续增长时，原合伙人可享受转让分红和股权转让所带来溢价激励。第十七条 股价根据当期公司资产价值及股份数决定，每年中、年未各公布一次，为内部合伙人购股标准。核定股价 = 公司资产价值 股份数3.5 股权认购系数确定第十
14、八条 合伙人按职务级别、个人资历、能力不同认购系数，股权认购系数越高则代表相对重要性越高，实际出资越少，计算公式如下表：股权认购系数 = AKK 1十 BK2十 CK3代号 评分项目 评分说明 权重 K 备 注A 职务级别得分L1 层级为 3 分，L2 层级为 2 分，L3 层级为1 分K 任职匹配度得分满分 100%，由合伙申请人上级领导提出建议，经总裁评审决定。50%B KPI 考核结果分年度考核评估结果 A 为 3 分，B 为 2 分，C为 1 分40%C 工龄员工在本企业工龄每 1 年加 1 分，最高为3 分；10%第十九条 股权认购系数的评分项目、权重和分值可根据公司发展阶段及需求调
15、整，每年由合伙人会议确定。第二十条 公司股权由合伙申请人有偿购买，合伙申请人实际购买价格和实际出资金额计算如下：实际购买股价 = 核定股价 股权认购系数实际认购出资额 = 合伙人购股权额度 实际购买股价3.6 认购权行使及个人奖励股份转换第二十一条 购股权的实施时间为半年度业绩考核评定后一个月内，根据认购系数确定实际认购出资额，股权认购以实际到帐金额为准，到期未到帐则视为放弃本期购股权。第二十二条 股价每半年重新核定，新加入激励计划、放弃或曾失去购股权的合伙申请人应以当期新核定股价购股。第二十三条 公司当期未有足够股权出让合伙申请人的，下年度可按本期价格购持续认购，内部股价下降时有权按新股价购
16、买股权。第二十四条 合伙申请人因年度业绩优秀获得公司股权激励的，该激励股权可转入合伙人名下，参与下年度分红，参见绩效考核与激励制度 ；如合伙申请人已达到购股权最高限额，激励股权超出部分将转为现金激励；3.7 超限额回购和内部转让第二十五条 公司每年提取利润 5%为内部股权回购准备金，从创始合伙人及超出职位可购股权限额合伙人回购股权，以激励新合伙人，回购价为当期核定股价。第二十六条 股权回购顺序依次为创始合伙人、降职合伙人、超额合伙人，合伙人应以公司长远利益出发不得反对股权回购。第二十七条 股权可在合伙人间协议转让，转让股权应符合配比比例并经全部合伙人会议同意。3.8 利润分红第二十八条 为保证
17、公司事业计划达成，合伙人在三年内分红不超过净利润的 30%，每年实际利润分红比率依据年初合伙人共同确定的年度目标及分红方案考核提取，按股权比例分配，三年后视企业规模再行调整。第二十九条 对未加入公司合伙人计划的专家、优秀员工，经合伙人会议同意的可采用分红权进行长期激励，该员工离职则分红权自动失效， 内部员工分红权配发通知书 。第 4 章 内部合伙人的权利和义务4.1 经营权利与义务第三十条 内部合伙人不仅是公司股东，而且是共同创业的伙伴，参与公司的经营管理活动，行使合伙人权利；1) 公司有关重大投资、业务战略的调整等重大决定的股权表决2) 公司发展规划及年度经营计划、分红与配股计划等的股权表决
18、3) 公司组织变革及核心制度表决4) 就公司经营管理提出合理化建议5) 查阅公司经营业绩财务报表及有关会议决议6) 合伙人会议拟定的其他权力第三十一条 为提高公司决策效率，合伙人可选举管委会代行合伙人会议权利，管委会成员由合伙人担任，任期一年。第三十二条 经授权内部合伙人可代表公司拓展业务，组织谈判，具体规定参见公司业务运作流程及职权划分明细表 。第三十三条 内部合伙人在公司日常运营中承担以下义务；1) 遵守公司章程2) 履行合伙人分管职能，完成合伙人会议决议分管的工作任务或业绩指标3) 按时出席合伙人会议，就公司经营发展出谋划策4) 接受制度约束，根据个人绩效和公司需要的职务调整5) 保守公
19、司商业机密4.2 股份权利与义务第三十四条 内部合伙人持有公司股份，享有以下股份权利；1) 参与制定和修改公司章程； 2) 对吸纳新合伙人行使表决权（一人一票） ；3) 监督公司内部及各分支机构经营活动；4) 按照股权比例分配红利，优先享有合伙人分红或股利等优惠政策5) 依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产； 第三十五条 内部合伙人根据持有股权承担以下义务：1) 按本制度及合伙协议完成股权认购、转让2) 退出经营时出让持有股权3) 公司增发，存量不足或亏损时同比注资4) 以自己的出资承担风险4.3 其他合伙人共同决议事项第三十六条 除合伙协议另有约定外，下列事项应当经全体合伙人一致同意：1) 改变公司的名称；2) 改变公司的经营范围、主要经营场所的地点；3) 处分公司的不动产；4) 转让或者处分公司的知识产权和其他财产权利；
