1、潍坊鑫冠化工 有限公司 股权挂牌 转让 说明书摘要 1-1-1 潍坊鑫冠化工 有限公司股权 挂牌 转让 说明书摘要 （ 成长板 ） 公司名称： 潍坊鑫冠化工 有限公司 推荐机构： 上海万宣资产管理 有限公司 日 期： 2017 年 12 月 06 日 潍坊鑫冠化工 有限公司 股权挂牌 转让 说明书摘要 1-1-2 声 明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示： 一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述
2、或重大遗漏负连带责任。 二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。 三、根据中华人民共和国公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。 潍坊鑫冠化工 有限公司 股权挂牌 转让 说明书摘要 1-1-3 重大事项提示 投资本公司的股 权会涉及一系列
3、的风险，因此，投资者在投资前，敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑。下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、风险因素 （一）宏观经济波动的风险 公司所处行业虽是医药制造业行业，但其主要产品是染料，染料行业对宏观经济波动的反应比较敏感，受国际经济环境和宏观经济波动的影响明显。对于染料行业来说，宏观经济风险主要表现在受国际市场波动、市场需求下降以及地区政治环境紧张带来船舶市场低迷、产能过剩。国家宏观政策来看，三去一降一补，行业面临巨 大的调整压力，可能影响公司的整体运营。 （二）国家政策风险 随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日
4、益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。若国家在未来出台更为严格的环保标准，有可能导致企业进一步增加环保投入和环保治理费用支出，从而影响企业盈利水平，并且近年来环保要求日趋严格。因此，有关环境保护政策的变化与调整，将对公司的生产经营带来一定的影响。 （三）实际控制人不当控制风险 截至本公开转让说明书签署日，潍坊鑫冠化工有限公司持有公司 450 万的股权，占公司注册资本的 42.8571%；孙凤仙持有公司 300 万的股权，占公司注册资本的 28.5714%；王洪堂和刘洪朋各持有公司 150 万股权，均占公司注册资本的 14.2587%。但是，孙朋滨在公司担任执行董事兼经
5、理职务，对公司经营管理决策有较强的影响力，为公司实际控制人。当公司利益与实际控制人利益发生冲突时，实际控制人可能利用其实际控制地位，影响公司的重大决策，从而影响和损害公司及其他股东的利益。 （四）财务基础较为薄弱的风险 公司现阶段，财务基础较为薄弱，专业财务人员较少，公司治理和内部控制潍坊鑫冠化工 有限公司 股权挂牌 转让 说明书摘要 1-1-4 的各项措施执行不到位，会计核算和账务处理不符合现代企 业会计准则的要求。公司目前增加了专业财务人员的配置，制定了重大财务决策制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度等一系列规章制度，严格按照企业会计准则的要求编制财务报表。但公司成立的时间尚短，各项制
6、度的执行还需要一定时间的检验和完善，短期内公司仍然面临财务基础较为薄弱的风险。 （五）市场竞争风险 中国染料行业竞争相当激烈，当前，国际染料十大巨头均进入国内市场，凭借其技术和资金优势，在中国染料市场上占据了近 60%的市场份额，而中国国内企业规模普遍较小，在竞争中处于弱势。整个行业处于完全竞争状态。 公司面临较大的市场竞争风险。 （六）企业内部管理风险 目前，公司管理人员具有多年的业内管理经验，管理架构合理，日常管理及运作效率能适应当前业务的发展。尽管公司已积累了较为丰富的 染料 行业的管理经验，但目前宏观经济处于下行周期，同时处于行业的 调整恢复 期，若 因 管理团队误判国内行业发展现状，
7、做出错误的管理决策，将会导致管理风险引发的公司业绩下滑的风险。 二、 股东关于自愿锁定股权的承诺 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定的承诺。 三、 股利分配政策 根据中华人民共和国公司法及公司章程， 本公司现行的利润分配政策为： 1、公司的税后利润，按下列顺序分配： （ 1）弥补以前年度亏损； （ 2）提取 10%的法定公积金； （ 3）提取任意公积金； （ 4）支付股东利润。 2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提潍坊鑫冠化工 有限公司 股权挂牌 转让 说明书摘要 1-1-5 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司
8、弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以经股东会决议分配。 股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 潍坊鑫冠化工 有限公司 股权挂牌 转让 说明书摘要 1-1-6 释义 在本股权挂牌说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 1、 一般词汇 鑫冠化工 、公司、企业 指 潍坊鑫冠化工 有限公司 万宣资产 指 上海万宣资产
9、管理有限公司 实际控制人、控股股东 指 孙朋滨 执行董事 指 除有前缀外均指 潍坊鑫冠化工 有限公司执行董事 孙朋滨 监事 指 除有前缀外均指 潍坊鑫冠化工 有限公司监事 孙凤仙 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 潍坊鑫冠化工有限公司公司章程 推荐机构 指 上海万宣资产管理 有限公司 审计机构 指 山东帕拉蒙德 会计师事务所（普通合伙） 律所 指 山东宇明律师事务所 元、万元 指 人民币元、万元 潍坊鑫冠化工 有限公司 股权挂牌 转让 说明书摘要 1-1-7 2、专业 词汇 对硝基苯胺 指 对硝基苯胺，分子式 C6H6N2O2，相对分子
10、质量 138.12，CAS NO 100-01-6 名称 :4-硝基苯胺。毒性高毒。可引起比苯胺更强的血液中毒。如果同时存在有机溶剂或在饮酒后，这种作用更为 强烈。急性中毒表现为开始头痛、颜面潮红、呼吸急促，有时伴有恶心、呕吐，之后肌肉无力、发绀、脉搏频弱及呼吸急促。皮肤接触后会引起湿疹及皮炎。大鼠经口 LD50 为 1410mg/kg。 分散蓝 指 分散蓝是分散蓝 6G, 分散紫 B, 分散黄棕 3RL 拼混而成的药品。主要用于涤纶及其混纺织物的染色和印花，有很好的高温分散稳定性和耐碱性。 分散紫 指 分散染料。匀染较好。竭染率高。牢度一般。 对硝基邻氰基苯胺重氮化后与 N,N-二乙酰氧乙基
11、间甲苯胺偶合而成。 分散橙 指 分散橙是红色粉末，属于分散染料。在纯涤纶上染色牢度：日晒 5 6，皂洗 4，升华 (190 /30s)4。 对硝基苯胺重氮化后与 N-氰乙基 N-苄基苯胺偶合而成。 用于涤纶及其混纺织物的染色。 注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 潍坊鑫冠化工 有限公司 股权挂牌 转让 说明书摘要 1-1-8 目 录 声明 . 2 重大事项提示 .3 释义 . 4 一、 一般词汇 . 4 二、专业术语 . 5 第一章 公司基本情况 . 7 一、挂牌公司基本情况 . 7 二、 公司的股本结构 . 8
12、三、公司主要产品 . 9 四、公司财务报表 . 14 五、主要财务数据及指标 . 15 六、利润分配情况 . 21 第二 章 本次股权挂牌各方当事人 . 17 一、挂牌公司基本情况 . 17 二、本次挂牌的有关机构 . 19 潍坊鑫冠化工 有限公司 股权挂牌 转让 说明书摘要 1-1-9 第一章 公司基本情况 一、挂牌公司基本情况 公司成立时，公司股东的出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资 （万 元） 出资 方式 出资比例 （ %） 实缴出资额（万元） 出资时间 1 王洪堂 150 货币 14.29 150 2011-7-25 2 刘洪明 150 货币 14.29 150 2011-7-2
13、5 3 孙凤仙 300 货币 28.57 300 2011-7-25 4 刘丹溪 450 货币 42.86 450 2011-7-25 合计 1050 100 1050 二、 公司的历史沿革 公司自成立以来，历经七次变更，变更的具体情况如下所述： 1、 公司经营范围变更 2012 年 8 月 1 日，经股东会决议，对公司经营范围作出如下变更： 公司名称 潍坊鑫冠化工 有限公司 注册资本 壹仟零伍拾万元整 法定代表人 孙朋滨 成立日期 2011 年 08 月 02 日 住 所 昌邑滨海（下营）经济发展区 主营业务 生产销售：对硝基苯胺 10000t/a、环保型染料 2100t/a 项目染料中间体
14、。 邮政编码 261300 电子邮箱 潍坊鑫冠化工 有限公司 股权挂牌 转让 说明书摘要 1-1-10 名称 经营范围 变更前内容 前置许可经营项目：筹建生产 12.4 万吨医药、染料中间体项目。（筹建期间不得用于生产经营）（执照有效期至 2012年 8 月 1 日） 一般经营项目： 变更后内容 生产销售：对硝基苯胺 10000t/a 项目。 (国家前置许可的项目，凭许可证核定的经营范围经营。 )（执照有效期至 2013年 2 月 7 日）。 一般经营项目： 核准日期 2012-8-3 2、 股东或发起人变更 2012 年 10 月 10 日，经股东会决议，公司股东刘丹溪以 450 万元价格
15、转让手中持有的 42.86%的股权于孙朋滨。 变更前股东出资信息如下表所示： 序号 股东姓名 认缴出资 （万 元） 出资 方式 出资比例 （ %） 实缴出资额（万元） 出资时间 1 王洪堂 150 货币 14.29 150 2011-7-25 2 刘洪明 150 货币 14.29 150 2011-7-25 3 孙凤仙 300 货币 28.57 300 2011-7-25 4 刘丹溪 450 货币 42.86 450 2011-7-25 合计 1050 100 1050 变更后股东出资信息为下表所示： 序号 股东姓名 认缴出资 （万 元） 出资 方式 出资比例 （ %） 实缴出资额（万元） 出资时间 1 王洪堂 150 货币 14.29 150 2011-7-25 2 刘洪明 150 货币 14.29 150 2011-7-25 3 孙凤仙 300 货币 28.57 300 2011-7-25 4 孙朋滨 450 货币 42.86 450 2012-10-25 合计 1050 100 1050 3、 公司经营范围变更 2013 年 6 月 5 日，经股东会决议，对公司经营范围作出如下变更：
