1、1 XXXX有限公司 章 程 （不设董事会） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民 共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本 章程。 第二条 公司名称：XXXX 有限公司 公司住所：XXXX 第三条 公司由 XX 和 XXX 共同投资组建。 第四条 公司经营期限为长期。 第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算,自主经营，自负盈亏。 股东以其出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承 担责任。 第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和 社会公共利益，接受有关部门监督。 第七条 公司宗旨：求实、开拓、发展
2、。 第二章 经营范围 第八条 经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 注册资本及出资方式 2 第九条 公司注册资本人民币 300 万元。 第十条 公司股东的出资方式和出资额为： 认缴情况股东姓名（名称 ） 出资数额 出资时间 出资方式 XX 2970000.00 认缴 货币 XXX 30000.00 认缴 货币 3000000.00合计 其中货币出资 第十一条 股东应足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后， 必须经法定的验资机构出具证明。 第四章 转让出资条件
3、 第十二条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。 第十三条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半 数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让 的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他 股东对该出资有优先购买权。 第五章 股东和股东会 3 第十四条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利： （一） 根据其出资份额享有表决权： （二）有选举和被选举执行董事、监事权； （三）查阅股东会记录和财务会计报告； （四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利； （五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资； （六）优先认购公司新增的注册资本；
4、（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 第十五条 股东负有下列义务： （一）缴纳所认缴的出资； （二）依其所认缴的出资额承担公司债务； （三）公司办理工商登记后，不得抽回出资； （四）遵守公司章程规定。 第十六条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。 第十七条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项。 （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 项； （四）审议批准公司的年度财务预、决算方案； （五）审议批准执行董事的报告； （六）审议批准监事的报告； （七）审议批准公司的利润分 配方案和弥补
5、亏损方案； 4 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形成、解散和清算等事项作 出决议； （十二）修改公司章程。 第十八条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，股东 可提议召开临时会议。 第十九条 股东会会议由执行董事召集、主持。 第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必 须经代表二分之一以上表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资 本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经全 体股东通过。 第二十一条 股东会对所议事项的决议作
6、出会议记录，出席会议的股 东在会议记录上签名。 第六章 执行董事 第二十二条 公司不设董事会，只设一名执行董事张忠伟，由公司 股东会选举产生，执行董事是公司的法定代表人,任期三年,连选可以连任。 执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十三条 执行董事行使下列职权。 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的有关决议； （三）制定关于执行公司的经 营计划和投资方案； 5 （四）制定公司的年度财务预、决算方案； （五）制定公司利润方案和亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）向股东会推荐或提请解聘公司经理、
7、副经理、财务负责人， 决定其公司工作人员报酬（但人员编制、报酬额必须报请股东会批准） 。 （九） 制定公司的基本管理制度。 第二十四条 公司设经理一名张忠伟，由股东会选举或聘请产生 , 经理任期三年，任届期满，可连选连任，经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资草案； （三）拟订公司内部管理机构设置； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章。 第七章 监事 第二十五条 公司不设监事会，只设一名监事邢瑞申，由公司股东 会选举产生，任期三年。监事任届期满，连选可以连任。 第二十六条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务： （二
8、）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司 章程的行为进行监督； （三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 经理予以纠正； 6 （四）提议召开临时股东会。 监事列席股东会会议。 第二十七条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第八章 财务会计制度 第二十八条 公司应依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定 建立本公司的财务、会计制度。 第二十九条 公司应当每季向股东各方报送财务会计报告，并在每一 会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制定后十五 日内，报送公司全体股东。 第三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
9、公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益 金。 第三十一条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依 照前条规 定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。 第三十二条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润， 按照股东出资比例分配。 第九章 公司的解散和清算办法 第三十三条 公司下列情况之一的，应予解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散 事由出现时； （二）股东会决议解散； （三）因合并和分立需要解散 的； 7 （四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的； （五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营的； （六）宣
10、告破产。 第三十三条 公司依照前条第（一） 、 （二）项规定解散的，应在十 五日内成立清算组。清算组成人选，由股东会确定；依照前条第（四） 、 （五） 、 （六）项规定解散的，应有其主管机关组织人员成立清算组，进 行清算。 第三十四条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、 债务进行全面清算，编制清算方案，报股东会或有关主管机关确认。 第三十五条 清算结束后，清算组应当提出清算报告并造具清算期 内收支报表和各种财务帐册，报股东会或者有关主管确认后，向原工商 登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。 第十章 附则 第三十六条 本章程经全体公司股东签名，在公司注册后生效。本 章程的修改事项须经全体股东同意。 全体股东： X 年 X 月 X 日
