1、第一章企业战略与经营决策 第一节 企业战略概述 本节考点分析： 一、一级重要考点 1、企业战略的层次 2、企业战略实施的模式 3、战略控制的方法 二、二级重要考点 4、企业战略的制定 5、战略控制的原则 三、非重点内容 6、企业战略管理的内涵 7、企业战略的特征 8、企业战略实施的步骤 9、战略控制的流程 考点 1：企业战略的层次（理解掌握三个层次的概念） 战略三个层次 特点 企业总体战略 确定企业经营范围、经营领域 企业业务战略 考虑如何获得或提高竞争优势、竞争地位 企业职能战略 由各职能部门作出的具体实施战略，包括：生产制造战略、市 场营销战略、财务管理战略、人力资源管理战略、研究与开发
2、战略等，且得到的效用仅涉及实施各职能战略得到的效用 考点 2：企业战略实施的模式（掌握五种模式的特征，能够根据特点选择相应的模式） 特点 指挥型 高层领导决策、强制下层管理人员执行 高层领导考虑：如何制定一个最佳战略 变革型 重视运用组织结构、激励手段和控制系统来促进战略实施 高层领导考虑：如何实施战略 合作型 决策范围扩大到企业高层管理集体之中 文化型 扩大到企业较低层次，使整个企业人员都支持企业的目标和战略，管理者担任指导者角色，灌输一种适当的企业文化 增长型 企业战略是从基层单位自下而上地产生 考点 3：战略控制方法（掌握） 战略控制方法 考试要点 杜邦分析法 旨在财务控制 1、财务角度
3、：营业收入、资本报酬率、经济增加值 2、顾客角度：顾客满意度、顾客保持率、顾客获得率、顾客盈利率、 目标市场的份额 3、内部经营流程角度 平衡计分卡 4、学习与成长角度：员工满意度、员工保持率、员工培训成本 利润计划轮盘 利润轮盘、现金轮盘、净资产收益率轮盘（战略最高业绩目标） 考点 4：企业战略制定（主要熟悉第一环节的内容） 战略制定步骤（三个环节） （核心） 要点 企业愿景 （我是谁） 由企业内部的成员制定（不只专属于高层管理者） ，借 由团队讨论，获得企业一致共识，形成的大家愿意全力 以赴的未来方向 包括：核心信仰、未来前景 企业使命 （企业的业务 是什么） 说明企业的根本性质与存在的理
4、由，说明企业的宗旨、 哲学、信念、原则，根据企业服务对象的性质揭示企业 长远发展的前景，为企业战略目标的确定与战略制定提 供依据 确定企业 愿景、使 命与战略 目标 企业战略目标 企业在一定时期内沿其经营方向所预期达到的理想成果 准备战略方案 - 评价和选择战略方案 - 考点 5：战略控制的原则（对应名称熟悉） 战略控制原则 要点 确保目标 战略控制过程是确保达成企业目标的过程，通过执行战略计划确 保战略目标的实现 适度控制 控制过程要严格但不乏弹性 适时控制 要掌握适当时机、选择适当的时候进行战略修正 适应性 应反映不同经营的性质与需要，应视各部门的特点等制定不同的 监控标准和方式 考点 6
5、：企业战略管理的内涵 企业战略管理 （动态管理过程） 主体 企业管理者 基本任务 实现特定阶段的战略目标 最高任务 实现企业的使命 考点 7：企业战略的特征（了解） 1、全局性与复杂性 2、稳定性与动态性 3、收益性与风险性 考点 8：企业战略实施的步骤 步骤：战略变化分析战略方案分解与实施战略实施的考核与激励 *注：2008 年考过单选题，考核第一步骤是什么 考点 9：战略控制的流程（了解） 1、制定绩效标准 2、衡量实际绩效 3、审查结果 4、采取纠偏措施 第二节 企业战略分析 本节考点分析： 一、一级重要考点 1、行业生命周期分析（案例分析）2、价值链分析 3、波士顿矩阵分析 4、企业综
6、合分析（案例分析） 二、二级重要考点 5、宏观环境分析 6、行业竞争结构分析（案例分析）7、企业核心竞争力分析 三、非重点内容 8、战略群体分析 9、外部因素评价矩阵 10、内部因素评价矩阵 企业战略分析包括的内容：（熟悉） 宏观环境分析 PESTEL 分析法 行业环境分析 A 行业生命周期分析 （形成、成长、成熟、衰退） B 行业竞争结构分析 (5 个威胁-新进入、购买、供应、 现有、替代品） C 战略群体（内/间）分析 企业外部环境分析 外部因素评价矩阵（EFE 矩阵） 因素、权重（总=1 重要） 、分值 （权重*1 至 4 分最好） 企业内部环境分 析 企业核心竞争力分析（体现：关系、资
7、源、能力；特征： 价值链分析、波士顿矩阵分析、内部因素评价矩阵（IFE 矩阵） 企业综合分析 SWOT 分析法 考点 1：行业生命周期分析（对应名称掌握四阶段的特点） 行业特点 市场特点 竞争程度 企业职能 形成期 产品刚出现，有较多小企业 刚形成 压力小 不激烈 研究开发、 工程技术 成长期 产品已较完善，行业规模 扩大，已有不成功企业已 开始退出 迅速扩大，销售额和 利润迅速增长 日趋激烈 市场营销、 生产管理 成熟期 只留下少量大企业，合并、兼并大量出现 趋于饱和，销售额难以增长 异常激烈 产品成本控 制、市场营 销 衰退期 行业规模缩小，留下的企业越来越少（夕阳行业） 萎缩 依然残酷
8、- 考点 2：价值链分析（掌握价值链要素的内容） 价值链要素 内容 主体活动 原料供应、生产加工、成品储运、市场营销、售后服务 （供、产、储、销、后） 辅助活动 企业采购、技术开发（R&D） 、人力资源管理（HR） 、企业基础管理 区分要点：主体活动是与商品实体加工流转相关，企业基本的价值增值活动，辅助活动是为了支持主体活 动而进行的，建议记忆主体活动，考试如考辅助活动，可用排除法做题 考点 3：波士顿矩阵分析（掌握） 业务增长率 市场占有率 明星区 较高 较高 瘦狗区 较低 较低 幼童区 较高 较低 业务增长率：体现发展的情况 市场占有率：体现实力的情况 1.“明星区”和“痩狗区”：上述两个
9、指标均高或均低 （1）明星褒义词，两个指标均高（2）痩狗贬义词，两个指标均低 2.“幼童区”和“金牛区“：上述两个指标一高一低 （1）幼童：未来会成长（业务增长率高） ，但目前实力弱（市场占有率低） （2）金牛与幼童区特点刚好相反 考点 4：企业综合分析 SWOT 分析法（掌握英文首写字母） 优势（S trength） 企业内部因素 劣势（W eakness） 机会（Opportunity ） 企业外部因素 威胁（Threat） 战略选择（对应字母含义选择即可） 1、优势-机会（SO）战略：使用优势，利用机会 2、劣势-机会（WO）战略：利用机会，克服劣势 3、劣势-威胁（WT ）战略：使劣势
10、最小化，避免威胁 4、优势-威胁（ST）战略：使用 优势，避免威胁 使用优势、 克服劣势、 利用机会、 避免威胁 考点 5：宏观环境分析（熟悉方法名称和几方面内容） PESTEL 分析法 具体包括 政治（P） 政治制度、政治体制、政治结构、方针政策、政治形势 经济（E） 宏观：一个国家的人口数量及其增长趋势，国民收入、国民生产总值及变化 情况微观：企业所在地区或所服务地区的消费者的收入水平、消费偏好、储 蓄情况、就业程度 社会（S） 企业所处的社会结构、社会风俗、宗教信仰、价值观念、行为规范、生活方式、文化传统、消费偏好、人口状况与地理分布 科技（T） 企业所在的地区或国家的科技水平、科技政策
11、、新产品开发的能力以及技术发展动向等 生态（E） 影响企业生存与发展的水资源、土地资源、生物资源以及气候资源等 法律（L） 企业相关的社会法制系统及其运行状态，主要包括国家和地方的法律法规、国家司法、行政执法机关等 考点 6：行业竞争结构分析（掌握五个方面的内容） 考点 7：企业核心竞争力分析（熟悉可考点） 1、核心竞争力的体现（区别具体内容） 体现在三个方面 具体内容 关系竞争力 企业所在产业的状况、本企业与相关企业的关系、企业活动与国家的关系、企业活动所处的国际经济关系以及经济、社会、政治环境 资源竞争力 人力资源、原材料资源、土地资源、技术资源、资金资源、组织资源、社会关系资源、区位优势
12、、所在地的基础设施 能力竞争力 企业的战略、体制、机制、经营管理、商业模式、团队默契、对环境的适应性、对资源开发控制的能动性以及创新性 2.核心竞争力的特征（熟悉概念及教材举例） 特征 要点 价值性 特别有助于实现顾客看重的核心价值，如：显著降低成本、提高产品质量、提高顾客满意度等 异质性 不大可能在其他企业重复出现 延展性 可以支持企业向多种产品或服务的领域发展，如：某企业的液晶显示技术，使 其可以在笔记本电脑、计算器、电视显像技术等领域都比较容易地获得一席之 地，取得竞争优势 持久性 持久性是指无形资源的持久性 难以转移性 - 难以复制性 - 第三节 企业战略类型与选择（重点） 本节考点分
13、析： 一、一级重要考点 1、基本竞争战略（案例分析）2、企业成长战略（案例分析）3、国际化经营战略的类型 二、二级重要考点 4、企业稳定战略 5、企业紧缩战略 6、钻石模型 考点 1：基本竞争战略 1、基本竞争战略的类型及概念（重点掌握） 战略类型 概念关键点（对应其名称） 成本领先战略 （低成本战略） 围绕成本展开，以低成本（全部成本）获得价格上的竞争优势 *注：成本一定要领先同行业其他企业 差异化战略 突出产品和服务的差异性，以“与众不同” 、 “独特”的优势保持市场竞争地位 集中战略 集中在市场的某一部分，如：某一特定购买者群、产品线、某一部分或地区市场 注意“差异化战略”和“集中战略”
14、在案例中用词的区别： （1）差异化战略：用词体现的是某企业经营产品的“差异性、独特性、异质性” ，而这些产品仅是其经营的 一部分 （2）集中战略：用词体现的是企业把其经营集中在某一个独特或有优势的方面，可以是产品、地区或者是客 户群等，而这方面是该企业经营的全部 2、成本领先战略和差异化战略适用范围/条件（对比记忆） 成本领先战略 差异化战略 大批量生产的企业，产量要达到经济规 模 较高的市场占有率 能使用先进的生产设备 严格控制一切费用开支 很强的研究开发能力 领先的声望，具有一定的知名度和美誉度 很强的市场营销能力 关键点：可使费用低、成本低 关键点：实现差异性、让市场能接受这种差异性 3
15、、实施成本领先战略和差异化战略的途径（对比熟悉） 成本领先战略 差异化战略 规模效应 技术优势 企业资源整合 经营地点选择优势 与价值链的联系 跨业务相互关系 通过产品质量的不同 通过提高产品的可靠性 通过产品创新 通过产品特性差别 通过产品名称或品牌的不同 通过提供不同的服务 关键点：以上途径均可达到降低 成本、节省费用的作用 关键点：以上途径都是为了突出差异，但必 然会提高成本 考点 2：企业成长战略 企业成长战略的类型及概念（熟悉） 特点 密集型成长战略 原有业务范围之内发展 多元化战略 同时在两个或两个以上行业中进行经营 一体化战略 将相互联系密切的经营活动纳入企业体系中 战略联盟 两
16、个或两个以上的企业为了实现资源共享、风险和成本共担、优势互补，建立较为稳固的合作伙伴关系 1、密集型成长战略（熟悉）记忆技巧：以名称对应熟悉各自概念 密集型成长战略的类型 概念要点 市场渗透 通过市场营销，提高市场份额 市场开发 在市场范围上的扩展，打入新市场 新产品开发 在产品上的扩展 2、多元化战略（重点掌握） 水平多元化：在同一专业范围内进行多种经营，如：汽车制造 厂生产轿车、卡车和摩托车等不同类型的车辆 垂直多元化：沿产业价值链或企业价值链延伸经营领域，如： 某钢铁企业向采矿业或轧钢装备业的延伸（上下游）相关多元化 新进入的行 业与原有行 业有关联 *注意三种类 型教材举例 同心型多元
17、化：以市场或技术为核心的多元化，如：一家生产 电视机、电冰箱、洗衣机的企业，以“家电市场”为核心；造船 厂在造船业不景气的情况下承接海洋工程、钢结构加工 非相关 多元化 新进入的行 业与原有行 业没有关联 如：一家汽车生产企业决定进军医药行业 3、一体化战略（重点掌握） 一体化战略具体类型区分技巧：主要看企业延伸的业务范围是“相关联的产品”还是“同类产品”： （1）同类产品：横向一体化，如：空调企业收购一家空调企业 （2）相关联的产品：纵向一体化 向上游输入端（原材料端）发展：后向一体化，如：空调企业收购一家空调配件企业 向下游输出端（成品/销售端）发展：前向一体化，如：空调配件企业收购一家空
18、调成品生产企业 案例分析题中涉及多元化、一体化战略的做题思路 1、首先看该企业原来的经营领域 2、再对比企业新进入的经营领域 （1）如与原经营领域完全一样：考虑横向一体化 （2）如与原经营领域有一定关联，即往上游或下游发展：可考虑相关多元化（多元化） 、纵向一体化 （3）如与原经营领域完全无任何关联：考虑非相关多元化（多元化） 4、战略联盟（掌握） 类型 具体类型 概念要点 合资企业 共同出资、共担风险、共享 股权式 相互持股 持有对方一定数量的股份 技术开发与研究联盟 研究成果归所有参与者共同享有 产品联盟 通过联合生产、贴牌生产、供求联盟、生产业务外包等形式 营销联盟 通过联盟伙伴的分销系
19、统增加销售，具体形式：特许经营、连锁加盟、品牌营销、销售渠道共享契约式 产业协调联盟 建立全面协调和分工的产业联盟体系，避免恶性竞争，一般多见于高薪技术企业 考点 3：国际化经营战略的类型 战略类型 概念要点 全球化战略 （成本） 推广标准化的产品和服务，在东道国集中进行生产经营活动，由此形成经验曲线 和规模经济效益 国际化战略 将其具有价值的产品与技能转移到国外市场 跨国化战略 （成本+差异） 即考虑低成本形成以经验为基础的成本效益和区位效益，同时注意当地市场的需 要，注重产品的差异化和本土化 多国化战略 （差异） 决策权分权到各个国家的战略业务单元，由这些业务单元向本地市场提供本土化 的产
20、品 1、各类国际化经营战略适用情形（掌握） 特点 成本压力 （降低成本能力） 响应当地市场压力 （实现差异化能力） 跨国化战略 既注重成本、又注重差异 高 高 国际化战略 差异不大（无法降低成本、实现差异） 低 低 全球化战略 标准化产品（无差异） 、可降低成本 高 低 多国化战略 只注重差异，但在各国都建立业务单元成本高 低 高 2、四种国际化经营战略的比较（对应特点理解） 战略类型 优势 局限 跨国化战略 （能降低成本和 实现差异） 获得区位经济效益 获得经验曲线效益 改善当地市场反应 获得全球学习的利益 由于组织的问题而实施难度 大 国际化战略 （不能降低成本 和实现差异） 具有向国外市
21、场转移独特竞争 优势、转让技能或产品来创造 价值的能力 难以取得区位经济效益 难以取得经验曲线效益 响应当地市场能力差 全球化战略 （降低成本，不 能实现差异） 获得规模经济效益 获得区位经济效益 获得经验曲线效益 响应当地市场能力差 本土化水平低 多国化战略 （实现差异，不 能降低成本） 能够使产品和服务适应当地市 场 能够在既定市场上发现潜在的、 有新引力的市场空位 难以取得区位经济效益 难以取得经验曲线效益 难以向国外输出独特竞争力 （因不是由国内生产直接输 出，而是由当地业务单元直 接提供） 3、进入国际市场的模式（对应名称熟悉概念和形式） 模式 出口进入模式 产品在国内生产，通过适当
22、渠道销往国际市场，包括：直接出口、间接出口 契约进入模式 与目标市场国家的企业之间订立长期的、非投资性的无形资 产转让合作合同或契约而进入，包括：许可证贸易、特许经 营、合作生产、管理合同等 投资进入模式 在国际目标市场投资建立或扩充一个永久性企业，并对经营管理拥有一定程度的控制权，包括：合资进入、独资进入 考点 4：稳定战略：保持在战略起点水平上的战略（熟悉有哪些类型） 类型 要点 无变化战略 企业过去很成功，无问题，不用调整 维持利润战略 注重短期效益，度过暂时性难关 暂停战略 修养生息，暂时调整，为以后更好发展 谨慎实施 外部环境变化趋势不明显，又难以预测 上述类型名称都体现“稳定不变”
23、的含义 考点 5：紧缩战略：在原有领域或基础之上收缩和撤退（熟悉类型） 类型 特点 转向战略 压缩原领域投资，转向新机会 放弃战略 转让、出卖或停止经营一个或几个部门 清算战略 终止整个企业的存在，卖掉其资产或停止整个企业运营 上述战略类型的名称都体现一种“经营不善、不好”的状态 考点 6：钻石模型 分析国际竞争力（熟悉） 初级生产要素：企业所处国家和地区的地理位置、自然资源、 人口、气候、非技术工人 生产要素 高级生产要素：训练有素的中高级人才、教育科研体系、现 代通讯的基础设施 需求条件 国内市场对某个行业的产品或服务的需求性质 相关支撑产业 国内是否存在具有国际竞争力的供应商和关联辅助行
24、业 基本 要素 企业战略、产业结 构和同行竞争 企业恰当的战略、国家合理的产业结构和行业良性的同业竞 争 变量 机会、政府 本节各类战略具体类型汇总 基本竞争战略 成本领先战略、差异化战略、集中战略 密集型成长战略：市场渗透战略、市场开发战略、新产品开发战略 多元化战略：相关多元化（水平、垂直、同心型） 、非相关多元化 一体化战略：纵向一体化（后向、前向） 、横向一体化企业成长战略 战略联盟：股权式、契约式（技术开发与研究、产品、营销、产业协调） 企业稳定战略 无变化战略、维持利润战略、暂停战略、谨慎实施战略 企业紧缩战略 转向战略、放弃战略、清算战略 国际化经营战略 全球化战略、国际化战略、
25、跨国化战略、多国化战略 【考点】C1-4 企业经营决策的方法（重点，主要掌握定量决策方法） （一）定性决策方法（通过人的主观意识去判断） 定性决策方法包括：头脑风暴法、德尔菲法、名义小组技术、哥顿法（熟悉有哪些方法） 定量决策方法类型总结：（熟悉） 定量决策方法类型 概念要点 具体方法 确定型决策 稳定可控 线性规划法、盈亏平衡点法 风险型决策 可预估一定概率 期望损益决策法、决策树法 不确定型决策 完全无法预估 乐观原则（大大） 、悲观原则（小中取大） 、折中 原则、后悔值原则（大-差-差小的） 、等概率原则 第二章公司法人治理结构 第一节公司所有者与经营者 【本节考情分析】 一、一级重要考
26、点 1、公司财产权能的两次分离 2、所有者与经营者的关系 二、二级重要考点 3、公司的原始所有权 4、公司的法人财产权 5、经营者激励与约束机制 三、非重点 6、公司经营者及其特征 7、经营者对现代企业的作用 8、经营者的素质要求 9、经营者的选择方式 第一部分：本节一级重要考点解析 考点 1：公司财产权能的两次分离（重点） 公司财产权能的两次分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离 （1）原始所有权与法人产权的分离 （2）法人产权与经营权的分离 原始所有权与法人产权的联系与区别（掌握） 原始所有权 法人产权 联系 客体是同一财产，反映的是不同的经济法律关系 是出资人（股东）对投入资本
27、的 终极所有权，其表现为股权 公司作为法人对公司财产的排他性占 有权、使用权、收益权和处分转让权 终极所有权 派生所有权 股东对股票的占有权利 法人对实物资产的占有权利 区别 体现这一财产最终归谁所有 体现这一财产由谁占有、使用和处分 经营权与法人产权的区别（熟悉） 经营权 法人产权 对公司财产占有、使用和依法处分的 权利（不包括收益权） 对公司财产的占有权、使用权、收益权、 处分转让权（包括收益权） 经营权要由法人产权规定其界区，即 由董事会决定经理的职权 考点 2：所有者与经营者的关系（重点） 1、所有者与经营者之间的委托代理关系 2、股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系（
28、结合图形记忆） （1）股东作为所有者掌握最终的控制权，他们可以决定董事会的人选，并有推选或不推选直至起诉某位 董事的权利 （2）董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权利和任命、指挥经营人 员的全权，但董事会必须对股东负责 （3）经营人员受聘于董事会，作为公司的意定代表人统管企业日常经营事务，在董事会授权范围内，经 营人员有权决策，他人不能随意干涉。经营人员的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经 营人员经营业绩的优劣也是受到董事会的监督和评判的 公司组织结构关系图（形象记忆） 有限责任公司、股份有限公司国有独资公司 第二部分：本节二级重要考点解析 考点
29、3：公司的原始所有权（次重点） 原始所有权：是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，其表现为股权 *注意：股东没有对公司直接经营的权利，也没有直接处置法人财产的权利，股东一旦出资入股，不能要 求退股而抽走资本 考点 4：公司的法人财产权（次重点） 关于法人财产权 应注意的问题：（熟悉） （1）法人财产是公司产权制度的基础 （2）公司以其法人财产承担民事责任，与出资者的其他个人财产无关 （3）一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，也不得从企业中抽回， 只能依法转让其所持的股份 （4）公司拥有法人财产权（或法人产权） 考点 5：经营者激励与约束机制（次重点） 1、报酬激
30、励 形式：年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权 2、声誉激励 3、市场竞争机制 第三部分：本节非重点解析 考点 8：经营者的素质要求（了解） （1）精湛的业务能力（创造能力是核心能力） （2）优秀的个性品质 （3）健康的职业心态 第二节股东机构 【本节考情分析】 一、一级重要考点 1、股东的分类和构成 2、股东的权利 3、各类公司权利机构汇总表 二、二级重要考点 4、股东的法律地位 5、股东的义务 第一部分：本节一级重要考点解析 考点 1：股东的分类和构成（重点） 发起人的概念及发起人股东的特点（掌握） （1）发起人：是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人 （2）发起人股东的三个
31、特点 对公司设立承担责任股份转让受到一定限制 公司法对发起人转让股份的行为作了限制，规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年 内不得转让 资格的取得受到一定限制 A. 自然人作为发起人应当具备完全行为能力 B. 法人作为发起人应当是法律上不受限制者 C. 发起人的国籍和住所受到一定限制 公司法规定：设立股份公司，其发起人必须一半以上在中国有住所 自然人股东与法人股东（熟悉） （1）自然人和法人均可成为公司股东 （2）在我国，可以成为法人股东的包括： 企业法人（含外国企业）社团法人以及各类投资基金组织代表国家进行投资的机构 * 注：以上均为“非自然人的组织或机构” 考点 2：股东的权利（重
32、点） * 注：本知识点在本章末尾汇总讲解 考点 3：各类公司权力机构汇总表（重点） 有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司权利机构考点汇总表（对比记忆） 有限责任公司 股份有限公司 国有独资公司 最高权 利机构 股东会 股东大会 国有资产监督 管理机构 首次会议、定期会议、 临时会议 股东年会、临时股东大会 - 首次会议内容：讨论 并通过公司章程；选举 公司董事会成员；选举 公司监事会成员或监事 *注：由出资最多的股东 召集和主持 - - 定期会议：定期召开 股东年会：每年召开一次 -会议 种类 临时会议的召集： 代表 1/10 以上表决权 的股东提议 1/3 以上董事、监事提 议 不设监事
33、会的公司监 事提议 两个月内召开临时股东大会的情形： 董事人数不足法律规定人数的 2/3 时 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东请求时 董事会认为必要时 监事会提议召开时 公司章程规定的其他情形 - （1）普通决议：1/2 以上表决权股东通过 （2）特别决议：2/3 以上表决权的股东通过 特别决议包括：修改公司章程，增加或减少注册资本，公司合并、分 立、解散或变更公司形式等 - 会议决议 方式 - （1）行使表决权原则：一股一权 （2）累计投票制：选举“董事” 或者“监事” - 注意：国有独资公司重大事项的决定 一般情况：由国有资产监督管理
34、结构授权公司董事会行使 公司合并、分立、增加或减少注册资本和发行公司债券：由国有资产监督管理机构决定 重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产：由国有资产监督管理机构审核，报本级人民政府 批准 第二部分：本节二级重要考点解析 考点 4：股东的法律地位（次重点） 1、股东是公司的出资人 2、股东是公司经营的最大受益人和风险承担者 3、股东享有股东权（最根本的法律特征） 4、股东承担有限责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任 （1）有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限 （2）股份有限公司：股东以其认购股份为限 5、股东平等 考点 5：股东的义务（次重点） 股东的义务 缴纳出资的义务 最重
35、要的义务，既是法定义务，也是约定义务 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，处以所抽逃 出资金额 5%以上、15%以下的罚款 以出资额为限对公司 承担责任 （1）有限责任公司股东：以其认缴的出资额为限对公司承担责任 （2）股份有限公司股东：以其认购的股份为限对公司承担责任 遵守公司章程 最根本的义务 忠诚义务 （1）禁止损害公司利益 （2）考虑其他股东利益 （3）谨慎负责地行使股东权利及其影响力 第三节 董事会 【本节考情分析】 一、一级重要考点 1、董事会的性质 2、董事会会议 3、董事会职权 4、各类公司董事会考点汇总表 二、二级重要考点 5、关于独立董事 三、非重点 6、董事会的
36、地位 第一部分：本节一级重要考点解析 考点 1：董事会性质（重点） 性质 要点 代表股东对公司进行管理 的机构 体现在三个方面： （1）董事会成员由股东选举产生（2）董事会对股东负责 （3）董事会代表股东利益 执行机构 公司（股东会决议）的执行机构 经营决策机构 公司的经营决策机构 对外代表机构 公司法人的对外代表机构 法定常设机构 - 考点 2：董事会会议（重点） 董事会决议的表决实行两个原则： （1） “一人一票”的原则（2）多数通过原则 *注：这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决” 考点 3：董事会职权（重点） *注：本知识点在本章末尾汇总讲解 考点 4：各类公司董
37、事会考点汇总表（重点） 有限责任公司、股份有限公司、国有独资企业董事会考点汇总表（对比记忆） 有限责任公司 股份有限公司 国有独资公司 董事会人数 313 人 519 人 313 人 董事会组成 应有职工代表 董事长、副董 事长产生由公司 章程规定 可有职工代表 董事长、副董 事长由董事会以 全体董事的过半 数选举产生 应有职工代表 董事长、副董事长由国有资产监督 管理机构从董事会成员中制定 成员产生的形式：国资监管机构委 派、职工代表大会选举 董事任期 不得超过 3 年，连选可连任 （任期由公司章程规定） 不得超过 3 年 职权范围 基本相同 大于有限责任公司 定期会议 每年至少召开两次 -
38、 临时会议 - 有权提议董事会临时会议的 人员：代表 1/10 以上表决权的 股东、1/3 以上董事或监事 *注：董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议 - 其他应注意的问题： 1、有限责任公司与股份有限公司董事、监事、高级管理人员的任职资格（熟悉） 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力 （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年 （3）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业破产负有个
39、人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年的 （4）担任因违法被吊销执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年 （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿 2、有限责任公司与股份有限公司董事的义务（熟悉） 股东义务与董事义务对比表 董事义务 股东义务 忠实义务：自我交易之禁止、竞业禁止、 禁止泄漏商业秘密、禁止滥用公司财产 注意义务 缴纳出资的义务 以出资额为限对公司承担责任 遵守公司章程 忠诚义务：禁止损害公司利益、考虑其他股东利 益、谨慎负责地行使股东权利及其影响力 第二部分：本节二级重要考点解析 考点 5：关于独立
40、董事（次重点） 1、独立董事的任职资格 下列人员不得担任独立董事：（注意涉及数字的条款） 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属 在直接或间接持有上市公司发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直 系亲属 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 公司章程规定的其他人员 中国证监会认定的其他人员 2、独立董事的人数 证监会指导意见要求上市公司在 2003 年 6 月 30 日前董事会
41、成员中应当至少包括三分之一的独立董事 3、独立董事 职权 发表独立意见 重大关联交易应由独立董事认可后，提 交董事会讨论 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 向董事会提请召开临时股东大会 提议召开董事会 独立聘请外部审计机构和咨询机构 可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权 提名、任免董事 聘任或解聘高级管理人员 公司董事、高级管理人员的薪酬 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市 公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公 司最近审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 公司章程规定的其他事项 3
42、、独立董事的职权 4、独立董事的义务 *注意：独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事 第三部分：本节非重点解析 考点 6：董事会的地位（非重点） 1、股东大会作为最高权力机构对公司的经营管理有广泛的决策权，董事会的权力源于股东大会的授权并受其 限制，董事会的职责只是单纯地执行股东大会的决议 2、股东大会是决策机构，董事会是执行机构，其依附于股东大会 第四节 经理机构 【本节考情分析】 一、一级重要考点 1、各类公司经理的选任与解聘 二、二级重要考点 2、经理机构的地位 3、有限责任公司与股份有限公司的经理机构的职权 三、非重点 4、有限责任公司与股份有限公司的经理的义务与责任 5、国
43、有独资公司的经理机构 第一部分：本节一级重要考点解析 考点 1：各类公司经理的选任与解聘（重点） 有限责任公司、股份有限公司和国有独资公司经理的选任与解聘：经理的选任与解聘由“董事会”决定 第二部分：本节二级重要考点解析 考点 2：经理机构的地位（次重点） 1、经理机构作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会，它必须听从作为法定业务执行机关董事会的指挥和 监督。 2、经理的职权范围是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。 3、董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系，其中控制是第一性的，合作是第二性 的 考点 3：有限责任公司与股份有限公司的经理机构的
44、职权（次重点） *注：本知识点在本章末尾汇总讲解 第三部分：本节非重点解析 考点 5：国有独资公司的经理机构（了解） 在公司执行性事务中实行总经理负责的领导制度 第五节 监督机构 【本节考情分析】 一、一级重要考点 1、各类公司监督机构考点汇总 二、二级重要考点 2、监事会的监督职能 第一部分：本节一级重要考点解析 考点 1：各类公司监督机构考点汇总（重点） 有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司监督机构考点汇总表（对比掌握） 有限责任公司 股份有限公司 国有独资公司 人数 不得少于 3 人 （可设 12 名或不 设监事会） 不得少于 3 人 不得少于 5 人 职工代表比例 不得低于 1/3
45、 不得低于 1/3，职工代表出任的监事为兼任监事 监事会主席 主席 1 人，全体监事过半数选举产生 监事会主席由国有资产监督管理机构从成员中指定 监事任期 3 年，连选可连任 监事会会议召 开期限 每年至少召开一次 定期会议：每 6 个月至少召开一次 临时会议：由监 事提议召开 - 监事会决议 过半数通过 - 其他应注意的问题： 1、监事会职权对比表（熟悉） 有限责任公司 股份有限公司 检查公司财务 对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议 当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管
46、理人员予以 检查公司财务 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律 规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东 纠正 提议召开临时股东会会议，在董事会不 履行法律规定召集和主持股东会会议职责 时召集和主持股东会会议 向股东会会议提出提案 依照公司法规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼 公司章程规定的其他职权 会会议 提案权，监事会有权向股东会会议提出提案 对董事、高级管理人员提起诉讼
47、 公司章程规定的其他职权，如：在发现公司经营 情况异常时，拥有调查权，以及对董事会决议事项 的质询与建议权等 2、国有资产监督管理机构向国有独资公司派出监事会的目的（熟悉） （1）从体制上、机制上加强对国有企业的监管 （2）促进企业董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责 （3）确保国有资产及其权益不受侵犯 第二部分：本节二级重要考点解析 1、监事会是公司内部的专职监督机构 （1）监事会具有完全独立性，董事、经理人员不得兼任监事 （2）监事个人行使监督职权具有平等性，对公司的业务和账册均有平等的无差别的监督权 2、监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象 3、监事会
48、监督的形式多种多样 1、监事会是公司内部的专职监督机构 （1）监事会具有完全独立性，董事、经理人员不得兼任监事 （2）监事个人行使监督职权具有平等性，对公司的业务和账册均有平等的无差别的监督权 本章其他考点汇总 考点 1：股东机构、董事会、经理机构职权对比表（对比掌握） *注意：董事、经理的职权范围也要与股东的权利区分 1、股东会的出席权、表决权 2、临时股东大会召开的提议权和提案权 3、董事、监事的选举权、被选举权 4、公司资料的查阅权 5、公司股利的分配权 6、公司剩余财产的分配权 7、出资、股份的转让权 8、其他股东转让出资的优先购买权 9、公司新增资本的优先认购权 10、股东诉讼权 股
49、东机构 董事会 经理机构 决定公司的经营方针和 投资计划 审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案 修改公司章程 选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬 事项 审议批准董事会的报告 审议批准监事会或者监 事的报告 审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注 册资本作出决议 对公司发行债券作出决 议 对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形 式作出决议 决定公司的经营要务（如经营 计划和投资方案的决定） 为股东会准备财务预算方案、 决算方案 制定公司的基本管理制度 聘任或者解聘公司经理、副经 理、财务负责人，并决定其报酬 事项 董事会作为股东会的常设机关， 是股东会的合法召集人 作为股东会的受托机构，执行 股东会的决议 为股东会准备利润分配方案和 弥补亏损方案 为股东会准备增资或减资方案 以及发行公司债券方案 制订公司合
