1、XXXXXXXX 有限责任公司 有限公司 (两人至五十人以下公司章程) 章 程 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保护股东、债权人和公司的合法权益，公司 依据中华人民共和国公司法等国家有关法律、法规及全体股东的意愿制 定本章程。本章程为公司行为的基本准则。公司的执行董事、监事、高级管 理人员必须严格遵守。 第二条 公司是中华人民共和国企业法人，有独立的法人财产，享有法 人财产权。 第三条 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。股东享有资产收益、重大决策和选择管理者等权 利。 第二章 公司名称及住所 第四条 公司名称为：XXXXXXXXXX 有限公
2、司。 第五条 公司住所：内蒙古 XXXXXXXXXX。 第三章 公司注册资本 第六条 公司注册资本：XXXXXXXXXX 万元人民币。 第四章 公司经营范围及经营期限 第七条 公司经营范围：XXXXXXXXXX。 第八条 公司营业期限自工商行政管理机关核准公司设立之日起满 XX 年。 第五章 公司股东及其出资、权利、义务 第九条 公司的股东为自然人。本公司的股东及其认缴情况如下： 股 东 名 称 身份证号码 认缴出资额 出 资 方 式 认缴出资时间 货币 货币 货币 货币 货币 合 计 - - - 公司成立后应当置备股东名册。记载于股东名册的股东，依照股东名册主张 行使股东权利。 第十条 公司
3、股东有以下权利: （一）出席股东会，按出资比例行使表决权； （二）选举或者被选举为公司的执行董事、监事、经理； （三）按照实缴的出资比例分取红利； （四）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、公司的财务会计报 告； （五）优先认购公司增加的注册资本； （六）转让全部或者部分股权； （七）在同等条件下优先购买其他股东转让的股权； （八）公司解散时，按出资比例分取剩余的财产； （九）参于修改公司章程。 第十一条 公司股东有以下义务： (一)按时足额缴纳所有认缴的出资，股东如不按照规定缴纳出资，除应 当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任； (二)股东在公司成立后，不得抽
4、逃出资； (三)依法转让股权； (四)以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户； 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 (五)遵守法律、行政法规和公司章程。 第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外 的人转让其股权，必须经其他股东过半数同意;不同意转让的股东，应当购 买该转让的股权，如果在 30 日内不购买该转让的股权，即视为同意转让。 第十三条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以 请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且 符合公司法规定的分配利润条件的； （二）公
5、司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限或者章程规定的其他解散事由出现的， 股东会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起 六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决 议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十四条 公司的股东会由公司的全体股东组成，是公司的权力机构。 股东会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换执行董事、决定有关执行董事的报酬事项； (三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定监事的报酬事项； (四)审议批准执行董事的报告； (五
6、)选举和选举公司经理，决定有关经理的报酬事项； (六)审议批准监事的报告； (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (十)对股东以外的人转让股权作出决议； (十一)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； (十二)修改公司章程； (十三)公司章程规定的其他职权。 第十五条 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、 变更公司形式、修改章程做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东 通过。 第十六条 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、 变更公司形式、
7、修改章程、股东向股东以外的人转让股权等事项作出决议时， 应采用书面形式表决。 第十七条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。 第十八条 股东会定期会议每六个月召开一次。代表十分之一以上表决 权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东 会会议由执行董事召集、主持，执行董事不能履行职务或不履行职务时，由 监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可 以自行召集主持。 第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 第二十条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股 东应当在会议记录上签名。 第二十一条 公司不设立董事会，
8、设立执行董事一人，由全体股东选举 XXX 担任,执行董事为公司法定代表人。 第二十二条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。执行 董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职，在改选出的执行董 事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行 执行董事职务。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： (1)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订
9、公司增加或者减少注册资本的方案； (七)制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)根据经理的提名，选举或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬 事项； (十)制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第二十四条 公司设经理一名，由股东选举 XXX 担任，经理对执行董事 和股东会负责，行使下列职权: (1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请选举或者解聘公司副经理、财务
10、负责人; (七)决定选举或者解聘除应当由执行董事选举或者解聘以外的负责管理 人员; (八)代表公司与公司职工签订劳动合同; (九)公司章程和执行董事授予的其他职权。 第二十五条 公司不设监事会，设监事一人，由全体股东选举 XXX 担任 （如股东为监事为选举，非股东为监事为聘任）。监事每届任期三年，任期 届满，连选可以连任。 第二十六条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十七条 监事行使下列职权: (1)检查公司财务; (二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (三)当执行董事、高级
11、管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董 事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召 集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出议案; (六)依照公司法第一百五十二条的规定对执行董事、高级管理人员 提起诉讼; (七)公司章程规定的其它职权。监事列席股东会会议。 第二十八条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所必需的 费用，由公司承担。 第七章 公司执行董事、监事、高级管理人员的义务、责任 第二十九条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行
12、政法规 和公司章程，对公司负有忠实义务和勤免义务。不得利用在公司的地位和职 权谋取私利，不得收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第三十条 未经股东会同意，执行董事、监事、高级管理人员不得将公 司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保。 第三十一条 未经股东会同意，执行董事、监事、高级管理人员不得利 用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与所任职公司同类的业务，不得从事损害本公司利益的活动。从事上述活动 的，所得收入归公司所有。 第三十二条 执行董事、监事、高级管埋人员执行公司职务时，违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当
13、承担赔偿责任。 第三十三条 股东会要求执行董事、监事、高级管理人员列席会议的， 执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第八章 公司财务、会计 第三十四条 公司要依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建 立公司财务、会计制度。 第三十五条 公司在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，财务会 计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并依法审查 验证。 第三十六条 执行董事应将财务会计报告做出后十五日内送交各股东。 第三十七条 公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配: (一) 提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额为公司 注册资本的 50%以上的，可不
14、再提取。 （2）法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 (三) 从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公 积金; (四) 股东按实缴的出资比例分取红利。 第三十八条 公司的公积金依照公司法的有关规定列支。 第三十九条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资 产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 第九章 公司解散事由与清算 第四十条 公司有下列情况之一时，可以解散: （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 出现； （2）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
15、（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。 第四十一条 公司解散应依法成立清算组，进行清算。依法定顺序清偿 后，股东按实缴的出资比例分配公司剩余财产。清偿过程中，发现公司财产 不足以清偿债务时，立即向人民法院申请宣告破产。 第四十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，为接到通知书 的自公告之日起四十五日，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说 明债权的有关事项。并提证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债 权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第四十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或 人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。 第十章 附 则 第四十四条 本章程对公司股东、执行董事、监事、高级管理人员均具 有约束力，任何违反公司章程的行为，给公司造成损害的，将按照有关规定 追究责任。 第四十五条 公司章程由股东共同制定。股东应当在公司章程上签名、 盖章。 第四十六条 公司章程由股东会修改。 全体股东签字（盖章）： XXXXXXXXXX 有限公司 2016 年 4 月 12 日
