1、公司并购整合基本流程及内容 目录 一、公司并购基本流程 1 1、并购决策阶段 1 2、并购目标选择 1 3、并购时机选择 1 4、并购初期工作 2 5、并购实施阶段 2 6、并购后的整合 2 二、并购整合流程 2 1、制订并购计划 2 2、成立项目小组 3 3可行性分析提出报告 3 4总裁对可行性研报告进行评审 .3 5与目标企业草签合作意向书 .3 6资产评估及相关资料收集分析 .4 7制订并购方案与整合方案 .4 8并购谈判及签约 4 9资产交接及接管 4 10主要文本文件 5 三、企业并购操作步骤明细说明 .5 1、收集信息制订并购计划 5 2、组建并购项目小组 6 3、提出项目并购可行
2、性分析报告 .6 4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略） .6 5、与并购企业签合作意向书 .6 6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析 .7 7、谨慎制定并购方案与整合方案 .7 8、并购谈判及签约 8 9、并购公司的资产交接 8 10、并购公司的接管与运菅 8 四、一般企业并购的流程和内容 .8 1、发出意向并购书 9 五、企业兼并收购的基本程序概述 .16 1、被并购企业的确定。 16 2、并购方案（报告）的提交。 .18 3、资产评估。 19 4、确定成交价格。 20 5、签订并购协议书。 20 6、审批与公证。 20 7、办理变更手续。 20 8、产权交接。 21 9、发布并购
3、公告。 21 一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发 展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标 的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以 及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠 道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI 分析，以及 logit、probit 还有 BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择
4、 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时 机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合 适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通， 获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业， 政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税 收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、 负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原 有职工的解决方案等等相关问题，直至
5、股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的 资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。 二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较 高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投 入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立
6、项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技 术人员、法律顾问等组成。 3可行性分析提出报告 3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告 3.2 可行性分析应有如下主要内容： 外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境） 内部能力分析 并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业 的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。 3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出 建议。 4总裁对可行性研报告进行评审 5与目标企业草签合作意向书 5.1 双方谈判并草签合作意向书 5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责
7、任人 5.3 合作意向书有以下主要内容： 合作方式；新公司法人治理结构； 职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。 6资产评估及相关资料收集分析 6.1 资产评估。并购工作组重点参与 6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律 意见书 7制订并购方案与整合方案 由战略部制订并购方案和整合方案 7.1 并购方案应由以下主要内容： 并购价格及方式；财务模拟及效益分析。 7.2 整合方案有如下主要内容： 业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估 8并购谈判及签约 8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。 8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋
8、商，达成一致后按公司审批权限批准 8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约 8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门 9资产交接及接管 9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接 9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章 9.3 正式接管目标企业，开始运作 9.4 并购总结及评估 9.5 纳入核心能力管理 10主要文本文件 并购计划 可行性研究报告 并购及整合方案 主合同文件 三、企业并购操作步骤明细说明 公司按照每年的的战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按 上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。现将有 关并购细节及步骤说明如下： 1
9、、收集信息制订并购计划 战略部或公关部收集并购计划信息来源包括 公司战略规划目标及明细； 董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要； 不同的行业、市场研究后提出并购机会； 对目标企业的具体要求。 情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件： 符合公司战略规划的整体要求； 资源优势互补的可能性大； 投资运菅环境较好； 并购企业的人员、技术价值高； 潜要或利用价值较高。 并购计划应包括以下主要内容： 并购的理由分析及主要依据附件； 并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。 2、组建并购项目小组 公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括： 公关
10、部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公， 资源互补。 3、提出项目并购可行性分析报告 由战略部负责进行可行性分析并提交报告。 可行性分析应有如下主要内容： 外部环境分析包括： 经营环境、 政策环境、 竟争环境。 内部能力分析包括： 并购双方的优势与不足； 经济效 益分析； 政策法规方面的分析； 目标企业的主管部门及当地政府的态度分析； 风险防范及预测。 效益分析由财务人员负责进行， 法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。 4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略） 5、与并购企业签合作意向书 双方谈判并草签合作意向书。 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划
11、，明确责任人。 合作意向书有以下主要内容： 合作方式； 新公司法人治理结构； 职工安置、社保、薪酬； 公司发展前景目标。 6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析 资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要 重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对 与落实。 收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查 实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。 7、谨慎制定并购方案与整合方案 由战略部、并购组制订并购方案和整合方案： 并购方案应包括以下主要内容： 确定并购方式，选择有利于公司的并购方式； 确定并购价格及支付方式； 核实
12、财务模拟及效益分析。 整合方案有如下主要内容： 资金资源的整合； 业务活动整合； 组织机构整合； 管理制度及企业文化整合； 整合实效评估。 8、并购谈判及签约 由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。 公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限 批准。 经总裁批准后，双方就主合同文本签约。 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。 9、并购公司的资产交接 由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。 公司人员与并购方进行各项资源的交接。 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。 10、并购公司的接管与运菅 正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开
13、始公司生产运作。 并购工作组对并购总结及评估。 尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。 组建公司的监控与管理体系。 四、一般企业并购的流程和内容 企业并购程序千差万别，我们依其差异的大小，通常把其分为一般企业并 购的程序与上市公司收购的程序。本节讲一般企业并购的程序。 一般企业并购的流程虽然通常由：一、发出并购意向书；二、核查资料； 三、谈判；四、并购双方形成决议，同意并购；五、签订并购合同；六、完成 并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别。 这些差别我们会在分述这些步骤时分别另外说明。 1、发出意向并购书 由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用
14、但不是法律要求的必须的步骤。 发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方 对并购的态度。一般公司并购的完成都是善意并购，也就是经过谈判、磋商、 并购双方都同意后才会有并购发生。如果被并购方不同意并购或坚决抵抗，即 出现敌意收购时，并购不会发生。先发出并购意向书，投石问路，若被并购方 同意并能够，就会继续向下发展，若被并购方不同意并购，就需做工作或就此 止步，停止并购。这样，经由意向书的形式，一开始就明确下来，免走弯路， 浪费金钱与时间。其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明，使 对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一 步的进展做
15、出正式铺垫。第三点的意义在于因为有了意向书，被并购方可以直 接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决议。第四点的意义则在于被并购方 能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知，因为意向书都含有保 密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关情况透露或 公布出去。有此四点意义，并购方一般都愿意在并购之初，先发出意向书，从 而形成一种惯例。 意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都 不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排 他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下 条款： 1意向书的买卖标的 （1
16、）被购买或出卖的股份或资产； （2）注明任何除外项目（资产或负债）； （3）不受任何担保物权的约束。 2对价 （1）价格，或可能的价格范围，或价格基础； （2）价格的形式，例如现金、股票、债券等； （3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。 3时间表 （1）交换时间； （2）收购完成； （3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。 4先决条件 （1）适当谨慎程序； （2）董事会批准文件； （3）股东批准文件； （4）法律要求的审批（国内与海外）； （5）税款清结； （6）特别合同和许可。 5担保和补偿 将要采用的一般方法。 6限制性的保证 （1）未完成（收购）； （2）不起诉； （3）保密。
17、 7雇员问题和退休金 （1）与主要行政人员的服务合同； （2）转让价格的计算基础； （3）继续雇用。 8排他性交易 涉及的时限。 9公告与保密 未经相互同意不得作出公告。 10费用支出 各方费用自负。 11没有法律约束力 （排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力）。 实践中也有很多企业在进行并购时，不发出并购意向书，而只是与目标公司直 接接触，口头商谈，诚可谓删繁就简，一步到位。 目标公司如果属于国营企业，其产权或财产被兼并，都必须首先取得负责管理 其国有财产的国有资产管理局或国有资产管理办公室的书面批准同意。否则， 并购不可以进行。 2、核查资料（这包括律师尽职调查的资料） 被并购方同意
18、并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步 确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是 土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、 税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与 证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查这些情况时， 会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购，在进行上述内 容核查时，一般都会得到并并购方的认真配合。 被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必 须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能出售。 集体企业、私人
19、企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。 3、谈判 并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的 谈判问题。 谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价 格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、 整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题 的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合 同条款中，形成待批准签订的合同文本。 交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。 国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值
20、的要求。 支付方式一般有现金支付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份） 换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。 支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付 并购款。 4、并购双方形成决议，同意并购 谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成 决议。决议的主要内容包括：拟进行并购公司的名称；并购的条款和条件； 关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；有关并购所必须 的或合适的其他条款。 形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。 在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之
21、二以上股东同意， 可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满 足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则由职工 代表大会讨论通过。 5、签订并购合同 企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同 签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效 之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。 合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在 目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力； 在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府
22、 审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资 企业的机关批准后方能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批 准后生效。 6、完成并购 并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支付所定的 并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股 份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司 的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权 利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文 件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标 公司的资产外
23、，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职 工重新处理。 买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并 在必要时安排合同更新事宜。 此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登 记，变更股东登记等。 至此，整个一个企业并购行为基本完成。 7、交接和整顿 一、办理交接等法律手续 签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办 理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、 发布公告等事宜。 （一）产权交接 并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按 照协议办理移交手
24、续，经过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。目标企业 未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同债据等 手续。 （二）财务交接 财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同 的法律后果作出相应的调整。例如：如果并购后一方的主体资格消灭，则应当 对被收购企业财务帐册做妥善的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出相 应的调整。 （三）管理权的移交 管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签 订兼并协议时候就管理权的约定。如果并购后，被收购企业还照常运作，继续 由原有的管理班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可；但
25、是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，管理权的移交工作则较 为复杂。这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的 分配等诸多问题。 （四）并更登记 这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况：续存公司应当进行变 更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司应进行解散登记。只有在政 府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同 而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。 （五）发布并购公告 并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会，可以在公开报刊上刊登，也可由 有关机关发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。 二
26、、兼并后的企业整顿 （一）尽早展开合并整顿工作 并购往往会带来多方面变革，可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统， 或者企业发展战略。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员 中产生大的震动，相关人员将急于了解并购的内幕。所以，并购交易结束后， 收购方应尽快开始就并购后的企业进行整合，安抚为此焦虑不安的各方人士。 有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的决 定应该在交易签署后尽快制订、宣布并执行。持续几个月的拖延变化、不确定 性会增加目标公司管理层和员工的忧虑感，可能会影响目标企业的业务经营。 （二）做好沟通工作 充分的沟通是实现稳定过渡的保障，这里的沟通
27、包括收购方企业内部的沟通和 与被收购企业的沟通。 1、与被收购企业进行沟通。同被收购企业人员包括管理高层、中层或下属公司 管理人员及一般雇员，进行及时、定期、充分的沟通，可以掌握被收购企业的 动态，稳定现有业务，稳定企业经营秩序。沟通方式是多种多样的，如会议座 谈、一对一的重点谈话等。沟通的目的是使买方公司赢得被收购企业全体员工 的信任和尊重，赋予它们对并购后企业发展前途的信心，从而实现平稳顺利的 过渡阶段。 2、收购方的内部沟通。收购公司内部的沟通工作同样重要。一般来讲，出于保 密或稳定等考虑，收购方谈判小组人员较少（主要由高层领导及少数重要相关 部门主管组成，视需要请外部顾问参与），而收购
28、后的整合工作往往由另外一 些人来执行。签订收购协议，意味着谈判工作的成功和结束，而收购后整合工 作常常被认为是执行小组的任务。执行阶段面临的工作更加复杂琐碎，对被收 购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考 虑问题，执行阶段主要面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判 阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主 要侧重操作和实施；加之两个阶段工作和人员的不连续性，容易产生误会甚至 矛盾，这些都需要充分的沟通来解决。 3、沟通中的注意事项。一要以诚相待。对于并购双方的企业，收购方需要直接 表明发生了什么、将来计划做什么。 五、企业兼并
29、收购的基本程序概述 1、被并购企业的确定。 一般情况下，并购企业寻找被并购企业直接进行兼并洽谈；或通过产权交 易市场或中介机构寻找被并购企业；以及在证券市场上收购企业；等。 首先，并购企业确定企业战略发展目标，其基本内容是，通过对本企业（集团） 的组织结构、母子公司关系、主要业务（产品）、财务管理、会计核算、采购、 销售、储运、生产等经济业务进行调查，确定企业在未来 3-5 年及本阶段实施 企业扩张、兼并收购的目标，包括最终实现的系统功能、经济社会效益等。 在自己熟悉的企业中寻找机会，重点抓好优质目标和大型优质项目。要充分运 用项目信息和企业关系资源，搜集目标资料，进行认真的分析，主动出击，通
30、 过充分交流发现目标的潜在需要。在发现并购重组能够使目标企业的优势得以 发挥，就要尝试提出并购重组的项目建议书。 企业并购的建议常以项目建议书的形式提交给企业决策层。项目建议书必 须对项目的经营状况做出符合实际的评价，对目标企业的发展前景进行科学预 测，充分揭示目标展开并购活动的价值所在，并着重在项目建议书展示对该项 目财务分析的内容。一旦企业决策层对该项目基于并购的发展思路表示认同， 便可以在进一步占有和分析资料的基础上进行下一步工作，或委托投资中介、 银行、产权交易所开展有关工作，如签订财务顾问协议，明确双方的权利和义 务，进而展开工作。 在寻找目标企业时，了解目标企业的过去、现状与未来，
31、倾听企业内外有 关人员（尤其是企业管理人员）对企业兼并收购的意见与建议，了解他们对并 购项目的需求及期望值，了解他们的困惑和抱怨，根据经验认真分析，做到心 中有数，从而初步确定调研的重点。其次，根据调研重点，有针对性地制定调 研计划和调研提纲。确定调研的策略、调研的对象、调研的核心问题等。提纲 和计划的制定直接影响调研的结果。如果策略不当，则会引起被调研者的怀疑 和不信任，很难获得真实的资料；如果选择的调研对象不恰当，则可能获得的 信息会是片面的和表面的；如果调研核心问题设置不当，则可能没有重点，调 研工作难以获得实质性的成果。第三，对并购企业的项目班子进行相关业务、 财务培训，可能情况下与被
32、并购企业进行交流或培训，内容主要为企业并购的 目的、意义等，企业并购调研提纲讲解，布置落实调研计划，正式启动系统调 研工作。 并购目标可能是企业的部分或全部资产，也可能是企业的部分或全部股权。 调查和目标的选择是有机统一的。调查的重点是并购目标的股权结构，决策层 意见，产品、技术和经营情况，市场前景以及并购的内外部环境，包括相关政 策法规、存在的问题、风险及对策等，调查还应对并购目标的价值做出初步判 断。事实上，调查时担负着双重的任务。其一是为并购企业决策层提供真实准 确的并购目标信息，其二是为企业自己是否有能力开展并购活动做出初步判断。 比如，在调查阶段，对目标企业在国内外的发展状况做详细调
33、查，对并购目标 的经营前景做全面分析，并按照谨慎性原则，对购进目标企业的资产之后的经 营前景、未来现金流量等进行预测，为并购活动做客观公正的可行性研究，也 为之后的并购融资提供可靠的决策依据。企业并购活动的调查主要围绕以下几 个方面进行：了解目标企业寻求补并购的目的及其财务状况，企业的生产、经 营、管理活动的流程；按分管业务线进行企业高层管理人员调研；按职能、分 部门就部门职责、主要业务及管理流程、存在问题与解决建议、对并购项目的 需求等内容，深入调研，采集信息、传递凭据，绘制企业的组织结构、管理业 务流程图，掌握第一手资料；整理调研资料，调研完成后汇总调研结果，并向 并购企业决策者汇报，达成
34、共识后，初步形成企业并购的工作目标。并购方案 设计、项目建议书、并购项目初步可行性分析是在对调研结果做进一步整理分 析的基础上，提出目标企业现状及存在的问题和根源，初步设计企业并购方案， 形成书面文件。方案主要内容包括：目标企业管理及财务现状的描述、存在的 问题和根源、目标企业对并购的目标和需求、并购企业的战略目标、现状与战 略目标的差距及近期扩张方案、并购方案实施的基本投资预算、方案的实施计 划、效益分析及风险预测等。并购企业可以根据项目进展情况，依据成本效益 原则，请外部的专家对方案进行评估和论证，也可以企业内部组织论证。如合 适的话，还可请目标企业的决策者、管理者进行讨论，也是比较有效的
35、，因为 他们对自己的企业最了解，对企业的并购方案也许可以提出比较中肯的意见， 他们将来也可能是方案的协同执行者。所要强调的是在方案的论证之前需要将 方案向他们进行讲解，达成共识，最终方案通过论证，通过对方案的修改与完 善，使项目方案得到企业认可。 2、并购方案（报告）的提交。 明确并购企业与被并购企业之后，并购企业（或各自）拟就并购方案（报 告），经过有关部门发布并购信息，确定并购的目的与意向，告知被并购企业 的债权人、债务人和合同关系人。 并购方案设计应围绕降低并购成本、提高并购效率展开，力求维持和增强 并购方资产的流动性、盈利性和增值能力。并购及其融资的方案设计主要包括 并购形式的选择、交
36、易价格的确定、并购资金来源策划、信息披露、债务处置、 员工安置等内容。国内发生的并购活动主要有两种基本情况，一是以现金购买 资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产，二是以现金或其它资产购买股 权，随着证券市场的发展，后者正在成为主流形式。在我国，上市公司的并购 大多采用以现金购买非流通股的形式。这是因为现金支付操作难度较小，容易 加快并购进程，而且非流通股在上市公司的股份中占据了较大比重，非流通股 特别是国有股的出让需得到国有资产管理部门的同意，现金收购的形式有利于 股权转让获得批准。在以现金方式支付交易价款的形式下，必须针对企业的实 际情况对并购资金的来源进行策划。通常，并购资金可以来源于
37、以下渠道：企 业自有资金、贷款、债券融资、股权融资等。并购融资财务工作主要是：向并 购企业决策层介绍申请并购贷款或开展股权筹资需满足的条件，确定吸收投资 或贷款额和贷款期限，提出贷款担保方案，规划企业资本结构及银行贷款的还 款资金来源，起草融资方案及相关申请文件，进行贷款申请及完成相关审批进 程等。在确定方案的同时，通常还需提出以下几个方面的具体思路：债权债务 的处置、员工安置等社会负担的处置、税收优惠、银行贷款停息挂帐等政策优 惠、当事各方及相关部门的承诺、风险与控制对策、组织与时间计划等；涉及 上市公司收购时还必须充分考虑收购活动对股票价格的影响，恰当安排并购活 动的时间进程。 3、资产评
38、估。 资产评估的目标是建立在明确企业并购的目的与意向的基础上。被并购企 业经过对其整体资产的评估，形成资产转让的底价。同时，补并购企业也要全 面地、及时地进行本企业的债权、债务及各种合同关系的审查与清理，以便确 定处理债务合同的办法。资产评估一般由资产评估事务所等中介机构完成。并 购交易价格的确定是以对并购目标的估价为基础的，交易价格常常左右并购形 式的选择。在并购方申请并购贷款的情况下，交易价格也是确定贷款金额的决 定性因素。当采取股权并购形式时，交易价格通常以每股净资产为基础上下浮 动。目前不少上市公司发布了股权转让公告，公司的股权明码标价，每股转让 价格的平均数基本接近平均每股净资产金额
39、，有股权转让价格低于每股净资产 的，也有的公司的股权卖出了高价。由此可见，上市公司股权的交易价格存在 较大的活动空间，企业应该综合考虑并购双方的利益得失和并购企业的支付能 力，向并购企业决策层提出理由充足的价格建议。采取资产并购形式时，目标 资产的估价有多种方法。我国国有资产评估管理办法规定，国有资产在兼 并、出售、转让时可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格 法等评估方法；关于企业兼并收购的暂行办法规定，被兼并方资产的评估 作价可以采用重置成本法、市场价值法、收入现值法等。企业必须通过认真比 较，选择有利于并购方的估价方法，提出合理的价格建议。 一般情况下，并购企业要成立并购项
40、目组，项目组的领导及其成员要由即 精通并购业务及其财务业务，又熟悉企业人事、公共关系等的人员组成。与此 同时，要建立和培养一支将来整合企业的合格队伍。 实施方案论证时，要确定整个项目实施的投资。其投资即包括并购时的投 资，其金额较大，时间集中；又包括将来整合被并购企业的支出，费用也可能 很大。因此，企业需事先制订合理的费用预算，报经企业决策部门批准后，企 业还需筹集、安排好相应的资金。 4、确定成交价格。 并购双方通过资产评估确定资产整体价值，据此进行平等谈判协商，最后 形成成交价格。 5、签订并购协议书。 并购价格一经确定，并购程序便进入了实质阶段，双方协商达成一致意见 后开始签订正式协议书
41、，明确双方的权利和义务。 在提交并购方案之后，可能并购企业要求开展与目标企业进行并购谈判或 邀请产权交易所等中介机构参与并购谈判（或者全权直接代表并购企业与目标 企业谈判）。谈判的核心问题是并购形式和交易价格。应该尽量贯彻并购方案 的操作思路，促成并购协议的签署，防止因为一些并不重要的细节问题致使谈 判陷于破裂。必要时，应根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修 正，并购双方充分沟通和协商，进行灵活机智的变通，努力争取获得最佳的效 果。还可以邀请商业银行作为并购财务顾问，请其在并购完成后的债务安排方 面提出主动性的建议，这对交易双方都有一定的吸引力，有利于并购交易的完 成。除了上述工作之
42、外，还需要协调政府主管部门的关系。 6、审批与公证。 协议签订后，经双方法人代表签字，报国有资产管理部门（国有企业）、 工商局、税务局和土地管理局等部门审批，然后申请公证，使协议具有法律约 束力。 7、办理变更手续。 企业并购发生后，企业的法人资格发生了变化。协议生效后，双方要向工 商等有关部门申请办理企业登记、企业注销、房产变更、土地使用权转让等手 续。 8、产权交接。 并购双方的资产移交，须在国有资产管理部门（国有企业）、银行等有关 部门的监督下，按协议办理移交手续，经过验收、造册、双方签字后，会计据 此入帐。被并购企业未了的债权、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户， 办理更换合同、债据等手续。 9、发布并购公告。 把并购事实公诸于社会，使社会各方面知道事实，并调整与之相关的业务。
