1、1 有限公司章程 依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及其他 有关法律、行政法规的规定，由 和 出资, 发起设立 公司（以下简称“公司” ） ，并共同制订本章程。 第一章 公司的名称和住所 第一条 公司名称： 。 第二条 公司住所： 。 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围： 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登 记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币 万元。 第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间 第五条 股东的姓名或者名称、出资方式和出资额如下： 序号 股东姓名或名称
2、 出资方式 出资额 第六条 股东应在公司登记之日起 年内缴足所认缴的出资。 第七条 公司成立后应向股东签发出资证明并置备股东名册。 2 第五章 公司的机构及其产生办法、职权和议事规则 第八条 公司股东是由全体股东组成，是公司的权力机构， 行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事， 决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项； （四） 审议批准执行董事的报告 ； （五） 审议批准公司监事的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的
3、方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十一） 修改公司章程； （十二） 为公司股东或者实际控制人提供担保做出决议。 第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，并 由股东按照出资比例行使表决权。 第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议 召开十五日前通知全体股东。定期会议每半年召开一次，代表十分 之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应 3 当召开临时会议。 第十一条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能 履行职务或者不履行职务的，
4、由监事召集和主持；监事不召集和主 持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十二条 股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席 会议的股东应当在会议纪录签名。 股东会会议由股东按照出资比 例行使表决权。 股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册 资本的决议 ，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会会议作出除 前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股 东通过。 第十三条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参 加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。 第十四条 公司向其他企业投资或者为他人提
5、供担保，由股东 会作出决定。 其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经 股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数 通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。 第十五条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无 效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东会决议已办理 变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应 4 当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第十六条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由 股东会选举产生。执行董事
6、任期届满，可以连任。 第十七条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的 方案； （七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责 人及其报酬事项； （十） 制定公司的基本管理制度。 第十八条 对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书
7、 面形式，并由执行董事签名后置备于公司。 第十九条 公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。执 行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。 经理对股东会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决 5 议； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘 以外的负责管 理人员； （八） 股东会授予的其他职权。 第二十条 公司不设监事会，设
8、监事一名，由股东会选举产生。监 事任期每届三年，任期届满，可以连任。 监事任期届满未及时改 选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定，履行监事职务。 执行董事、高级管理人员不得 兼任监事。 第二十一条 监事行使下列职权： （一） 检查公司财务； （二） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （三） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 执行董 事、高级管理人员予以纠正； （四） 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规 定的召集和主
9、持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五） 向股东会会议提出草案； 6 （六） 依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 第二十二条 监事可以对执行董事决定的事项提出质询或者建议。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计 师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第二十三条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第六章 公司的法定代表人 第二十四条 公司的法定代表人由执行董事担任。 第七章 股权转让 第二十五条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向 股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其 股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东半数
10、以上不同 意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为 同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有 优先购买权。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股 东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一) 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并 且符合本法规定的分配利润条件的; (二) 公司合并、分立、转让主要财产的; (三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由 出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能 达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 7 九十日
11、内向人民法院提起诉讼。 第二十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的 规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制 作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报 告。 第二十八条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务 院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。 第二十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由董 事会决定。 第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关 规定执行。 第九章 公司的解
12、散事由与清算办法 第三十一条 公司不约定营业期限，从企业法人营业执照签发之 日起计算。 第三十二条、公司有下列情形之一，可以解散： (一) 公司营业期限届满; (二) 股东会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 人民法院依照公司法的规定予以解散。 8 第三十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司因本章程第三十七条第一款第(一)项、第(二) 项、第(四)项、 第(五 )项规定解散时，应当在解散事由出
13、现起十五日内成立清算组对 公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清 算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第三十四条 清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。 第十章 董事、监事、高级管理人员的义务 第三十五条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责 人。 第三十六条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规 和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第三十七
14、条 董事、高级管理人员不得有下列行为： (一) 挪用公司资金; (二) 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (三) 未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保; (四) 未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易; 9 (五) 未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (六) 接受他人与公司交易的佣金归为己有; (七) 擅自披露公司秘密; (八) 违反对公司忠实义务的其他行为。 第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第十一章 股东会认为需要规定的其他事项 第三十九条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以 法律、法规、规章的规定为准。 第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需 要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司 章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记 机关作变更登记。 第四十一条 本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。 第四十二条 本章程一式贰份，公司留存壹份，并报公司登记机关备 案一份。 全体股东签字： 年 月 日
