1、合伙人股权的进入与退出机制，以阿里、小米与京东 为例 2014-12-08B 座 12 楼 12 月 7 号，12 楼众筹大咖何德文来杭州为大家分享了合伙人股权的进入与退出的 相关话题。除了人员爆满之外，还有大连专程打飞的赶到的小伙伴，全场四个多小 时的时间没有一分钟浪费，12 楼君几欲飙泪。不过，错过现场的童鞋们，补充弹 药来啦。 一、股权架构 员工+顾问 15% 投资人 15% 合伙人 70% 合伙人制度的重要性： 阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。 相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。 “企业不再需要职业经理人，
2、而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不 能共担。” 股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。 二、职业经理人制与事业合伙人制 以阿里巴巴为例：马云是公司的运营者+业务的建设者+文化的传承者+同时又是股 东。成为合伙人的标准是：“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高 度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽 全力”。 职业经理人制 vs 事业合伙人制，区别在于： 1. 钱为大 vs 人为大 2. 单干 vs 兵团作战 3. 分配制 vs 分享制 4. 用脚投票 vs 背靠背，共进退 三、什么是股权 使用非股权激励的方式： 项目分成：一项目一
3、结 虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票 权，不是真正的股权。 期权：预期可以实现但还未实现的股权。 限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。 真正的股权：必须同时具有钱和权分红权与投票权。 四、找合伙人的标准：同事同学？ 什么样人适合做合伙人？ 借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主 营业务为铁人三项。 合伙人的聚集需要以下因素： 创业能力 雷军和林斌、kk 做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。 创业心态 1 愿意拿低工资； 2 愿意进入初创的企业，早期参与创业； 3 愿意掏钱买股票。直接反
4、应这个人是否看好这个公司。 这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。最后的核 心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公 司林斌代表 google 与 UCweb 合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资， 张罗人配 5%股权最后把林斌挖到了自己那里。 找合伙人的思维刘芹 找人这件事情，考验你对创业方向的思考深度。 你战略想不清楚，其实你找不对人，你也不容易说服人。你的战略想得越透，你对 所规划需要找的人的描述就越清楚。 你要说服一个很牛的人，他自己都野心很大。如果你的野心不是足够大，甚至是不 比他更大，我觉得人家加入你是有病。 五、慎
5、重把这些人当作合伙人 天使投资人 案例：西安有个客户，资金不足：合伙人 30 万，投资人 70 万，按出资额分配股 权。两年后：1.股权结构不合理: 团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：没有人 敢投这个架构。 合作者与合伙人是不同的概念，创始人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。全职 干满得到股权，全职绑定四年成熟。 资源承诺者 案例：15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权? 开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，股东会决议也很 难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分 配关系，赚的都有 15%是他的。大事情还要商量，股东会决议。 所以
6、，资源承诺优先考虑一事一结。建议采用合作模式：项目分成谈利益分成 不谈股权合作。 兼职人员 案例：CTO 配了 20%的股权，两边拿股当 CEO。 移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股，但建 议不应按合伙人制度配股，即按照 15%里的员工期权池配股。对外部顾问 1-2 个 点的配股。 早期普通员工 时不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权在意加工资。 早期发激励股权的问题： 1.成本高； 2.激励效果差。 全员持股不是不可以搞，建议把握好节奏，现金流比较好或者有融资的情况下。C 轮 D 轮上市明朗，可以搞全员持股。如小米下一轮融资 500 亿美金。所以这些人 可
7、以持股，但不要当做合伙人对待的持股。 六、公司股权结构 模型一 创始人（老大）：67% 以上，占三分之二。控制权有两个坎，50%（大多事项拍 板）和三分之二（绝对控股，所有事情） 合伙人 18%（指的是联合创始人）员工期权 15% 适合合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。 案例：京东刘强东 即使是技术合伙人，放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同，没有公式，不同公司用不 同模型。 模型二 创始人 51% 控股 合伙人 34%期权 15% 模型三 创始人 34% 只有重大事项的一票否决权，没有决定权 合伙人 51% 期权 51% 适合：能力都很强，每个人独当一面：运营、产
8、品、技术、管理。 案例：腾讯：马+张 67.5% 七、控制权：一定要股权控股，才能拥有控制权吗？ 股权控制是最直接的方式，走资本市场的情况下，融资被稀释，还有其他控制方式， 比如： 1.投票权委托的模式：融资太多：上市之前 50%以上，刘强东股权不到 20%， 这种情况下控制就是通过投票权委托实现的，有些投资人信任委托给刘强东。京东 上市后 20%又被稀释了，但投票权上去了，AB 股，一股占多少权。 2.一致行动人协议：股东会：CEO 投赞成票我们也投赞成票 3.有限合伙:LP 投票权 GP 4.AB 股计划：缺点是大陆和香港不承认。百度，京东，360 ，小米不愁投资的公 司比较容易谈，一般的
9、早期公司很难谈 八、退出机制与预期管理 合伙人分股权： 1.长期创业的心态 2.出资了的（早期出的钱是不是真正的价格）投资人 3.对长期参与创业的合伙人是没有安全感的 怎么谈： 1.沟通：公平合理的接受。 2.方案落地：按照购买价一定的溢价或者估值的折扣价。 附：嘉宾介绍 何德文，八年律师后创业，北京七八点创业投资创始人、首席股权架构师。服务公 司代表： 小米公司：作为主办律师，为小米历轮融资、员工股权激励与上下游产业链并购 投资提供专项法律服务。其中，C 轮融资额为 8,800 万美元，D 轮融资额为 2.16 亿美元，E 轮公司估值 100 亿美元。 天使汇：担任股权众筹平台天使汇的法律专家顾问。 真格基金：为徐小平老师与红杉联合设立真格美元与人民币平行基金，以及基金 设立后的天使投资项目提供专项法律服务。 高盛与摩根士丹利：作为保荐人高盛与摩根士丹利的中国律师，为安博教育在纽 约证券交易所的首次公开发行上市提供专项法律服务，总发行金额为 1.01 亿美元。
