1、合资企业章程 第一章 总则 第一条 根据中华人民共祖国中外合资经营企业法 ，北京 公司（以下简称甲方） 与 公司(以下简称乙方) 于 年 月在中国北京市 区签订了建 立合资经营“北京 有限公司” （以下简称合营公司）的合同，特制定本公司章程。 第二条 合营公司的名称为：北京 有限公司 英文名称为： 合营公司法定地址为：北京市 第三条 合营各方为： 甲方： 法定地址： 法定代表人： 职务： 国籍： 乙方： 英文名称： 法定地址： 英文地址： 法定代表人: 职务： 国籍： 第四条 合营公司为有限责任公司。 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法 律、法令和百
2、夫条例规定。 第二章 宗旨经营范围 第六条 合营公司的宗旨； 第七条 合营公司经营范围： 第八条 合营公司生产规模： 第九条 合营公司由 方负责外销 ；合营公司负责销售 。外汇收支由合营公司 自行平衡。 第三章 投资总额与注册资本 第十条 合营公司的投资总额为： ，合营公司注册资本： ，投资总额 与注册资本之间的差额由合营公司贷款解决。 第十一条 合营各方出资如下： 甲方：以 出资，占注册资本的； 乙方：以 出资，占注册资本的。 第十二条 合营各方按合同规定的方式和期限缴清各自的出资额。 第十三条 合营各方交付出资额后,聘请在中国注册的会计师验资,由会计师事务所出具验 资报告书. 验资报告书主
3、要内容是:出资者名称,出资者内容,出资者日期,发给出资额证明书日期等. 第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额,但是,因投资总额和车产规模等变 化，确需减少的，需经原审批机构批准。 第十五条 合营公司注册资本增加需经合营各方一致同意，并经原审批机构批准。 第十六条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合营地方同意，并报原审批 机构批准，一方转让时，另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不 得比向合营地方转让的条件优惠。 第十七条 合营公司注册资本的增加、转让，或以它方式处置，需经合营各方一致同意， 并经董事会一致同意后，报原审批单位批准，并向原登记机构办理变更
4、登记手续。 第四章 董事会 第十八条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。 第十九条 董事会决定合营公司的一切重大事宜。其职权主要如下： 决定和批准总经理提出的重要报表(如经营规划、年度营业报告、资金、借款等） ； 批准年度财务报表、收入预算、年度利润分配方案； 通过公司的重要规章制度： 决定建立分支机构： 修改合营公司合同、章程： 讨论决定合营公司停产、或与其它经济组织合并； 决定聘用总经理、副总经理。总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员； 负责合营公司的终止和期满时的清算工作； 其它应由董事会决定的重大事宜。 第二十条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名
5、。董事期 4 年，经 合营各方继续委派可以连任。 第二十一条 董事会董事长由 方委派，副董事长 名由 方委派。 第二十二条 合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十三条 董事会例会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开 董事会临时会议。 第二十四条 董事会会议原则上应在合营公司所在地召开，根据情况也可以 第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由董事长委托副董事长或 其他董事负责召集并主持。 第二十六条 董事长应在董事会开会前 20 天书面通知各董事，写明会议内容 第二十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未
6、 出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二时，其通过 的决议无效。 第二十九条 董事会每次会议须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席 时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。 第三十条 下列事项须经董事会一致通过： l、修改合营公司合同、章程； 2、终止和解散合营公司； 3、调整合营公司注册资本； 4、一方或数方转让其在本公司的股权。 5、一方或数方将其在本公司的股权抵押给债权人。 6、抵押合营公司资产； 7、合营公司的合并、分立和变更组织形式。 第三十一条 下列事宜须经董事会三分之二以上董事通过。
7、1、决定合营公司每年经营方针、经营计划及发展计划： 2、审查和批准年度财务预算、决算及年度会计报表； 3、审查和批准总经理提出的年度经营报告； 4、决定合营公司的年度利润分配方案; 5、决定合营公司的劳动合同及各项规章制度； 6决定合营公司的资金使用、贷款限额； 7、任免正、副总经理及其他由总经理提出的高级管理人员并决定其工资待遇。 8、按中国有关规定制度制订合营公司职工的福利制度； 9、决定合营公司的组织机构及增加和撤销下属职能部门。 第五章 经营管理机构 第三十二条 合营公司设总经理 l 人，由 方推荐；副总经理人，由 方推荐。正、副总 经理均由董事会聘请。 第三十三条 总经理直接对董事会
8、负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日 常生产、技术和经营管理工作，副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总 经理的职责。 第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能 生效，需要联合签署的事项由董事会具体规定。 第三十五条 总经理和副总经理任期为 4 年，经董事会聘请，可以连任。 第三十六条 董事长、副董事长和董事经董事会聘请,可兼任合营公司总经理 第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其 它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。 第三十八条 合营公司所需的工程师、会计师和审计师等人员由董事会聘请。 第
9、三十九条 工程师、会计师、审计师由总经理领导。 会计师负责合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责 任制。 审计师负责合营公司的财务工作，组织合营公司的财务收支和会计帐目，并向总经理 和董事会提出报告。 第四十条 总经理、副总经理、工程师、会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时；应 提前一个月向董事会提出书面报告。 以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。 第六章 财务会计 第四十一条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国外商投资企业财务管理规定办 理。 第四十二条 合营公司会计年度采用公历年制，从公历每年一月一日起至十一二月三十一 日为一个会计
10、年度。 第四十三条 合营公司的一切凭证，帐簿、单据、报表。用中文书写，也可以用合营各方 商定的一种外文书写。 第四十四条 合营公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币折算；按实际发生之 日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价计算。 第四十五条 合营公司在中国银行或其它银行开立人民币及外币帐户。 第四十六条 合营公司采用国际通用的权责发生制利借贷记帐法记帐。 第四十七条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容； 1、合营公司所有的统金收入、支出数量； 2、合营公司所有的物资出售及购入情况； 3、合营公司注册资本及负债情况； 4.合营公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。 第四十八条 合
11、营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产 负债表和损益计算书，经审计师审核后提交董事会会议通过。 第四十九条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供 方便。 第五十条 合营公司按照中华人民共和国外商投资和外国企业所得税法及其实施细则 的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限 第五十一条 合营公司的有关外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例规定执行。 第七章 利润分配 第五十二条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励 及福利基金，提取比例由董事会决定。 第五十三条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按
12、照合营各方在注册资 本中的出资比例进行分配。 第五十四条 合营公司每年分配利润一攸，分配的数额由董事会根据公司经营情况讨论决 定，每个会计年度后三个月公布利润分配方案及各方应分的利润额。 第五十五条 合营公司上一个会计年度亏损弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分的 利润，可并入本会计年度的利润分配。 第八章 职 工 第五十六条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资。福利、劳动保险、生活福利和奖 励等事宜，按照外商投资企业劳动管理规定和北京市的有关规定办理。 第五十七条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者劳动部门同意后由 合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录取。 第五十八条
13、 合营公司有权对违反合营公司的规定和劳动纪律的职工给予警告、记过、降 薪的处分，情节严重，可予以开除，对开除、处分的职工项报当地劳动人事部门备案。 第五十九条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司情况由董事会确定，并 在劳动合同中具体规定。 合营公司随着生产发展，职工业务能力和技术水平提高，适当提高职工的工资。 第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度 中加以规定，确定职工在正常条件下从事生产和工作。 第九章 工会组织 第六十一条 合营公司的职工有权按照中华人民共和国工会法规定，建立工会。 第六十二条 合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依
14、法维护职工的民主权力和 物质利益，协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治）业务、科 学、技术知识,开展文艺,体育活动,教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济 任务. 第六十三条 合营公司工会代表职工和合营公司签定劳动合同，并监督合同的执行。 第六十四条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司发展规划，生产经营活动等 问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。 第六十五条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。 第六十六条 合营公司每月按合营公司职工工资总额的百分之二拨交工会经费，合营公司 工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。 第
15、六十七条 工会组织成立时间由董事会决定。 第十章 期限 终止 清算 第六十八条 合营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。 第六十九条 合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议。应在合营期满 前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理机构办 理变更登记手续。 第七十条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。 合营公司期满或提前终止合营，需要董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构 批准。 第七十一条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人 选，组成清算委员会，对合营公司依法按帐面净值进行清算。 第七
16、十二条 清算委员会任务是对合营公司财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负 债表和财产目录，制定清算方案提请董事会通过后执行。 第七十三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。 第七十四条 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产，按合营各方在注 册资本中的投资比例进行分配。 第七十五条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。 第七十六条 清算结束后，合营公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理登记 手续，缴回营业执照，同时对外公布 第七十七条 合营公司结束后，其各种帐册由中方保存。 第十一章 规章制度 第七十八条 合营公司由董事会制定的规章制度如下： 1. 经营管理制度,包括所属各管理部门的职权与工作程序； 2.职工守则; 3.劳动工资制度; 4.职工考勤,升级与奖金制度; 5职工福利制度； 6、财务制度； 7、公司解散时的清算程序； 8、其它必要的规章制度。 第十二章 附则 第七十九条 本章程的修改，必须经合营各方同意、董事会会议一致通过决议。并报原审 批机构批准。 第八十条 本章程用中 文书写，合同双方各执中 文文本一份。两种文本如有不符 之处，应以中文文本为准。 第八十一条 本章程项经北京市 区商务局批准才能生效，修改时同。 第八十二条 本章程由合营各方法定代表于 年 月 日在北京市 区签字。 甲方代表； 乙方代表：
