1、1 章程 为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，依 据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定， 特制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称： （以下简称公司） 第二条 公司住所： 第二章 公司的经营范围 第三条 公司经营范围： （公司的经营范围以登记机关核准的范围为准） 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币 万元。 第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间 第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间情况如下： 股东姓名或名称 出资方式 出资额(万元) 出资时间 第六条 公司以
2、其全部财产对公司的债务承担责任。 第七条 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册。 第五章 股东的权利和义务 第八条 股东享有如下权利： （一）参加或推行代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为董事会成员或监事会成员（执行董事或监事）； （四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让股权； （五）优先购买其他股东转让的股权； （六）优先认缴公司新增资本； （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （八）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议和财务会计报告。 第九条 股东履行以下义务：
3、 （一）遵守公司章程； （二）按期缴纳所认缴的出资； （三）以其所认缴的出资额为限对公司承担责任； （四）公司成立后，股东不得抽逃出资。 第六章 股东转让出资的条件 第十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他 2 股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意 转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 第十一条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上 股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比
4、例；协商不成的，按照转让时各自的 出资比例行使优先购买权。 第十二条 股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证 明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项 修改不需要再由股东会表决。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事（或执行董事）、监事，决定有关董事 （或执行董事）、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公
5、司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改公司章程； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对发行公司债券作出决议。 （十二）本章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出 决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次，代表十 分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会（或不设监事会的监事）提议召开
6、 临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股 东。 第十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。公司成立后，股东会会议 的召集和主持按下列选择方式进行： 设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事主持。 不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事会或者 不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或监事不召集和主持的，代表十分之一以上 表决权的股东可
7、以自行召集和主持。 第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 3 股东会会议应对所议事项作出的决议，应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。 但股东会会议对修改公司章程、公司增加或减少注册资本的决议，以及公司分立、合并、 解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十七条 公司董事会或者执行董事按以下方式选择产生： 公司设立董事会，成员为 人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满， 可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由 董事会在董事
8、成员中选举产生或更换。 公司不设董事会，设执行董事一名,由股东会选举产生。执行董事任期每届为三年， 任期届满，连选可以连任。 董事或者执行董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于 法定人数的，在改选出的董事或执行董事就任前，原董事或执行董事仍应当依照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行董事或执行董事职务。 第十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以
9、及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （设执行董事的，其职权参照董事会职权。） 第十九条 董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效， 并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十条 公司设经理一名，根据以下方式选择产生： 由董事会或者执行董事聘任或者解聘。 由执行董事兼任。 第二十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持
10、公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； 4 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。 （八）董事会授予的其他职权。 第二十二条 公司监事会或者不设监事会的监事按以下方式选择产生。 公司设监事会，成员 人，其中职工代表监事的比例不得低于三分之一。监事会 中股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期 每届三年，任期届满，可连选连任。监事会设主
11、席一人，由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 不设监事会。设监事 名，由股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满， 连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第二十三条 监事会（或不设监事会的公司的监事）行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
12、建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东 会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。 第二十四条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经半数以上的监事通过。监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 第八章 公司法定代表人 第二十五条 董事长 执行董事 经理为公司的法定代表人。 第二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集
13、主持董事会议； （二）检查股东会和董事会的落实情况，并向董事会报告； （三）代表公司签署有关文件； （四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置 权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告。 5 执行董事或经理为公司法定代表人，其职权参照本条款及董事会职权。 第二十七条 公司法定代表人出现下列情形的，公司应当解除其职务，重新产生符合 任职资格的法定代表人： （一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形 的； （二）法定代表人丧失董事长、执行董事或经理资格的； （三）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表
14、人职责的； （四）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。 第九章 公司财务会计制度、利润分配及劳动制度 第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财 务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审 计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并应于第二年 三月三十一日前送交股东。 第二十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当
15、先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议后，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 第三十条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依照公司法的规定向股 东分配红利。 第三十一条 劳动用工制度按国家法律、法规、国务院劳动部门的有关规定执行。 第十章 公司的解散事由与清算办法 第三十二条 公司的营业期限为 年，自公司成立之日起计算， 企业法人营业执 照签发日期为公司的成立日期。 第三十三条 公司有下列情形之一的，可以解散: （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三) 因公司合并或者分立需要解散； （四）依法
16、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照公司法的规定，予以解散。 第三十四条 公司有本章程第三十三条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而 存续。 第三十五条 公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 第三十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 6 （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第三十七条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
17、于六十日内在报纸上公 告。清算组应当对债权进行登记，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第三十八条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比例分配。 第三十九条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第四十条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
18、或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十一章 其他事项 第四十一条 公司设立分公司，由法定代表人直接向公司登记机关申请登记，领取营 业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司设立子公司，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。子公司具有法人资格， 依法独立承担民事责任。 第四十二条 公司对外投资或者为他人提供担保由股东会决议，并须经代表三分之二以 上表决权的股东通过。 第四十三条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按 照实缴的出资比例认缴出资。 第四十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第四十五条 公司章程未尽事项，均按中华人民共和国公司法、中华人民共和 国公司登记管理条例及国家的法律法规执行。 第四十六条 公司设立时的章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。公司 根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程。修改后的公司章程不得与法律、法 规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申 请变更登记。 第四十七条 公司章程的解释权属于股东会。 第四十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四十九条 本章程中的各相关条款与法律、法规、规章不符的，以国家法律、法规、 7 规章为准。 法定代表人签字 ： 年 月 日
