1、1 （企业名称） 公司章程 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国中外合作经营企业法 、 中华人 民共和国公司法及中国相关法律、法规的规定，中国 （以下简称甲方）与 国 （以下简称乙方）于 年 月_日在中国 签订了合作经营 （企业名称） （以下 简称合作企业）合同，特制订本公司章程。 第二条 合作企业的名称： 。 合作企业的法定地址： 。 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况： 甲方：中国 公司。 法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。 乙方： 国 公司。 法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。 （注：合作方为两个以上的应顺序填写） 第四条 合作企业为有
2、限责任公司。合作企业以其全部资产对其 债务承担责任。合作各方以其投资或提供的合作条件为限对合作企 业承担责任。 第五条 合作企业为中国法人，受中国法律管辖和保护。合作企 业从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 2 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合作企业的宗旨： 。 第七条 合作企业的经营范围： 。 （注：根据 批准文件填写，最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围 为准。 ”） 第八条 合作企业的生产规模： 。 第三章 投资、合作条件 第九条 合作企业的投资总额为 万美元，注册资本 为 万美元。 （注：投
3、资总额和注册资本也可为其它可自由兑换币种，根据实际情况填 写） 第十条 合作条件如下： 甲方投资及提供的合作条件为： 乙方投资及提供的合作条件为： （注：根据具体情况写明投资方式、数额、提供的合作条件及期限等内容， 但应符合公司法和外商投资企业相关法律、法规的规定。 ） 第十一条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以 法律、法规、规章的规定为准。 第十二条 合作各方缴纳投资或提供合作条件后，经合作企业聘 请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合作企业据以发 给出资证明书。 第十三条 合作一方转让其在合作企业的全部或部分合作条件或 权益的，须经合作他方书面同意，并报审批机关批准，
4、向登记机关 3 办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。 第十四条 合作企业注册资本的调整，应由董事会会议通过，并 报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十五条 合作企业营业执照签发之日，为董事会成立之日。 （注：合作企业如不设董事会，应成立联合管理委员会，相应内容自行修改） 。 第十六条 董事会由_名董事组成，其中甲方委派_名，乙 方委派_名。董事长一名，由_方委派，副董事长_名，分 别由_方委派。董事任期为_年，经委派可以连任。合作各 方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 （注：董事任期三年以下，由投资方自行确定。 ） 第十七条 董事会是合作企业的
5、权力机构，决定合作企业的重 大事宜。 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： 1. 修改合作企业章程； 2. 解散合作企业； 3. 调整合作企业注册资本； 4. 合作企业的资产抵押； 5. 一方或数方转让其在合作企业的合作条件或权益； 6. 合作企业合并、分立和变更组织形式； （注：其它应由董事会决定的重大事宜） 第 十 八 条 董 事 长 是 合作企业的 法 定 代 表 人 。 董 事 长 不 能 履 行 其 职 责 时 ， 应 当 授 权 副 董 事 长 或 其 他 董 事 对 外 代 表 合作企业。 第十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主 持会议。董事长不能
6、召集时，由董事长指定副董事长或其他董事召 集并主持，经三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。 4 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行，不能出席 董事会会议的董事应当书面委托他人代表其出席和表决；董事会会 议作出决议，须经全体董事的过半数通过；董事无正当理由不参加 又不委托他人代表其参加董事会会议的，视为出席董事会会议并在 表决中弃权。 召开董事会会议应当在会议召开的 10 天前通知全体董事。董事 会也可通过通讯的方式作出决议。 会议记录归档保存。 第五章 监事会（监事） 第二十条 公司设监事会，成员 人，由 产生。 （注：由合作方自行确定共同选举或各合作方委派）监事会设主席一人，
7、 由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例 为 ： 。 （注：由合作方自行确定，但其中职工代表的比例不得低 于三分之一） 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 （注：如股东人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事，此条可以表 述为为：公司不设监事会，设监事 人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任 期届满，可连选连任。 ） 第二十一条 监事会（或者监事）行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （ 三 ） 当 董 事 、 高
8、级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求 董 事 、 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ； （四）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； 5 （五）其他职权。 （注：由合作方自行确定，如股东不作具体规定应将此 条删除） 监事可以列席董事会会议。 第二十二条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议 召开临时监事会会议。 第二十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 （注：监事会的议事方式和表决程序由合作方自行确定） 第六章 经营管理机构 第二十四条 合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管 理工作。 （注：可根据企业的具
9、体情况确定） 第二十五条 合作企业设总经理一人，副总经理 人，正副总 经理由董事会聘请。 第二十六条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定， 组织领导合作企业的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协 助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的 职责。 第二十七条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请， 可以连任。 第二十八条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理 或副总经理，不得参与其它经济组织对本合作企业的商业竞争活动。 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行 为的，经董事会决议，可以解聘。 第七章 税务、外汇管理、财务与会计 第二
10、十九条 合作企业根据中华人民共和国有关法律、法规、规 章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主 6 管部门备案。 （注：合作各方也可结合实际，依法对上述事项在章程中作细化表述。 ） 第八章 利润分配 第三十条 合作企业从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企 业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定。 第三十一条 合作企业依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润， 按照合同约定的分配比例进行分配。 第九章 职工 第三十二条 合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、 劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会 保障的规定办理。 第十章 工会组织 第三
11、十三条 合营公司职工有权按照中华人民共和国工会法 的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第三十四条 合营公司每月按企业职工实际工资总额的 2%拨交 工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费 管理办法使用。 第十一章 期限、终止、清算 第三十五条 合作企业经营期限为 年，自营业执照签发之 日起计算。 第三十六条 合作各方如一致同意延长经营期限，应当在距期限 届满六个月前，向审批机关报送各方签署的书面申请及合作企业董 事会决议，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。 第三十七条 合作各方如一致认为终止合作符合各方最大利益时， 7 可提前终止合作。 合作企业提前终止合作，
12、需经合作各方协商同意并由董事会召 开全体会议作出决定，报审批机关批准。 第三十八条 发生下列情况之一，任一合作方有权依法申请终止 合作。 （注：企业可根据自己的情况依法作出规定。 ） 第三十九条 经营期满或提前终止合作时，合作企业董事会应组 织成立清算委员会，对合作企业进行清算。 第四十条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务 进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请 董事会会议通过后执行。 第四十一条 清算期间，清算委员会代表合作企业起诉和应诉。 第四十二条 合作企业清偿债务后的剩余财产按合作各方在合同 中约定的比例进行分配。 第四十三条 清算结束后，合作企业应向审批机关提出报告，并 向登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。 第十二章 附则 第四十四条 本章程的修改需由合作企业董事会作出决议，同时 需经合作各方同意并签署书面协议。 第四十五条 本章程经审批机关批准后生效，其修改时同。 第四十六条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。 第四十七条 本章程于 年 月 日，由合作各方 （或授权代表）在中国 签署。 合作各方签字（中方需加盖公章）： 年 月 日
