中外合作企业章程doc.doc

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1、1 (企业名称) 公司章程 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国中外合作经营企业法 、 中华人 民共和国公司法及中国相关法律、法规的规定,中国 (以下简称甲方)与 国 (以下简称乙方)于 年 月_日在中国 签订了合作经营 (企业名称) (以下 简称合作企业)合同,特制订本公司章程。 第二条 合作企业的名称: 。 合作企业的法定地址: 。 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况: 甲方:中国 公司。 法定地址: 。法定代表人: ,职务: ,国籍: 。 乙方: 国 公司。 法定地址: 。法定代表人: ,职务: ,国籍: 。 (注:合作方为两个以上的应顺序填写) 第四条 合作企业为有

2、限责任公司。合作企业以其全部资产对其 债务承担责任。合作各方以其投资或提供的合作条件为限对合作企 业承担责任。 第五条 合作企业为中国法人,受中国法律管辖和保护。合作企 业从事经营活动,必须遵守中国的法律、行政法规,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 2 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合作企业的宗旨: 。 第七条 合作企业的经营范围: 。 (注:根据 批准文件填写,最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围 为准。 ”) 第八条 合作企业的生产规模: 。 第三章 投资、合作条件 第九条 合作企业的投资总额为 万美元,注册资本 为 万美元。 (注:投

3、资总额和注册资本也可为其它可自由兑换币种,根据实际情况填 写) 第十条 合作条件如下: 甲方投资及提供的合作条件为: 乙方投资及提供的合作条件为: (注:根据具体情况写明投资方式、数额、提供的合作条件及期限等内容, 但应符合公司法和外商投资企业相关法律、法规的规定。 ) 第十一条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以 法律、法规、规章的规定为准。 第十二条 合作各方缴纳投资或提供合作条件后,经合作企业聘 请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合作企业据以发 给出资证明书。 第十三条 合作一方转让其在合作企业的全部或部分合作条件或 权益的,须经合作他方书面同意,并报审批机关批准,

4、向登记机关 3 办理变更登记手续。一方转让时,他方有优先购买权。 第十四条 合作企业注册资本的调整,应由董事会会议通过,并 报审批机关批准,向登记机关办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十五条 合作企业营业执照签发之日,为董事会成立之日。 (注:合作企业如不设董事会,应成立联合管理委员会,相应内容自行修改) 。 第十六条 董事会由_名董事组成,其中甲方委派_名,乙 方委派_名。董事长一名,由_方委派,副董事长_名,分 别由_方委派。董事任期为_年,经委派可以连任。合作各 方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。 (注:董事任期三年以下,由投资方自行确定。 ) 第十七条 董事会是合作企业的

5、权力机构,决定合作企业的重 大事宜。 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议: 1. 修改合作企业章程; 2. 解散合作企业; 3. 调整合作企业注册资本; 4. 合作企业的资产抵押; 5. 一方或数方转让其在合作企业的合作条件或权益; 6. 合作企业合并、分立和变更组织形式; (注:其它应由董事会决定的重大事宜) 第 十 八 条 董 事 长 是 合作企业的 法 定 代 表 人 。 董 事 长 不 能 履 行 其 职 责 时 , 应 当 授 权 副 董 事 长 或 其 他 董 事 对 外 代 表 合作企业。 第十九条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主 持会议。董事长不能

6、召集时,由董事长指定副董事长或其他董事召 集并主持,经三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。 4 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行,不能出席 董事会会议的董事应当书面委托他人代表其出席和表决;董事会会 议作出决议,须经全体董事的过半数通过;董事无正当理由不参加 又不委托他人代表其参加董事会会议的,视为出席董事会会议并在 表决中弃权。 召开董事会会议应当在会议召开的 10 天前通知全体董事。董事 会也可通过通讯的方式作出决议。 会议记录归档保存。 第五章 监事会(监事) 第二十条 公司设监事会,成员 人,由 产生。 (注:由合作方自行确定共同选举或各合作方委派)监事会设主席一人,

7、 由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例 为 : 。 (注:由合作方自行确定,但其中职工代表的比例不得低 于三分之一) 监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。 (注:如股东人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事,此条可以表 述为为:公司不设监事会,设监事 人,由股东会选举产生。监事的任期每届为三年,任 期届满,可连选连任。 ) 第二十一条 监事会(或者监事)行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; ( 三 ) 当 董 事 、 高

8、级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 , 要 求 董 事 、 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; (四)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; 5 (五)其他职权。 (注:由合作方自行确定,如股东不作具体规定应将此 条删除) 监事可以列席董事会会议。 第二十二条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议 召开临时监事会会议。 第二十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 (注:监事会的议事方式和表决程序由合作方自行确定) 第六章 经营管理机构 第二十四条 合作企业设经营管理机构,负责企业的日常经营管 理工作。 (注:可根据企业的具

9、体情况确定) 第二十五条 合作企业设总经理一人,副总经理 人,正副总 经理由董事会聘请。 第二十六条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定, 组织领导合作企业的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协 助总经理工作,必要时经总经理或董事会授权,代理行使总经理的 职责。 第二十七条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请, 可以连任。 第二十八条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理 或副总经理,不得参与其它经济组织对本合作企业的商业竞争活动。 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行 为的,经董事会决议,可以解聘。 第七章 税务、外汇管理、财务与会计 第二

10、十九条 合作企业根据中华人民共和国有关法律、法规、规 章,办理税务、外汇事宜,制定财务与会计制度,并依法向政府主 6 管部门备案。 (注:合作各方也可结合实际,依法对上述事项在章程中作细化表述。 ) 第八章 利润分配 第三十条 合作企业从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企 业发展基金和职工奖励及福利基金,提取的比例由董事会确定。 第三十一条 合作企业依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润, 按照合同约定的分配比例进行分配。 第九章 职工 第三十二条 合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、 劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照国家有关劳动和社会 保障的规定办理。 第十章 工会组织 第三

11、十三条 合营公司职工有权按照中华人民共和国工会法 的规定,建立工会组织,开展工会活动。 第三十四条 合营公司每月按企业职工实际工资总额的 2%拨交 工会经费,由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费 管理办法使用。 第十一章 期限、终止、清算 第三十五条 合作企业经营期限为 年,自营业执照签发之 日起计算。 第三十六条 合作各方如一致同意延长经营期限,应当在距期限 届满六个月前,向审批机关报送各方签署的书面申请及合作企业董 事会决议,经批准后方能延长,并向登记机关办理变更登记手续。 第三十七条 合作各方如一致认为终止合作符合各方最大利益时, 7 可提前终止合作。 合作企业提前终止合作,

12、需经合作各方协商同意并由董事会召 开全体会议作出决定,报审批机关批准。 第三十八条 发生下列情况之一,任一合作方有权依法申请终止 合作。 (注:企业可根据自己的情况依法作出规定。 ) 第三十九条 经营期满或提前终止合作时,合作企业董事会应组 织成立清算委员会,对合作企业进行清算。 第四十条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务 进行全面清查,编制资产负债表和财产目录,制定清算方案,提请 董事会会议通过后执行。 第四十一条 清算期间,清算委员会代表合作企业起诉和应诉。 第四十二条 合作企业清偿债务后的剩余财产按合作各方在合同 中约定的比例进行分配。 第四十三条 清算结束后,合作企业应向审批机关提出报告,并 向登记机关办理注销登记手续,缴销营业执照,同时对外公告。 第十二章 附则 第四十四条 本章程的修改需由合作企业董事会作出决议,同时 需经合作各方同意并签署书面协议。 第四十五条 本章程经审批机关批准后生效,其修改时同。 第四十六条 本章程用中文和 文书写,两种文本具有同等效力。 第四十七条 本章程于 年 月 日,由合作各方 (或授权代表)在中国 签署。 合作各方签字(中方需加盖公章): 年 月 日

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