1、资本经营期末复习 名词解释： 1、资本经营：资本经营是与生产经营相对而言的一种企业经营方式，它以企业 的资产和产权的交易为中心。资本经营一般是在企业整体战略指导下进行的， 目的是实现企业价值最大化。资本经营的主要内容有：企业并购、重组、资本 市场融资、托管和租赁等。 2、累计投标询价：证券发行时，先确定一个价格区间，投资者据此申报认购价 格和数量；主承销商将同一价格之上的申购数量累计，得出不同价格之上的总 申购量；最后按照超额认购倍数（总申购量超过发行量的一定倍数） ，确定发行 价。 3、超额配售选择权：主承销商在包销数额之外，预留不超过 15%（含）的拟发 行股份额度；上市 1 个月内，主承
2、销商可选择按同一发行价超额发售这部分股 份（预售形式） ；如果股票市价跌破发行价，用预售所获资金购回股票，分配给 超额发售部分股份的申购者；如果股票市价高于发行价，增发这部分股份，发 行人取得所募集资金。作用是主承销商不动用自有资金稳定股价。 4、可转换债券：发行人依照法定程序发行，在一定期限内可依据约定条件转换 为公司股份的债券。 5、吸收合并：又称兼并，指一个企业购买其他企业的全部产权，前者仍然保留 自己的法人资格，后者失去法人实体地位而成为前者一部分。 6、交易费用：一切不直接发生在物质生产过程中的成本都是交易费用。即交易 费用包括所有那些不可能存在于没有产权、没有交易、没有任何一种经济
3、组织 的鲁滨逊.克鲁索经济中的成本。具体包括：信息成本、谈判成本、拟订和实施 契约的成本、界定和控制产权的成本、监督管理成本和制度结构变迁的成本。 7、委托书收购：收购方通过征集目标公司小股东的委托书获得授权，代表这些 股东出席股东大会并行使表决权，从而改组目标公司董事会，取得目标公司控 制权。 8、杠杆收购：收购公司以目标公司净资产为抵押想金融机构融资进行收购，收 购完成后以被收购公司的未来现金流偿还所借资金。 9、尽职调查：又称审慎调查，买方对候选买方的调查，以确定目标企业对收购 方股东不存在不必要的潜在风险。也可指并购双方相互展开的调查。 10、战略投资者：符合双方长期商业利益，无利益冲
4、突，具有协同效应。 11、战略联盟：两个或多个公司为了达到一定的商业目的而相互合作，达成某 种协定或协议。 （参见教材 P127） 12、杠杆租赁：租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设 备的大部分贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式。 简答题： 1、资本经营应具备哪些前提条件？ 答：1、企业产权清晰；2、比较完善的市场经济法规体系；3、资本市场比较发 达、运作规范；4、专业化人才。 2、证券场外市场具有哪些特点？ 答：1、分散、无形的市场；2、实行做市商制度；3、议价方式成交；4、证券 品种多；5、参与机构众多；6、相对而言，管制宽松。 3、建设我国证券市场
5、的基本功能。 答：1、筹资功能：融通资金；2、定价功能：价格发现；3、资源配置；4、转 制功能：转换企业经营机制。 4、简述可转换债券转换前后的性质。 答：转换前后，可转换债券分别具有债券和股票的性质。转股前：是债券，属 于发行人的债务，对投资者而言属于债权，投资者可定期获得利息收入，风险 较低。转股后：是股票，发行人的股本，投资者可分享公司未来增长所带来的 收益和资本增值。 5、请用交易费用理论解释纵向并购。 答：（1）交易费用是指一切不直接发生在物质生产过程中的成本都是交易费用。 即交易费用包括所有那些不可能存在于没有产权、没有交易、没有任何一种经 济组织的鲁滨逊.克鲁索经济中的成本。 （
6、2）市场利用价格机制进行资源配置，协调生产和交换，所需成本是交易费用； 企业内部利用企业家权威协调生产和交换，须支付管理成本。 （3）上下游企业之间，可能因为中间产品供应的不确定性，导致的高昂交易费 用；另外，存在资产专用性，资产专用性越强，越可能导致机会主义行为，也 会导致高昂的交易费用。 （4）纵向并购是发生在生产流程或经营环节不同阶段的上下游企业之间的并购， 实质上是企业对市场的替代，可以节约交易费用，但需付出管理成本。只要所 节约的交易费用超过由此而导致的管理成本，纵向并购就会发生；潜在的交易 费用就越高，纵向并购越可能发生。 6、简述并购的差别效率理论。 答：1、差别效率理论又称“管
7、理协同”理论。 2、并购产生的原因：双方管理效率不一致。 3、具有较高管理效率的公司将兼并管理效率较低的公司，并通过提高目标公司 的效率而获得收益。 4、适合于解释横向并购。 5、2 个基本假设（前提）：收购方有剩余且不能分割的管理资源，或者存在规 模经济；目标公司的管理低效率可以经由外部经理人的介入，增加管理资源的 投融得到改善。 7、并购具有哪几种支付方式，分别有什么特点？ 答：1、现金支付：对卖方股东比较有利。 2、股票支付：换股；或收购方向目标公司股东增发新股，以此支付收购对价。 收购方节约现金支付；目标公司股东可分享并购后企业的未来增长收益。 3、债务证券支付：公司债券、可转换债券。
8、收购方未来有偿债压力，存在财务 风险。 4、综合支付：上述 3 种方式的合理搭配，国外常用。 8、简述管理层收购的融资结构。 答：管理层收购的资金依赖于向银行和其它专门机构融资。 管理者提供小部分股权，风险资本机构提供另一部分股权。 借款： 优先债：优先还本付息，如短期贷款 次级债（又称中间层借款）：无担保，风险高，偿还次序居中，如优先股、 可转换债券、可转换优先股、认购凭证 卖方融资：贷款票据、优先股、可转换证券 9、简述资产重组的主要形式。 答：资产重组的主要形式：拍卖，出售，划转，资产置换。 10、债转股的法律关系有何特点？ 答：债转股包括两个法律关系：债权的消灭；股权的产生。 商业性债
9、债转股的特点： 1、当事人：仅限于债权人、债务人及其股东。 2、股权的产生与债权的消灭：债权人基于债转股协议承担出资义务，以债权抵 付，取得股权；债权人以债权抵消出资义务后，债权债务关系消灭；互为因果， 时间相互衔接。 3、债转股取决于当事人之间谈判、协商结果。 11、跨国资本经营有哪些动因？ 答：1、经济全球化 2、政府放松管制 3、IT 技术革命 4、跨国公司战略调整。 12、跨国并购具有哪些优缺点？ 答：优点：1、可以迅速进入东道主市场，有利于把握市场机会。 2、利用被并购企业资源，如技术、分销渠道、商标、商誉、管理制 度、人力资源等。 3、融资便利：直接/买壳上市、发债。 4、廉价收购
10、，低成本扩张。 5、其它：资本转移。 缺点：1、价值评估困难：会计准则差异；信息收集难；无形资产评估难。 2、规模及选址问题。 3、原有契约或传统关系的束缚：客户、供应商及职工。 4、整合难度大：文化差异大。5、失败率高。 不定项选择 A 1.按照交易组织形式，证券市场分为（AC，A 交易所市场 C 柜台交易市场） 。 2.按照并购双方业务性质分类，并购可分为（ABD，A 横向并购 B 纵向并购 D 混合并购） 。 3.按照并购双方是否合作，并购分为（AC, A 友好并购 C 恶意并购） 。 4.按照市场职能，证券市场可分为（ABCD, A 证券发行市场 B 证券流通市场 C 一级市场 D 二
11、级市场） 。 5.按照上市公司的不同经营状况，证券交易所市场可分为（BC, B 主板市场 C 创业板市场） 。 6.按照期限，金融市场可划分为（AB，A 货币市场 B 资本市场） 。 7.按照重组主体，资产重组可以划分为（BC，B 行政型重组 C 市场型重组 ） 。 8.按照是否有金融机构充当资金借贷的中介，企业融资方式分为（ CD，C 直接 融资 D 间接融资） 。 B 10.并购是（ABC，A 兼并 B 合并 C 收购）的统称。 11.并购的支付方式有（ABCD，A 现金支付 B 股票支付 C 债务凭证支付 D ABC 三种综合支付） 。 12.并购整合内容包括：（ABCD, A 资产负债
12、整合 B 生产经营整合 C 管理及人 力资源整合 D 企业文化整合） 。 13.并购的差别效率理论的基本假设包括： (AD, A 并购方有剩余的管理资源 D 并购方的管理资源不能分割)。 C 14.除国家重点项目、技改项目外，上市公司一次配股股份数不得超过该公司已 发行并募足股份的（C, C 30） 。 D 15.当收购公司持有目标公司股份（ C，C 30）以上，继续收购必须采用要约 收购方式。 16.当收购人持有一家上市公司股份达到（C, C 5）时，应该履行信息披露义 务。 G 17.关于创业板，下列描述正确的包括（BCD，B 上市门槛低 C 涨跌幅限制放宽 D 服务于高成长企业 ） 。
13、18.管理者收购的方式有（AC , A 收购资产 C 收购股票） 。 19.管理者收购的资金来源包括：（ABCD, A 管理者自有资金 B 机构投资者股 本金 C 优先债 D 次级债） 。 20.管理者收购的目的有：（ABCD, A 管理人员的创业动机 B 防御敌意收购 C 公营部门私有化 D 摆脱上市制度的约束，成为非上市公司） 。 21.根据交易费用理论，纵向并购实际上是（BC, B 企业组织替代市场机制 C 外部交易的内部化） 。 22.根据交易费用理论，纵向并购实际上是（BC，B 企业组织替代市场机制 C 外部交易的内部化 ） 。 23.根据张五常的观点，交易费用就是运用市场机制的费用
14、，包括（ABCD, A 信 息成本 B 谈判、签订和实施契约的成本 C 监督管理的成本 D 界定产权的成本） 。 24.股份有限公司的设立方式包括（AB, A 发起设立 B 募集设立） 。 25.股份回购的作用有（ABC, A 调整股权结构 B 调整资本结构 C 提升公司价值） 。 H 26.合并包括（ABCD, A 创设合并 B 新设合并 C 吸收合并 D 存续合并） 。 27.混合并购包括（BCD, B 产品混合型 C 地域混合型 D 纯粹混合型） 。 J 28.间接融资主要包括（ACD，A 中长期信贷 C 保险 D 融资租赁） 。 K 29.可转换债券的转换前后兼有（AC，A 债券 C
15、股票）双重性质。 30.可转换公司债券募集说明书应明确规定哪些条款？（ABCD，A 赎回条款 B 回售条款 C 转股条款 D 担保条款） 。 31.开展资本经营的前提条件包括（ABCD，A 产权清晰 B 资本市场规范、发达 C 法规完善 D 专业化人才） 。 32.跨国并购方式的优点有（ABCD，A 迅速进入东道国市场 B 可以利用被并购 企业相关资源 C 融资便利 D 廉价收购资产） 。 33.跨国资本经营的主要形式有（BD，B 跨国并购 D 战略联盟） 。 34.跨国资本经营的企业内部资本移动方式包括：（ABCD，A 股权投资或贷款 B 股息或偿还贷款本息 C 专利、商标等使用费 D 贸易
16、支付的提前或推迟、转移 价格） 。 Q 35.企业进行资产剥离动因有（ABCD, A 战略调整 B 筹集资金 C 改变公司形象、 提升公司价值 D 迫于政府压力） 。 36.企业清算的原因有（ABCD, A 营业期限已满或按章程规定解散 B 股东大会 决议终止营业 C 企业合并或分立 D 企业破产或被撤消） 。 37.企业开展跨国资本经营，除了在本国经营面临的风险之外，还会面临下列风 险： (BCD，B 政治风险 C 外汇风险 D 利率风险)。 R 38.如果获得超额配售选择权，主承销商可以超额发行股票比例通常不超过原定 发行额度的（B, B 15） 。 39.融资租赁的设备选择权属于：(B，
17、B 承租人) 40.融资租赁要进行的谈判包括（ABCD，A 技术谈判 B 商务谈判 C 租赁谈判 D 维修谈判） 。 S 41.收购要约期满，收购人持有的上市公司股份达到（C，C 75 ）以上，该上 市公司股票应终止上市交易。 42.收购要约期限届满，收购人持有的上市公司股份达到已发行股份数的（D ，D 90）以上，该上市公司其他股东仍有权利要求收购人收购其所持股份。 43.收购同一公司，假设下列各种方式均可行，哪种方式收购成本最低？ (C, C 委托书收购) 上市公司连续亏损（C，C 3 ）年的，应暂停上市。 44.市场势力理论认为，企业通过（ABC, A 横向并购 B 纵向并购 C 混合并
18、购） 可以增强其市场势力。 T 45.投资银行在资本经营中的主要作用包括（A, A 并购顾问） 。 46.托管经营的受托方可以是（A , A 法人） 。 47.托宾的价值低估理论认为，当 Q 值满足条件（C ，C ）时，并购优于 新建，企业将进行并购。其中 Q = 企业的市场价值 / 该企业的资产重置成本。 W 48.我国证券市场的基本功能包括（ABCD，A 筹资功能 B 定价功能 C 资源配置 D 转制功能） 。 49.我国上市公司收购主要采取（B, B 协议收购）形式。 50.我国企业并购的特殊动机包括：(ABCD, A 政府通过企业并购解决亏损企业 问题 B 替代破产的机制 C 调整产业
19、结构 D 买壳上市)。 51.我国资产管理公司对国有企业实行债转股，采用（B, B 间接债转股）方式。 52.我国法律规定可以进行转股的债权范围包括（ ACD, A 合同债权 C 货币债 权 D 实物债权） 。 X 53.下列哪种方式会引起被并购方法人地位的消失？ (ACD, A 兼并 C 新设合并 D 吸收合并) 54.下列关于协议收购的叙述正确的是（ BCD, B 易于损害小股东的利益 C 目 前是我国上市公司收购的主要方式 D 操作简便） 。 55.下列关于要约收购的叙述，正确的是（BC, B 收购要约必须向目标公司的全 体股东发出，有效期 30-60 天 ,C 环节多，程序复杂） 。
20、Y 56.有助于战略联盟获得成功的因素有（ ABD, A 合作伙伴之间的互补性 B 合 作伙伴之间实力、地位均衡 D 相互信任） 。 57.以拍卖方式进行资产重组，可以实现（ABD, A 公开性 B 公平性 D 竞争性） 。 Z 58.资本经营的经营领域主要涉及（BD, B 资本市场 D 产权市场） 。 59.资本经营中介机构包括（ABC，A 投资银行 B 会计师事务所 C 律师事务所） 。 60.资产剥离可以采用出售（ CD，C 资产或生产线 D 子公司）方式。 61.资产剥离一般剥离的是（ABD, A 闲置资产 B 不符合企业战略的资产 D 劣质 资产） 。 62.资产重组的主要方式有（A
21、BCD, A 拍卖 B 出售 C 划拨 D 资产置换） 。 63.资产专用性包括以下类型：(ABCD, A 场地专用性 B 人力资产专用性 C 物质 资产专用性 D 专项投资)。 64.战略联盟的特征有（ABD，A 互补性 B 战略性 D 期限长） 。 65.战略联盟可以实现（ACD，A 资源共享 C 分散风险或分担成本 D 优势互补） 等战略目标。 66.战略联盟的主要类型包括（ABD, A 合资企业 B 功能性协议 D 战略性投资者 参股） 。 67.战略投资者的特征包括（ABCD, A 持股量大而且长期稳定持股 B 与发行人 业务联系紧密、 能促进其业务发展 C 追求战略利益 D 有动力
22、也有能力参与公司治理） 。 68.债务重组的主要方式有( ABCD, A 债务减免或展期 B 债权转股权 C 以非现 金资产清偿债务 D ABC 的综合)。 69.债务重组的主要内容包括（AC, A 对现有债权债务关系进行调整 C 对调整 后的金融关系进行管理） 。 70.债权人与债务人达成自愿和解的前提条件有（BCD，B 债务人有良好信誉 C 债务人有能力使企业恢复活力 D 客观经济环境比较有利） 。 71.证券场外市场的特征有（ABD, A 是分散无形的市场 B 采取做市商制度 D 管 理宽松） 。 72.证券二级市场的定价方式有（AB, A 公开竞价 B 协议定价） 。 73.证券流通市
23、场的子市场包括（CD，C 场内市场 D 场外市场） 。 74.租赁的优点有（ABCD，A 迅速获得资产使用权 B 免遭资产陈旧的风险 C 税收 优惠 D 理财便利） 。 75.租赁的优点有（ABCD, A 迅速获得资产使用权 B 免遭资产陈旧的风险 C 税 收优惠 D 理财便利） 。 76.租赁期满，租赁设备的处理方式通常包括：（ABC，A 退租 B 续祖 C 留购） 。 77.中国企业开展跨国资本经营差距表现在（ABCD ，A 平均规模小 B 研究开发 水平低 C 缺乏国际化人才 D 政策约束偏紧） 。 78.在场外市场交易的证券品种有（ABCD，A 债券 B 新发行证券 C 未上市债券 D
24、 基金） 。 判断题 C 1.创业板上市标准高于主板市场。否 G 2.管理者收购主要是通过发行股票融资方式进行收购的。否 3.股份回购可以调整上市公司的股权结构，因而有利于小股东利益。否 K 4.可转换公司债券的期限可以定为 2-5 年。否 5.可转换债券的发行人可根据情况随时调整转股价格。否 6.跨国并购和战略联盟已经成为我国企业跨国资本经营的主要方式。否 Q 7.企业剥离的资产都是不良资产。否 8.企业通过发行可转换债券融资，是间接融资。否 9.企业上市必须由证券公司作为承销商公开发行股票，这是间接融资。否 S 10.市场势力理论认为，企业既可以通过横向并购，也可以通过纵向并购扩张其 市场
25、势力.对 11.商业银行对国有企业的债权可以直接转为银行对企业的股权。否 12.收购人完成对上市公司的收购后 3 个月就可以转让所持有的上市公司股份。 否 T 13.托管本质上是一种信托关系。否 14.托管经营的受托方可以是法人或自然人。否 15.托管和承包经营都可以将企业经营权委托给自然人。否 W 16.我国法律允许某种形式的少量的库藏股。否 X 17.行政型重组优于市场型重组。否 18.吸收合并不涉及现金流动，避免了融资问题，能迅速壮大并购企业的资本实 力。否 Y 19.要约收购的条件经过批准可以变更或撤回。否 Z 20.资本经营与商品经营目的一致、相互依存。对 21.债转股中债权的消灭与
26、股权的产生互为因果。对 22.证券场外市场为那些流动性较差的证券提供了交易上的便利，是证券市场的 重要组成部分。对 23.资产专用性越强，交易费用就越低，纵向并购的可能性越大。否 24.资本经营风险比生产经营低，企业应当优先考虑资本经营。否 25.资本经营层次高于商品经营，所以我国企业应该尽可能集中一切资源从事资 本经营。否 26.证券场外市场是一个有形市场，管理比场内市场严格。否 27.证券场外市场成交采用竞价方式，交易所内则使用议价方式成交。否 28.只有法人拥有的债权才能转为股权，自然人拥有的债权不能转为股权。否 29.战略投资者必须有能力参与公司治理，但并不必然参与公司治理。否 30.
27、战略联盟伙伴的合作范围仅限于联盟协议范围，即使在同一市场销售同样产 品也没有不利影响。否 “百胜餐饮收购小肥羊”案例讨论 答案： （1）百胜收购小肥羊属于哪种收购类型？（纵向/横向/混合并购）这种收购有 何特点？ 答：百胜收购收购小肥羊属于混合并购。 混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。 混合并购应围绕企业核心能力的培养和提高而展开。与混合兼并密切相关的是 多角化经营战略，这种经营战略是当代一些跨国企业尤为青睐的一种全球发展 战略。百胜集团收购小肥羊意味着百胜想在中国餐饮业的占有一定市场份额。 （2）运用资本经营理论分析百胜收购小肥羊的利弊。 答：利：资本经营
28、的最终目的是实现企业价值（利润）最大化。百胜很清楚中 国市场的巨大容量。而且要做大中国市场，单靠肯德基品牌已不能巩固其市场 地位，此次并购对于百胜来讲，未来产品线将会更多，不仅将更好地适应中国 市场发展，加大百胜在中国餐饮界的覆盖范围，同时小肥羊在国外有分店，这 对百胜开拓国际市场也有利。 对于一开始只是一家家族企业的小肥羊来说，这次创新和改革欲在借助百胜成 为百年老店，其可以引进外资及先进管理，必能使小肥羊更上一层楼，百胜方 面更明确表示，待收购完成后将继续打造和提升小肥羊品牌价值和影响力，通 过百胜的国际连锁经营经验可以加快小肥羊在品牌和业务模式上的发展，以及 有助其长期市场地位的提升。
29、弊：虽然百胜收购了小肥羊，但是小肥羊的创始人并未离开“洋肥羊”的管理， 还在使用家族化的管理模式，使得百胜在管理上不能使用自己的一套管理模式， 日后难免会有磨和。 （3）请就百胜收购小肥羊之后的整合问题谈谈你的看法。 答：百胜入驻小肥羊，将借助百胜全球的业务网络及管理经验，帮助小肥羊拓 展海外市场。 小肥羊在餐饮市场上已经过了黄金时期，市场评价有下降趋势。小肥羊已经难 以有更大的发展，然而对于百胜来说，是一个非常不错的市场切入点。小肥羊 的定位非常符合百胜的胃口，这包括产品、顾客、价格和市场的定位，而小肥 羊的管理团队和采购体系等均不是百胜最关心的。百胜找到这样一个定位的产 品后，可以将自己成熟的管理体系植入。百胜收购小肥羊之后，整合仍然面临 诸多问题。百胜收购小肥羊后，将会调整内部治理结构，选择高层管理人员， 安排精英人士及一般员工，协调企业文化差异性等，而在战略、管理、人力资 源及企业文化等方面的整合效率将直接影响两者未来的发展。此外，由于双方 在财务制度等方面存在差异，将会导致双方并购后将面临一些财务管理问题。 而在日趋激烈的中式快餐市场中，百胜还将面临着如何发展小肥羊、改善其在 中餐市场发展不理想等种种问题。
