1、财务案例研究期末复习指导 一、考试题型与要求： 考试时间为 120 分钟，卷面总分 100 分，为开卷考试题型：试题类型主要为主观性试题。 单项案例分析题：考核对基本概念、理论、方法的掌握及应用程度。单项案例分析题占全部 试题的（45 分） 。 综合案例分析题：主要考核对国家财经法规和财务管理方法的掌握程度及综合应用能力（55 分） 。 二、命题依据： 财务案例研究教材以及中央电大在线“期末复习指导” 。主要考查学员对财务案例基本理论、 基本方法、基本技能 三、财务案例分析题解答步骤、技巧 财务案例研究本身就没有标准答案，要根据题目的主要内容予以归纳。财务案例分析材料对 文字数量没有限制；对分
2、析内容也没有限制，只要能够清楚的说明它的中心内容即可。 步骤：框架答案应该包括两个方面：一是此案例的成功之处，二是指出该案例存在的关键问 题，就问题存在的原因和具体表现可以有不同的讨论意见 技巧：案例分析是开卷考试.所以在进行案例分析时先要寻找理论依据,找出问题,再按照以上 步骤进行相应的分析. 1、单项案例分析解题思路： 首先明确政策上的相关规定(政策层面) ； 其次考虑相关影响因素； 结合本案例分析其特色在哪里； 对本案例进行评价，表明态度。 注意： 解题层次要明确，最好分小标题回答； 答题概念定位要准确； 字数不一定多，但必须要说到点子上。 2、综合案例解题思路： 综合案例分析是立体分析
3、，由很多面很多点构成，应该分为很多点来进行分析。关键从哪些 方面入手，大家要结合每个案例中(四) 理解与分析中对本案例是从几个方面来分析的，则课 后相关的综合案例也可从这几个方面入手，也可再予以深入一下。 比方说 P188 页：分析“南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案”可以从以下四个层面 进行： 先涉及到的理论问题；如从财务上讲评价要促进其为公司努力工作，评价的内容必须是可以 量化的。 对选用的指标进行分析(可取性、科学性、以及不足 )；如净资产收益率这个指标。 度的把握(如案例中津贴的比率 )。 操作性(如薪酬计划的通过程序 )。 总之，综合案例分析一般可参考各案例后的“理解与分析”分
4、层次分析判断，应包括政策层面、 法律层面、理论层面以及实践层面的。 四、教材复习重点 案例一 法人治理结构中的主要财务问题 案例二 1.贵州仙酒股份有限公司改制上市的基本问题 2. 贵州仙酒串联分解方式的改制重组 3.关于股本规模与结构 4.股票发行的定价分析 案例三 1. 公司债券的涵义 2. 公司发行债券的法律规范 3. 债券发行的决策分析 4. 债券发行的筹资分析 案例四 吴越仪表发行可转换债券 1.可转换债券对发行公司的财务结构、现金流量、业绩、未来成长性的影响 2.可转换债券与普通债券相比的优势 3.可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响？ 4.可转换债券的要素设计 5
5、.理论和制度上对设计要素的限定（期限、利率、转股价格及调整、赎回条款 等） ，其目的何在？ 案例五 1.对现金流量的估计（现金流量在评价中的意义为何重于利润？对现金流量估算的准确性取 决于哪些因素？投资与筹资相分离的原则，全额计算和差额计算等） 。 2.折现率的计算（在投资与筹资分离的原则下加权资金成本的作用与假设，判定投资项目可 行的基本条件等） 。 3.敏感性分析的意义（估计各因素风险程度、控制主要因素的风险）和分析方法（正分析方 法逆分析方法） 案例六 1. 内部控制的五个构成要素。 2. 内部控制应遵循的基本原则。 3. 内部控制的内容。 4. 内部控制的方法。 案例七 山东新华集团全
6、面预算管理 全面预算管理制度的内容（总则、组织机构、预算体系、预算编制、预算控制与差异分析、 预算考评与激励、附则） 。 案例八 1.结算中心集中控制系统 2.从手工模式到网络模式 3.结算系统管理的精髓 4.面临的问题与挑战 案例九 1目标利润管理的主要内容。 2. 目标利润管理的核心。 3. 具有特色的凌波石化财务管理体系。 案例十 1.企业业绩评价系统的构成。 2.考评指标的经济意义及如何选择。 案例十一 1. 股利分配的程序（利润分配方案的决策过程） 。 2. 分析上市公司盈利状况和质量。 3. 股利分配的内容和分配方案制定策略。 4. 盈利的质量问题 案例十二 确定集团管理原则、内容
7、和程序。具体为： 1、 集团类型。 2、 特征（产权关系、财务主体、决策层次、母公司职能、关联交易、投资领域等） 。 3、 上述特征决定了财务管理的重点及对矛盾的协调。 案例十三 1.对目标公司的选择应侧重点。 2.对并购方式的选择和比较 案例十四 1.对公司背景的了解 2.出售深佳和时面临的境况 对该案例的关注点（出售的利弊权衡、出售时机的选择是否恰当、出售价格是否合适） 五、难点问题提示 1.公司采取何种组织形式？与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董 事会的财务分层管理作用是如何体现的？ 该公司采用公司制企业组织形式，机构之间成“树形网状”结构。 传统的公司直线职能式结
8、构是权力过度集中在上层，而公司公司制企业结构职能分散。 公司制企业股东大会作用（财务分层） ，也就是说出资者在财务管理中的作用，在现代企业 制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营者。 而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有者在内的任意于扰。因而，所有者作为企业的 出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全 和增值。具体而言包括：（）基于防止稀释所有者权益的需要，企业的所有者便要对企业 筹资尤其是股票筹资作出决策；（）基于保护出资人财产的需要，所有者必须要对企业的 会计资料和财产状况进行监督，这是一种财务监督；（）基
9、于保护出资人权益不受损失， 出资人必需要对企业的对外投资尤其是控制权性质的投资进行干预；（）基于保护出资人 财产利益，出资人对涉及资本变动的企业合并、分立、撤消、清算等的财务问题，必须作出 决策；（）基于追求资本增值的需要，出资人必须对企业的利益分配作出决策，等等。 公司制企业董事会财务管理作用 经营者财务。企业法人财产权的建立，使企业依法享有 法人财产的占用、使用、处分和相应的收益权利，并以其全部法人财产自主经营，自负盈亏， 对出资者承担资本保值和增殖的责任。经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的 法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本 保值
10、增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。因此，经营者财务的主要着眼点是财 务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。 可见经营者财务的内容是：（）具体财务战略；（）合理的财务组织；（）有效的控 制批准预算；（）动态的协调；（）聘任和解聘财务经理；同时其在关注财务运作的同 时，还要关注企业商品市场、货币市场、资本市场预产权市场上的财务运作问题。在制约机 制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约。 财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理， 以现金流转为其管理对象。具体包括：（1）规划公司现金流转计
11、划和其他财务计划（2）监 督和落实上述计划；（3）具体负责日常的财务预决算；（4）规范财务组织和制度建设； （5）落实财务分析和财务报告。可见，财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如： 在公司里，预算和分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方案的，而经理则 是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。 2.怎样理解法人治理结构的功能与要点呢？ 法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会 是监督机构。 股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是
12、指持有公 司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可 以是法人。 股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括 取得股权收益的收益权；对公司资本的拥有权；在审议董事会的建议和财务报告时的投 票权；对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。 股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只有间 接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的 组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东 表达其意志、利益和要求的
13、主要场所和工具。 从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东 的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股 东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机 构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。 （4）董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营 管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所 有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。 （5）经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经
14、理、副总经理、财 务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受 聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。 其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。 （6）监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会 作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的 监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权 代表公司。 公司的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠?三者的关系是什 么？ 上市公司设置监事
15、会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各 项经营活动及其决策进行监控和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的 职能及其地位不同而决定的。 三者关系：1、监事会是对股东大会负责，对董事会及其成员，经理，副经理，财务总监等 高级管理人员进行监督，防止其职权侵犯股东、公司及员工的合法权益。 （股东大会监 事 会负责对董事会和经理的活动实施监督） 2、审计委员会是董事会下属的一个部门，一个监督机构，向董事会负责报告工作，代表董 事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和各项财务活动的合规性。 （董 事 会审计委员会负责监督公司的财务报告过程和内部控制
16、） 3、审计部属公司总部职能部下属的一个机构，对总经理负责，负责内部审计工作，接受 “审计委员会”的指导和监督。 （审计委员会审计部负责承办审计委员会的有关具体事 务） 该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题(保护中小投资者措施的必 要性是什么)? 必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。 保护措施：1、制定了一系列的投资者服务计划； 2、认真作好公司的信息披露工作； 3、规范关联交易，避免同业竞争；（严格按照国际上市公司的标准，注重保护中小股东权 益） 4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小 投资者的保护。 3.案例一中对董
17、事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度如何掌握？ 本案例对董事会权责没有量化；本案例中公司对有股东大会普通议会和特别议会通过的事项 没有出现数量化的限定，同时在董事会下设的委员会的具体职能中没有出现能够量化的条款， 而是更多地使用了“重大”事项这一常用的提法，使投资者无法详细明了该公司治理结构的 具体状态及具体监控和制约的机制。 （2）尚有哪些不足，权责量化没有“度” 。 （3）量化的 度如何把握。股东大会给董事会一定形式的授权，如一定金额内的投资决策权、资产重组权、 增资扩股权等。这种授权如运用得当，可提高上市公司的决策效率，提高公司应对瞬息万变 的市场竞争环境的能力。但如果用得不
18、妥，也会给公司经营带来极大的风险。如给董事会权 利太大，会导致董事会的资产处置和项目投资决策劝的膨胀，直到最终使股东大会功能弱化 或削弱小股东利益。但授权太小又不足以发挥董事会的“专家”作用。对“度”的确定，要 坚持一个原则。一是公司法规定属于股东大会的权力范围内决定的事项，就不能以章程或其 它方式划归股东大会的权力范围。 二是授权比例既有利于调动董事会的积极性，同时使股 东大会又能对重大投资项目保留决策权，有效维护股东利益，两个目标皆不可偏废。 4.华南石油公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团公司如何才能与上市公司实现五分 离？独立董事设立的目的是什么？ 华南石油化工股份有限公司股权结构
19、分布状况：中国石化集团 56.9%、国际开发银行 10.46%、 信达资产管理公司 10.39%、美孚公司 3.78%、中国东方资产管理公司 1.55%、恒基兆业 0.4%等 前十大股东组成。详细见教材 P8，中国石化集团公司占绝对控股地位。 怎样实行五分离：集团公司对上市公司负有诚信义务。集团公司应严格按法律规定行使出资 人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。对上市公司董事、监事候选人的提名，要 严格遵循法律、法规、公司章程的规定的程序，不得越过股东大会、董事会任免上市公司的 高层管理人员。集团公司不能干预上市公司内部机构的设立和运作。上市公司的重大决策由 股东大会依法作出。集团公司与
20、上市公司的资产应独立完整、权属清晰。在财务、制度、机 构、人员、核算等方面与集团公司分开，独立开户和对外结算，依法申报和纳税。独立承担 责任和风险。 独立董事设立的目的：为了维护公司整体利益，不受控股股东或者其他利害关系人的影响， 能够独立履行职责，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，设立独立董事。 董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响？在何种情况下可以分开或合一？ 有影响 （2）在公司制（现代）企业下，企业所有权与经营权往往分开的，这就要求董事长 和总经理分开，不能由一人担任。(3) 传统的直线职能企业里，企业的所有权与经营权往往 合一，这就出现董事长和总经理由一人兼任的情况。 5.案
21、例二中，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点是什么？ 改革的必要性：体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、 经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的 是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快 速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段 对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机 制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀 的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框
22、架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票 发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违 背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东） ，或者说如何将长期处于国有企业体 制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻 考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。改制的另 一难点是上市公司与控股企业怎样实现五分离（财务、管理、人员、资产、核算） ，在上市 部分职工、非上市部分职工之间怎样做好协调工作。 6.上市公司盈利预测的必要性和基本原理有哪些？ 企业进行改制上市，一个很重要的财务文件就是经注册
23、会计师审核的未来年度的盈利预测报 告，盈利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状 况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包括盈利预测 表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年 预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。盈利预 测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析 资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经 常性收支项目的，都要加以分析说明。关于盈利预测的必要性有两种看法。一是美国
24、不允许 对未来盈利有允诺性的预测，理由是上市公司历史上经营情况的好坏和财务数据应该是经过 审计的，是可靠的。至于公司今后的走向则应由投资者自行判断。另一看法，香港要求公司 在发行上市时必须有盈利预测。理由是投资者是不够专业、不够成熟的，需要保护。如果上 市公司没有完成盈利预测，必须向投资者作出解释。相关人员要承担相应的法律责任。 7.改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑哪些因素? 对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政 府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权 衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结
25、构的集中与分散程度、控股权的归 属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所 以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性 质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股(国家股、国有法 人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。 总股本设计要点。 无论是组建个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定个 目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1） 满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。 公司法第一百五十二条中明确规定，股 份有限公司申请股
26、票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。 （2）股本收益率，即每股的 税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不 能过小（影响股本扩张能力） 。 （3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。 （4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于 4 亿股的，公众股在总股本中所 占的比例不得低于 25；达到或超过 4 亿股的，不得低于 15。贵州仙的发行后总股本低 于 4 亿股，其公众股所占比例为 28.6。 股权结构 股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对 于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。
27、绝对控股是指国家持股比例高于 50；相对控股是指国家持股比例高于 30低于 50，但因股权分散，国家对股份公司具 有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。 计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有 法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治 理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生 的影响。 8.上市发行定价的基本方法有哪些？ 根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。 议价法是指由股票发行人与主承
28、销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格 时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量） ，市场利率水平， 发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价法一 般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。 固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后 根据这个价格进行公开发售。 市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销（FIRM COMMITMENT）方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两 个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定） ，股
29、票发行时的大盘 走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二， 主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预 订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计， 主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。 竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具 体实施过程中，又有下面三种形式： 网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。新股竞价 发行申报时，主承销商作为唯一的“卖方” ，其卖出数为新股实际发行数，卖出价
30、格为发行 公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申 报时按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效申报数量达到新股发行数量的价位作为发 行价格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全 部满足时，按时间优先原则成交，累计有效申报数量未达到新股发行数量时，则所有有效申 报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理，投资者在新股竞 价发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻结，为了防止市 场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购额。 机构投资者（法人）竞价。新股发行时，
31、采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合 的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销商确定发行底价，法人投 资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数，申购结束后，由发行人和主承销商对法人投 资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，根据事先确定的累计申购数量与申 购价格的关系确定新股发行价格，在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限， 申购期间申购资金予以冻结。 券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件 和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争 股票承销业务，中标标书中的价格就是股票
32、发行价格。 投资者如何评价上市公司的投资计划 作为投资者应审视企业发行股票的招股说明书，对募集资金和投资战略给予高度重视，判断 企业拟投资项目的科学性和未来的核心竞争力是否能够提高。 投资金额与预投资项目的金额是否相符 投资项目是否立项以及对立项时间的关注 拟投资项目与公司的发展战略是否一致 多元化和一元化之间的选择 9.什么是公司债券？ 是公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、表明债权债务关系的有价证券。 什么是基准利率？ 中国人民银行规定的银行一年期定期储蓄存款利率； 什么是浮动利率？ 浮动利率通常根据市场基准利率加上一定的利差来确定。以政府债券或某个市场上的利率为 基数，另加一定的百分
33、点。浮动利率债券是与固定利率债券相对应的一种债券，它是指发行 时规定债券利率随市场利率定期浮动的债券，也就是说，债券利率在偿还期内可以进行变动 和调整。浮动利率债券往往是中长期债券。 10.与股票融资比较发行债券对公司的利弊何在？ 从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作 用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税” ，即股利要从税后盈余中 支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利 率上浮时期，效果明显。从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力 结构；而在股权融资条件下，公司的管理结
34、构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权 分散。从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相 对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和 净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应” 。当然，债券筹资的缺点也是明显的， 诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹 资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。 现行法律规定，在公司内部，债券发行必须经过股东大会审议批准，试分析其理由。 股东大会是公司的权利机构。股东大会权力之一是决定发行债券与否，对公司发行债券作出 决议。因为发
35、行债券是公司的一种负债筹资方式，不会影响原有的股权结构，但会影响到股 东权益。 11.如何确定发行债券和股票的规模？ 企业不论采取何种债券筹资形式，首先发行公司应对债券筹资的数量做出科学判断和规划。 由于资金的短缺性和资金的成本、风险性，必然要求债券筹资规模既合理又经济。因为，如 果债券筹资规模小，筹集资金不足，必然达不到债券筹资目的，影响企业正常经营和项目进 展，而债券筹资规模过大，使资金闲置与浪费，不仅增加公司的利息支出，加重债务负担， 也必然会影响资金使用效果。然而，确定发行债券的合理数量是个较为复杂的问题。结合案 例进行如下分析： 要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，
36、为此应该对企业的扩大再生产 进行规划，对投资项目进行可行性研究。 要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。 从公司现有财务结构的定量比例来考虑。 比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。 12.影响公司债券利率的因素有哪些？ 企业债券的发行成功与否，利率的设计是核心。债券利率策略问题综合性强，十分复杂，确 定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽量降低利率，又能对投资者 具有吸引力。根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素： 现行银行 同期储蓄存款利率水平； 国家关于债券筹资利率的规定。发行公司的承受能力。市 场利率水平与走势。债券筹资的其他条件。如果发
37、行的债券附有抵押、担保等保证条款， 利率可适当降低，反之，则应适当提高。 13.什么是可转换债券？ 所谓可转换公司债券是指由公司发行的，投资者在一定时期内可选择一定条件转换成公司股 票的公司债券，通常称作可转换债券或可转债。这种债券兼具债权和股权双重属性。 可转换公司债是一种混合型的债券形式。对个人投资者而言，可转换债券是一种兼顾收益和 风险的理想的投资工具。当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时，可先投资于这种 债券。待发行公司经营实绩显著，经营前景乐观，其股票行市看涨时，则可将债券转换为股 票，以受益于公司的发展。可转换债券对于投资者来说，是多了一种投资选择机会。可转换 债券具有债权与
38、股权双重特性，对机构投资者来说，也是极为合适的投资品种。 发行优先股的利弊所在？ 14.优先股是公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股票。这种优先权主要体现在两 个方面： 优先股有固定的股息，不随公司业绩好坏而波动，并且可以先于普通股东领取股息。 当公司破产进行财产清算时，优先股股东对公司剩余财产有先于普通股东的要求权。 但优先股一般不参加公司的经营管理。因此，优先股与普通股相比较，虽然收益和决策参与 权有限，但风险较小。 普通股是指在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份，代表满足所有债 权偿付要求及优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权。它构成公 司资
39、本的基础，是股票的一种基本形式，也是发行量最大、最为重要的股票。 目前在上海和深圳证券交易所上市交易的股票，都是普通股。普通股股票持有者按其所持有 股份比例享有以下基本权利： 公司决策参与权。普通股股东有权参与股东大会，并有建议权、表决权、和选举权，也可以 委托他人代表其行使其股东权利。 利润分配权。普通股股东有权从公司利润分配中得到股息。普通股的股息是不固定的，由公 司盈利状况及其分配政策决定。普通股股东必须在优先股股东取得固定股息之后才有权享受 股息分配权。 优先认股权。如果公司需要扩张而增发普通股股票时，现有普通股股东有权按其持股比例， 以低于市价的某一特定价格优先购买一定数量的新发行股
40、票，从而保持其对企业所有权的原 有比例。 剩余财产分配权。当公司破产或清算时，若公司的财产在偿还欠债后还有剩余，其剩余部分 按先优先股股东、后普通股股东的顺序进行分配。 什么是转换价格？ 是投资者转换为每股股价所支付的价格。如果投资者购买的可转换债券若转成股票的成本比 直接正常购买股票的成本高，投资者转股无意义。反之，有转股意义。 转换价值？ 转换价值：可转换债券转股时按当时市场价值计算价值。 15.吴越仪表 2000 年 12 月刚实行配股计划后又准备实施可转换债券的发行，你认为该公司 是否具备发行可转换债券的基本条件？ 符合：（1）该公司既符合发行股票条件又符合发行债券条件。 （2）该公司
41、在 2001 年符合发行债券可转换债券条件，前 3 年是用现金分红，前 3 年平均可 分配利润足以支付债券一年利息，债券利率也符合规定。 案例四，公司“当 30 个交易日中的 20 个交易日收盘价低于转股价 80%时，董事会有权在 不超过 20%幅度内向下修正转股价格，超过 20%幅度需报经股东大会批准 ”。修正转股价格 有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？ 转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡，股价始终没能高于发 行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言无法享受转换为股东 的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：
42、调整资本结构、实现廉价筹 资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的 紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资 者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换，但向下调整对原有股东来说，会由于新股 东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产 生不利影响 你认为转换价格的确定。最终应取决于何种因素？制度中没有对转股价格上浮的比率做具体 规定，为什么？该公司转股价格上浮的比率 10%-22%，你认为依据是什么？ 决定转换价格的因素主要有：第一，公司股票的市场价格（即正股市价） ，这是最为
43、重要的 影响因素。股票的市场价格和价格走势直接主导着转换价格的确定，股价越高，转换价格也 越高。境外制定转换价格一般是以发行前一段时期的公司正股市价的均价为基础，上浮一定 幅度作为转换价格，通常上浮 530。第二，债券期限。可转换公司债券的期限越长， 相应的转换价格也越高；期限越短，则转换价格越低。第三，票面利率。一般地说，可转换 公司债券的票面利率高则转换价格也高，利率低则转换价格也低。 （当前我国试点的三只可 转换公司债券，是先发可转债，后发股票，其转股价无法根据股票的市场价格来确定，因而 采取了以股票发行价折扣一定比例作为转股价的方式，而股票发行价又是定价形式，所以目 前上市的可转债转股
44、价的确定与市场无关。 ）当公司在发行可转换公司债券后，由于公司的 送股、配股、增发股票、分立、合并、拆细及其他原因导致发行人股份发生变动，引起公司 股票名义价格下降时，转股价应做出相应的调整。转换价格调整条件是可转换公司债券设计 中至关重要的保护可转换公司债券投资者利益的条款。 案例四中，发行可转换债券何条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的 目的是什么？ 答：赎回条款和回售条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定。 赎回是指发行人股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约 定的价格买回未转股的可转换债券。赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有
45、可 转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率 下调造成的损失。赎回条款一般分无条件赎回和有条件赎回 无条件赎回：即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券。 有条件赎回：在基准股价上涨到一定程度，通常为正常股股价持续若干天高于转股价格 130% 200%，发行人有权行使赎回权。 回售条款（用途、制度未具体规定。该公司具体规定） 在本次可转换公司债券到期日前，如果公司股票（A 股）收盘价连续 20 个交易日低于当期 转股价格的 70时，债券持有人有权将持有的全部或部分可转换公司债券以面值 103（含 当期利息）的价格回售予发行公司。回售条款的目的是为
46、了保证债券持有人的利益。如果股 价过度低靡，就使得转换无法实现。因此，国家就要求债券发行者必须按高于面值一定比率 收回，以让债券持有人有一定的收益。回售条款的高低，反映了对债券持有人（投资者）利 益的保护程度。 可转换债券筹资与发行普通股或债券筹资相比有何不同？ 从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。 融资灵活。是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给， 除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子） ，因而可转换债券仍 然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。 融资成本低。即使出现意外情形，可转换债券也
47、是一种低成本的融资工具，根据可转换公 司债券管理办法 ，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平， 可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息可以当做 财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益。 缓解对业绩的解释。可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一 个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造 成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释。 发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据可转换公司债券管理 办法和上市公司可转换公司
48、债券实施办法规定，上市公司发行可转换债券转股价格的 确定是以募集说明书前个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一 般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。 具有转债市场。 由于国家对增发新股的要求条件越来越严格，企业因此将发行可转换债券放在了融资计划的 首位。 为什么要发行可转换公司债券？ 对于发行人，以可转换债券融资比直接发行债券或直接发行股票更为有利 可转换债券的比率比直接发行的企业债券利率要低，如果可转换债券未被转换，相当于公司 发行了较低利率的债券； 可以避免一般股票发行后产生的股本迅速扩张的问题； 一般可转换债券的转换价格比公司股票市场价
49、格高出一定的比例(溢价) ，如果可转换债券被 转换了，相当于公司发行了比市价为高的股票。 对于投资者，可转换债券的持有人实际多了一项品种选择，也多了一条规避风险的渠道 当股市向好，可转换债券随市上升超出其原有成本价时，持有者可以卖出转券，直接获取收 益； 当股市由弱转强，或发行可转换债券的公司业绩转好，其股票价格预计有较大提高时，投资 者可选择将债券按照发行公司规定的转换价格转换为股票，以享受公司较好的业绩分红或公 司股票攀升的利益； 当股市低迷，可转换债券和其发行公司的股票价格双双下跌，卖出可转换债券及将转券转换 为股票都不合适时 ，持券者可选择保留转券，作为债券获取到期的固定利息。 因此，可转换债券提供了股票和债券最好的属性，结合了股票的长期增长潜力和债券的安全 和收入优势。 向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响。 目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有 利可图，使可转换债券实现转换。 向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价 格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。 可转换公司债券的基本要素包括哪几方面？ 为了使可转债既吸引投资人购买以顺利发行，
