1、第 1 页 共 16 页 06 秋期财务案例研究课程期末复习指导 重庆电大远程教育导学中心经管导学部 2006 年 12 月修订 第一部分 课程考核说明 1考核目的 通过本次考试，考查学生对本课程基本内容和重、难点的掌握程度，同时考查学生在理解现行 法规的基础上运用本课程的基本理论和基本方法分析具体案例的能力。 2考核方式 期末开卷考试。 3命题依据 本课程的命题依据是财务案例研究课程的教材、教学大纲、教学实施意见。 4考试要求 本课程的考试重点包括基本知识和应用能力两个方面，要求学生在学完本课程后，能够比较全 面地了解、掌握财务管理的基本理论、基本方法和基本技能，并使之财务的理论研究与管理能
2、力能 够在现有的基础上，提升到一个更高的层面。在各章的考核要求中，有关基本理论及案例分析能力 的内容按“重点掌握、一般掌握”两个层次要求。 5试题类型及结构 考试题型分为：单项案例分析题（40 分） 、综合案例分析题（60 分）二种题型。 6适用范围、教材 本课程期末复习指导适用范围为限选财务案例研究课程的成人教育本科会计学专业学生。 考试命题的教材是由汤谷良主编、中央电大出版社出版的财务案例研究 （2002 年 6 月第一 版） 。 第二部分 期末复习范围与要求 案例一 华南石油化工股份有限公司治理结构 一、重点掌握： 1法人治理结构中各机构相互的约束。 2对中小股东权益采取的保护措施。 3
3、财务的分层管理机制及具体管理的内容。 二、一般掌握： 1公司治理相关的法律法规内容。 2华南石油化工股份有限公司治理结构的整体框架结构和制度安排。 案例二 贵州仙酒股份有限公司的改制上市 一、重点掌握： 1改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。 第 2 页 共 16 页 2关于股本规模与结构。 3股票发行的定价分析。 二、一般掌握： 1企业改制上市相关的法律法规内容。 2贵州仙酒股份有限公司改制上市的基本问题 案例三 2001 年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行 一、重点掌握： 1与股票融资比较，发行债券对公司的利弊。 2债券发行的决策分析。 3影响公司债券利率的因素。 二、一般
4、掌握： 1公司发行债券的法律法规。 2债券发行的筹资分析。 案例四 吴越仪表发行可转换债券 一、重点掌握： 1可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资相比的优势。 2可转换债券的要素设计。 3对投资者和发行人双方的利益保护作出的规定。 二、般掌握： 1上市公司发行可转换公司债券相关的法律法规。 2可转换债券对发行公司的财务结构、现金流量、业绩、未来成长性的影响。 3可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者产生的影响。 案例五 绿远公司固定资产投资可行性评价 一、重点掌握： 1现金流量的内容及其测算。 2评价一个固定资产投资项目是否可行应考虑的因素。 3投资与筹资之间的关系。 二、一般掌握： 1在
5、固定资产投资可行性评价中，产品市场预测的作用。 2敏感性分析的意义。 案例六 上海胜华制药有限公司企业内部控制制度 一、重点掌握： 1内部控制的五个构成要素。 2内部审计与财务总监委派制的关系。 第 3 页 共 16 页 二、一般掌握： 1内部会计控制基本规范。 2内部控制应遵循的基本原则。 3内部控制的内容、方法。 案例七 山东新华集团全面预算管理 一、重点掌握： 1目标利润预算管理与传统的预算管理的不同。 2全面预算管理的体系构成以及它们之间的关系。 二、一般掌握： 1全面预算管理在现代企业管理中的地位、概念。 2预算的组织程序、机构设置和控制要点。 3推行全面预算管理的基本条件。 案例八
6、 东亚石化集团财务公司内部结算中心 一、重点掌握： 1总公司结算中心、下属分支机构、与银行之间的票据流、资金流和信息流程。 2二级财务控制的重点和难点 二、一般掌握： 1有关企业集团财务公司内部转账结算业务的有关规定。 2集团公司对资金集中控制与结算的重要性。 。 3目前主要的几种结算模式及运用的现状与问题。 4相关制度对企业结算和资金控制的规定。 案例九 凌波石化目标利润管理 一、重点掌握： 1影响目标利润规划的因素及其对目标利润的影响。 2目标利润管理的主要内容。 3具有特色的凌波石化财务管理体系。 二、一般掌握： 1目标利润规划的方法。 2目标利润分解的原理。 3目标成本控制的方法。 案
7、例十 中国华资集团的业绩评价 一、重点掌握： 1企业业绩评价系统的构成。 2业绩评价对企业管理的重要性、功能发挥和主要难点。 第 4 页 共 16 页 3现代企业业绩评价指标设计应遵循哪些原则要求。 二、一般掌握： 1 国有资本金效绩评价操作细则的基本内容。 2企业业绩评价系统的构成要素设计。 3考评指标的经济意义及如何选择。 案例十一 川江控股股份有限公司股利分配方案 一、重点掌握： 1股利分配的程序（利润分配方案的决策过程） 。 2股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值产生的影响。 二、般掌握： 1分析上市公司盈利状况和质量。 2股利分配的内容和分配方案制定策略。 3公司股利政策种
8、类及选择，股利支付方式的选择。 案例十二 华北汽车集团母子公司控制体制 一、重点掌握： 1集团母公司的功能定位。 2集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点。 二、一般掌握： 1财政部企业国有资本与财务眢理暂行办法 。 2确定集团管理原则、内容和程序。 案例十三 兰岛啤酒集团购并扩张 、重点掌握： 1对目标公司的选择的重点。 2并购成功的关键，并购后的整合。 3、并购中锁定经营风险和财务风险。 二、一般掌握： 1企业并购的全过程以及相关法律规定。 2用公司法和证监会相关规定考查兰啤是否符合。 3对并购方式的选择和比较。 案例十四 深科新出售深佳和 一、重点掌握： 1经营上的专业化与多元
9、化的战略各有何利弊。 2对该案例的关注点（出售的利弊权衡、出售时机的选择是否恰当、出售价格是否合适） 。 二、一般掌握： 第 5 页 共 16 页 1 公司法关于公司合并或者分立的规定。 2出售深佳和时面临的境况。 第三部分 综合练习题 一 单项案例分析题 1阐述法人治理结构的功能与要点。 2该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？ 3从案例二出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点？ 4上市发行定价的基本方法有哪些？ 5与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？ 6影响公司债券利率的因素有哪些？ 7可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？ 8何项条款
10、对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？ 9评价一个固定资产投资项目是否可行，除了考虑其财务上的可行性外，还要考虑哪些因素？ 10根据本案例阐述投资与筹资之间的关系。 11试阐述内部审计与财务总监委派制的关系。 12新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理有何不同？你认为哪一种形式更适合 市场经济的要求？ 13新华集团全面预算管理的体系构成包括哪些方面、它们之间的关系如何？ 14案例八该结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支 机构和银行之间实现的？ 15案例八中，对参与集中结算的各方如何界定其责任和权限？ 16案例八中，集团公司采取二
11、级财务控制的重点和难点何在？ 17影响目标利润规划的因素有哪些？这些因素是如何影响目标利润的？ 18分析凌波石化在成本控制方面有何特点？有何可取之处？ 19从案例十出发，评价业绩评价对企业管理的重要性、功能发挥和主要难点。 20从案例十出发，集团的业绩评价系统和一个企业内部的业绩评价系统是何关系？如何对接？ 21现代企业业绩评价指标设计应遵循哪些原则要求。 22案例十一中，该公司的股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影 响？ 23案例十一中，该利润分配方案采取了何种程序？ 24分析集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点。 25在一个大型企业集团，母公司的功能应该如
12、何定位？ 26案例十三中，你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？ 27案例十三中，在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？ 28根据案例十四内容，指出经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊？ 第 6 页 共 16 页 29根据案例十四内容，该公司面临的内外部环境出现了何种变化？战略的调整时机把握是否 得当？ 二、综合案例分析题 1根据下列案例资料，对帝豪公司的投资决策委员会的设立与决策程序进行分析。 帝豪集团股份有限公司（以下简称“本公司” ）第五届董事会第十八次临时会议于 2001 年 5 月 24 日在本公司 18 楼会议室召开，全体监事列席了会议。会议由公司董事长先
13、生主持，审 议并通过决议如下： 为了对公司的重要投资项目作出客观评价，提出投资决策意见，保障公司投资决策的民主化、 科学化和制度化，经审议，一致同意关于设立投资决策委员会的决议 ，提请股东大会审议批准 并授权董事会具体实施。 投资决策委员会（以下简称：“投委会” ）的主要职责为：审议公司投资金额在 5000 万元以上 的项目；投资超出公司目前主要经营方向、经营范围的项目；董事会和经营管理班子认为需要由投 委会作出评价和决策的投资项目。投委会的人员构成：投委会成员共有 51 人，17 人由公司董事会 和高管人员担任；17 人由股东代表担任；17 人由机构投资者、专家学者担任。投委会的工作程序：
14、投委会对该项目安排一至数次专题讨论会，对该项目的可行性进行论证，不同意见进行辨论，对可 行性报告及项目有关人员进行质询；投委会对项目进行投票表决，一般项目需要超过参加表决人数 的半数才能获通过；重大项目需通过 51 人的半数，即 26 票同意才能获通过。 21）基本案情： A、北钢与长春燃气股份公司的 “债转股” 北台钢铁（集团）有限责任公司（以下称“北钢”） ，由一个仅有 20 万吨生铁生产能力的地方小 钢厂，发展到目前具有年产生铁 230 万吨、钢坯 200 万吨、钢材 90 万吨、球管 15 万吨的综合生产 能力，资产总额 65 亿元，年创利税 2.5 亿元的跨地区、跨行业、跨所有制的现
15、代企业集团，成为 国家 520 户重点企业之一。北钢之所以获得如此快速的发展，主要得益于企业长期坚持的资本运作 战略，最重要的举措是“债转股”运作。 企业间“债转股” 在操作上涉及到方方面面，是一个综合性的系统工程，下面以北钢与长春燃气 股份公司间的“ 债转股” 为例，阐述一下具体运作过程。 （1）目标确定 长春燃气股份公司是由长春建设投资公司独家发起设立的股份有限公司，公司 A 股于 2000 年 12 月 11 日上市流通。主营煤气、天燃气、焦炭和煤焦油的生产和销售。北钢选择该公司既考虑多 年的业务伙伴关系，又考虑到了双方的互补发展优势。 （2）意向洽谈 根据计划安排，北钢主动与长春燃气股
16、份公司进行了多次会谈，并正式提出了债务重组方案即 将长春燃气股份公司的 2000 万元债权转为北钢某个子公司的股权，由长春燃气股份公司决策层对 北钢的建议非常重视，董事会对此进行了认真、细致的讨论，认为从各个方面考虑， “债转股”都是 一个很好的解决方案，因此，公司成立了专门小组赴北钢考察，重点考虑拟接受转股的子公司情况， 至此，双方的转股意向基本确定。 第 7 页 共 16 页 （3）项目简介 长春燃气股份公司董事会综合分析了可供选择的子公司情况，最后选定正在改制为股份公司的 北台铸管有限责任公司。 北台铸管公司于 1994 年 10 月建成投产，拥有固定资产 6.8 亿元,厂区占地面积 2
17、0 公顷。产品 为“T” 型接口和“S” 接口的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管，年生产能力 15 万吨，是国内生产规模 最大、产品规格最全、最先进的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管生产骨干企业。公司整套引进美国 和德国的先进无芯变频炉、离心机、退火炉、精整线和水泥内衬设备，工艺水平先进，自动化程度 高，属国内先进水平。目前，球墨铸钢管已成为 国内供水行业的首选材料。国际市场上，东南亚各国平均每年进口 15 万吨，中东各国平均每 年需求 40-50 万吨，非洲各国平均每年进口 20-30 万吨，美洲、欧洲等地区也有大量的市场需求。 长春燃气股份公司董事会一致认为：北台铸管有限责任公司主营业务集中、专业
18、化程度高，产 品质量可靠、性能优良，市场处于快速增长期，公司改制后将有良好的发展前景和稳定的收益，长 春燃气股份公司将多年形成的债权转为在北台铸管有限责任公司的股权，得大于弊。 （4）转股方式 双方达成初步意向之后，就如何操作进行了一轮又一轮磋商，由于此前北台铸管有限责任公司 经按法定程序进行了资产评估，经国资局确认，总资产 6.8 亿元,净资产 1.7 亿元,评估确认结果仍在 有效期之内。 考虑到多方面的得失因素，北钢与长春燃气股份公司同意按现值以等额债权转为股权，并按与 其它股东同样的折股比例折股，分别占新成立股份公司总股份的 77.18%和 11.38,其余由另外四家股 东持有,长春燃气
19、股份公司按出资比例派任董事,并享有法律规定的各项权利,承担相应的义务和风险。 （5）协议签订 双方起草债转股协议,并与其他股东一起起草了出资协议、关联业务协议以及各种补充协议和 附件，2000 年 12 月，北钢与长春燃气股份公司正式签订了债转股协议和其它文件。 （6）公司注册和运营 2000 年 12 月，以北钢、长春燃气股份公司等 6 家发起人发起设立的北台铸管股份有限公司获 得省政府批准，公司首届董事会共计 9 名董事，总经理及其它副经理的任命，以及所有生产、经营 等重大问题都经过董事会研究议定。公司正式履行了所有法定的注册登记程序，并按现代企业制度 要求规范运营至今。 B、综合几年的运
20、营经验，北钢“ 债转股”注重了以下几个重点因素： （1）对象选择 企业间债转股是企业与企业之间产权连接基础上的长期合作，因此必须考虑业务往来上的互补 或产业链的衔接，基于此，北钢重点选择了大宗原料、燃料供应商、规模较大的工程承包商或国内 外贸易商等。这些企业都是与北钢产供销密切相关的合作伙伴。北钢先后与中国第三冶金建设集团、 交通部东北公司、长春燃气股份公司、中国五矿贸易、北京福埃沃发展公司、山西焦化集团公司、 黑龙江双鸭山矿务局等原料供应企业、产品出口企业进行了债转股的运作。 （2）债权额度和负债时间的控制 为了确保债务重组的有效性，并能促进产权改革，对债权人的转股额度和时间要做明确的限制，
21、 密 封 线 内 不 要 答 题 第 8 页 共 16 页 一般情况下，要选择债权额度较大，欠款时间较长的大户，北钢选择了应付款在 300 万元以、欠款 时间超过 2 年的伙伴作为重点对象。 （3）载体确定 确定债转股载体主要是根据债权人的产业性质和要求选择好相应的项目或子公司作为债权人转 股投资目标，首先，欠款企业筛选成长性较好的项目或生产经营前景好的控股子公司，确定产权。 其次，编写较完备的推介材料，其中，主要包括项目的内容、财务状况、产品、市场状况及发展前 景分析等，有意向的债权人可以过初步洽商，参观考察具体项目的进展或子公司经营现状，最后， 由双方选定确认债转股载体企业。 几年来，按此
22、程序北钢先后推出 5 家优良企业或项目作为吸收债权人股东的转股目标。比如： 北钢球管项目由于具有良好的产品出口概念和广阔的发展前景，吸引了 5 家国内知名企业参与投资 合作，其中 2 家以债转股形式投入 3500 万元。 （4）转股优惠条件 对各种不同类型的企业，对应其额度不等的应付款，提出不同的优惠条件，并通过双方议定后 实施，对于将来仍与北钢保持业务联系的债权人企业，转股后给予业务上的优先权，对转股额较大 且有业务关联的债权人企业，可考虑给予确定的投资回报；在转股若干年后，债转股企业若转让其 股权，北钢可以回购等等。 2）根据案例回答下列问题： 结合案例阐述企业间“债转股”具体运作过程？
23、北钢“债转股” 注重了那些因素？ 3大力推进预算管理 细化财务控制 1）基本案情：潍坊亚星集团公司目前拥有两个控股子公司、三个全资子公司和十几个分支机 构。近年来，亚星集团逐步建立和完善了一套切合本企业实际的以财务管理为中心的企业经济运行 新机制，把企业全面预算控制制度作为贯彻落实以财务管理为中心的基本制度。在内容上，全面预 算体系具体包括 8 个预算：资本性支出预算、销售预算、产量预算、采购预算、成本预算、各项费 用预算、现金预算和总预算。 亚星集团全面预算的编制按时间分为年度预算编制和月度预算编制。月度预算是为确保年度预 算的实现，经过科学地计划组织与分析，结合本企业不同时期动态的生产经营
24、情况进行编制。具体 明确 6 个要点：（1）预算编制原则：先急后缓、统筹兼顾、量入为出。 （2）预算编制程序：自上 而下。自下而上、上下结合。 （3）预算编制基础：集团年度预测目标。 （4）预算编制重点：销售预 算。 （5）预算前提：企业方针、目标、利润。 （6）预算指标的确定：年度预算股东大会审议批准， 月度预算董事会审议批准。 全面预算编制紧紧围绕资金收支两条线，涉及企业生产经营活动的方方面面，将产供销、人财 物全部纳入预算范围，每个环节疏而不漏。具体细化到：销售收入、税金、利润及利润分配预算； 产品产量、生产成本、销售费用、财务费用预算；材料、物资、设备采购预算；工资及奖金 支出预算；大
25、、中、小修预算；固定资产基建、技改、折旧预算；各项基金提取及使用预算； 对外投资预算；银行借款及还款预算；货币资金收支预算等。预算编制过程中，每一收支项 目的数字指标得依据充分确实的材料，并总结出规律，进行严密的计算，不能随意编造。全面预算 第 9 页 共 16 页 确定后，层层分解到各分厂、车间、部门、处室，各部门再落实到每个人，从而使每个人都紧紧围 绕预算目标各负其责，各司其职。 年度、月度全面预算下达后，就成为企业生产经营经济运行所遵循的基本准则，在执行过程中 要做到： 有效控制。权限由总经理掌握，控制月度各预算项目实际发生值与预算控制计划值差额比例 在 5之内；年度各预算项目实际发生值
26、与预算控制比例差额比例在 4-5之内，如遇特殊突发事 件超出年度预算、月度预算差额控制比例的开支项目，则由开支部门提出书面申请，按程序逐级申 报并经原批准机构审议通过后实施。 信息及时反馈。建立信息反馈系统，对各公司、部门执行预算的情况进行跟踪监控，不断调 整执行偏差，确保预算目标的实现。 在销售环节，财务部门通过计算机统一开票的方式实施监控，对每个客户建立应收账款业务结 算卡，应收账款超过一定限额，则停止开票，避免坏账。同时，财务部门根据每天的销售和回款情 况，编制销售日报和收款日报，及时向有关部门和领导反馈收入预算的执行情况，确保销售预算目 标的实现。 在物资采购环节，财务部门严格审核每笔
27、业务有无计划处签发的“采购计划通知单” 、有无审 计处审签并盖章的经济合同和“价格审核通知单” 、有无财务预算、专用发票是否规范等。财务部 门对每个供应商建立应付账款业务结算卡，根据欠款及供应商的信誉等情况来调节付款节奏，争取 最优惠的付款方式。各部门从仓库领料及到财务部门报销时必须有财务部门的会计派驻员、成本核 算员或预算计划处的签章，各种领料月末统一由预算计划处结算，从而有效地控制成本及相关费用 的开支。财务部门根据每天的资金支出日报，及时向各部门和领导反馈预算的执行情况，控制资金 支出。 全面预算实现了财务部门对整个生产经营活动的动态监控，加强了财务部门与其他部门之间的 联系，尤其是财务
28、部门与购销业务部门的沟通。全面预算控制制度的正常运行必须建立在规范的分 析和考核的基础上，财务部门依据某个时期（月度、年度）企业静态的会计资料的反映和各部门会 计派驻员掌握的动态经济信息，全面、系统分析各部门预算项目的完成情况和存在的问题，并提出 纠偏的建议和措施，报经总经理批准后协同职能部门按程序对各部门的预算执行情况进行全面考核， 经被考核部门、责任人确认后奖惩兑现。 全面预算控制制度的实施，规范了企业生产经营活动的行为，将企业各项经济行为都纳入了科 学的管理轨道，基本上在物资和货币资金及经营等方面实现了企业资金流、信息流、实物流的同步 控制，为企业进入市场，以市场为导向打下了基础。 2）
29、根据案例回答下列问题： 如何全面、科学把握全面预算的完整内涵？ 预算编制有哪些技巧或策略？ 如何监控全面预算方案的实施？ 推行和实施全面预算控制制度的前提条件如何把握？ 4利康公司为一大型彩电生产企业，今年预计销售量可达 100 万台，彩电平均售价为 3600 元， 全年可实现收入 360000 万元，企业单位产品平均变动成本为 2160 元/台，固定成本为 72000 万元， 第 10 页 共 16 页 销售和管理费用预计为 38000 万元。企业今年预计实现目标利润 34000 万元。 我国家电行业的竞争是十分激烈的，由于我国家电行业的“彩电大战“ 使该公司预计实现目标利 润受到较大的影响
30、。由于彩电的普遍降价，该公司彩电价格由原来平均单价 3600 元降到了 3350 元， 为挽回降价造成的损失，企业拟采取两项措施，一是采取更有效的广告方式，从而使销量增加 10；二是拟实施一项技术培训计划，以提高工效，使单位变动成本由目前的 2160 元降为 2020 元。 通过这些措施，企业不但保证了目标利润的实现，而且还比计划增加了 3400 万元。 分析要点：试分析确定降价以及公司采取的措施对目标利润的影响。 5 （1）基本案情 DYJ 公司为了进一步扩大经营规模，2000 年初，经调查研究决定新建一个生产线，解决了其 产品的供不应求状况，但天有不测风云，企业出现了产品积压。DYJ 公司
31、为了使产品尽快推销出去 拟决定采用商业政策解决。采用商业信用政策的有关资料见图表： 项 目 数 据 S：现在信用政策条件下的产品销售收入（万元） 100 A：现在信用政策条件下的应收账款投资（万元） 12 P：现在利润 10 V：变动成本率（变动成本占销售收入的比重） （%） 80% B：使用标准（预期坏账损失率%的限制） 10% X：平均坏账损失率（%） 6 C：信用条件 30 天内付清 Z：平均收款期（天） 45 R：应收账款的机会成本（%） 15 可供 DJY 选择的方案有如下两个： 方案 1 信用条件 45 天内付清，无现金折扣；S1 增加销售额 20 万元；X1 增加销售额的坏账损失
32、率为 11%；D1 取得现金折扣的销售额占总销售额的比重为 0；Z1 平均收账期为 60 天。 方案 2 信用条件 “2/10，n/30” ；S2 增加销售额 30 万元；X2 增加销售额的坏账损失率为 10%；D2 取得现金折 扣的销售额占总销售额的比重为 50%；Z2 平均收账期为 20 天。 （2）分析要点 分析信用条件的变化对 DYJ 公司利润的影响； 分析信用条件的变化对 DYJ 公司应收账款机会成本的影响； 分析确定现金折扣成本的变动情况； 分析信用条件的变化对 DYJ 公司坏账损失的影响； 分析确定信用政策变动给 DYJ 公司带来的净收益。 6试点评下面南口电子股份有限公司（上市
33、公司）的薪酬方案。 第 11 页 共 16 页 南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案 为完善公司治理结构、建立高管人员与公司利益相结合、责权利统一的激励机制，特制定南 口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案）。 （1）监事的报酬 公司的内部监事，其报酬由所在工作岗位的岗位收入及固定津贴构成；外部监事只领取固定津 贴，不在公司领取岗位收入。监事的固定津贴标准为每人每月 2500 元。 （2）董事、高级管理人员的报酬 报酬的构成： 在公司兼任其他岗位职务的董事，其报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成；外部董事的 报酬由固定津贴和风险收入构成；非董事高级管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。
34、公司董事的固定津贴为每人每月 3000 元。 基薪收入的标准如下： 董事长基薪收入为上年员工人均收入的 4.5 倍， 副董事长、总经理的基薪收入为董事长基薪收入的 90%。 内部董事的基薪收入为董事长基薪收入的 80%。 副总经理、董事会秘书的基薪收入为董事长基薪收入的 70%。 财务负责人的基薪收入为董事长基薪收入的 50%。 风险收入 风险收入根据公司年度完成盈亏及净资产收益率等情况核定，（若年度内发生增资配股或股份 回购等情形，则净资产收益率以加权平均计算的指标为考核标准）：若公司年度亏损，按亏损额 的并按基薪收入的计算惩罚金额，由董事及高级管理人员承担；若公司年度净资产收 益率在至之间
35、（含 4%），按基薪收入的计算罚金，由董事及高级管理人员承担； 当净资产收益率至时（含 8%），既不罚也无奖。 当公司年度净资产收益率超过可 提取奖励基金，即当净资产收益率至（含 12%），按净利润的提取奖励基金；净资 产收益率超过时，按净利润的提取奖励基金。提取的奖励基金列入当年成本费用。 公司奖励基金的分配按加权平均的分值予以分配，各成员的分值分配如下：董事长 100 分，副 董事长、总经理 90 分，内部董事 80 分，副总经理、董事会秘书 70 分，财务负责人 50 分，外部董 事 30 分。 （3）其他规定 岗位收入、基薪收入每月发放一次；固定津贴每季度发放一次；风险收入每年计算一次
36、，在 年度报告公开披露后一个月内发放完毕。 兼职人员按最高职务的标准领取薪酬，不重复计算。 所有高管人员的薪酬均列入当年成本费用。 以上方案须经股东大会通过后实施 南口电子股份有限公司董事会 二 00 一年九月一日 7巨人集团的兴衰史 第 12 页 共 16 页 （1）基本案情：1989 年 8 月，在深圳大学软件科学管理系硕士毕业的史玉柱和三个伙伴，用 借来的 4000 元钱承包了天津大学深圳科技工贸发展公司电脑部，并用手头仅有的 4000 元钱在计 算机世界利用先打广告后付款的方式做了 8400 元的广告，将其开发的 M6401 桌面排版印刷系 统推向市场。广告打出后 13 天，史玉柱的银
37、行账户第一次收到三笔汇款共 15820 元。巨人事业由 此起步。到 9 月下旬，史玉柱将收到的款项全部再次投入广告。4 个月后，M6401 的销售额一举 突破百万大关，从而奠定了巨人集团创业的基石。 1991 年 4 月，珠海巨人新技术公司注册成立，公司共 15 人，注册资金 200 万元，史玉柱任总 经理。8 月，史玉柱投资 80 万元，组织 10 多个专家开发出 M6401 汉卡上市。11 月，公司员工 增加到 30 人，M6401 汉卡销售量跃居全国同类产品之首，获纯利达 1000 万元。 1992 年 7 月，巨人公司实行战略转移，将管理机构和开发基地由深圳迁往珠海。9 月，巨人公 司
38、升为珠海巨人高科技集团公司，注册资金 1.19 亿元。史玉柱任总裁，公司员工发展到 100 人、 12 月底。巨人集团主推的 M 一 6401 汉卡年销售量 2.8 万套，销售产值共 1.6 亿元，实现纯利 3500 万元。年发展速度达 500。 1993 年 1 月、巨人集团在北京、深圳、上海、成都、西安、武汉、沈阳、香港成立了 8 家全 资子公司，员工增至 190 人。12 月，巨人集团发展到 290 人，在全国各地成立了 38 家全资子公司。 集团在一年之内推出中文手写电脑、中文笔记本电脑、巨人传真卡、巨人中文电子收款机、巨人钻 石财务软件、巨人防病毒卡、巨人加密卡等产品。同年，巨人实现
39、销售额 3 百亿元，利税 4600 万 元，成为中国极具实力的计算机企业。 由于国际电脑公司的进入，电脑业于 1993 年步入低谷，巨人集团也受到重创。1993、1994 年， 全国兴起房地产和生物保健品热，为寻找新的产业支柱，巨人集团开始迈向多元化经营之路一计算 机、生物工程和房地产。在 1993 年开始的生物工程刚刚打开局面但尚未巩固的情况下，巨人集团 毅然向房地产这一完全陌生的领域发起了进军。欲想在房地产业中大展宏图的巨人集团一改初衷， 拟建的巨人科技大厦设计一变再变，楼层节节拔高，从最初的 18 层一直涨到 70 层，投资也从 2 亿 元涨到 12 亿元，1994 年 2 月破土动工，
40、气魄越来越大。对于当时仅有 1 亿资产规模的巨人集团来 说，单凭巨人集团的实力，根本无法承受这项浩大的工程。对此，史玉柱的想这是：1/3 靠卖楼花， 1/3 靠贷款，1/3 靠自有资金。但令人惊奇的是，大厦从 1994 年 2 月破土动工到 1996 年 7 用巨人集 团未申请过一分钱的银行贷款，全凭自有资金和卖楼花的钱支撑。1994 年 3 月，巨人集团推行体 制改革，公司实行总裁负责制，而史玉柱出征集团董事长。1994 年 8 月，史上往突然召开全体员 工大会，提出“ 巨人集团第二次创业的总体构想”。其总目标是：跳出电脑产业，走产业多元化的扩 张之路，以发展寻求解决矛盾的出路。 1995
41、年 2 月，巨人集团隆重召开表彰大会，对在巨人脑黄金战役第一阶段作出重大贡献的一 批“销售功臣”予以重奖。5 月 18 日，巨人集团在全国发动促销电脑、保健品、药品的“二大战役”。 霎时间，巨人集团以集中轰炸的方式，一次性推出电脑、保健品、药品三大系列的 30 个产品。巨 人产品广告同时以整版篇幅跃然于全国各大报。不到半年，巨人集团的子公司就从 38 个发展到 228 个，人员也从 200 人发展到 2000 人。 多元化的快速发展使得巨人集团自身的弊端一下于暴露无遗。1995 年 7 月 11 日，史玉柱在提 出第二次创业的一年后，不得不再次宣布进行整顿，在集团内部进行了一次干部大换血。8
42、月，集 团向各大销售区派驻财务和监察审计总监，财务总路和监察审计总监直接对总部负责，同时，两者 第 13 页 共 16 页 又各自独立，相互监控。但是，整顿并没有从根本上扭转局面。1995 年 9 月，巨人的发展形势急 转直下，步入低潮。伴随着 10 月发动的“秋季战役”的黯然落幕，1995 年底，巨人集团面临着前所 未有的严峻形势，财务状况进一步恶化。 1996 年初，史玉柱为挽回局面，将公司重点转向减肥食品“巨不肥”，3 月份， “巨不肥”营销计 划顺利展开，销售大幅上升，公司情况有所好转。可是，一种产品销售得不错并不代表公司整体状 况好转，公司旧的制度弊端、管理缺陷并没有得到解决。相反“
43、巨不肥”带来的利润还被一些人私分 了。集团公司内各种违规违纪、挪用贪污事件层出不穷。其属下的全资子公司康元公司，由于公司 财务管理混乱，集团公司也未派出财务总监对其进行监督，导致公司浪费严重，债台高筑。至 1996 年底，康元公司累计债务已达 1 亿元，且大量债务存在水分，相当一部分是由公司内部人员 侵吞造成的，公司的资产流失严重。而此时更让史玉柱焦急的是预计投资问亿元的巨人大厦。他决 定将生物工程的流动资金抽出投入大厦的建设，而不是停工。进入 7 月份，全国保健品市场普遍下 滑，巨人保健品的销量也急剧下滑，维持生物工程正常运作的基本费用和广告费用不足，生物产业 的发展受到了极大的影响。 按原
44、合同，大厦施工三年盖到 20 层，1996 年底兑现，但由于施工不顺利而没有完工。大厦动 工时为了筹措资金巨人集团在香港卖楼花拿到了 6000 万港币，国内卖了 4000 万元，其中在国内签 订的楼花买卖协议规定，三年大楼一期工程（盖 20 层）完工后履约，如未能如期完工，应退还定 金并给予经济补偿。而当 1996 年底大楼一期工程未能完成时，建大厦时卖给国内的 4000 万楼花就 成了导致巨人集团财务危机的导火索。巨人集团终因财务状况不良而陷入了破产的危机之中。 （2）根据案例回答下列问题： 根据上述案情分析，从巨人集团在实施多元化经营战略失败可以吸取那些经验与教训？ 8 （1）基本案情 T
45、CL 集团公司为国内颇具实力的家电生产企业。1996 年 TCL 集团公司对香港陆氏集团彩电项 目实施兼并；1997 年 6 月 TCL 对地处中原地区的新乡“美乐”集团实施兼并。两次兼并都不以“吃掉” 对方为目标，而是倡导合作资本的发挥，携手共创企业发展前景，这是中国企业合作史上少有的强 强合作现象。有权威人士认为，TCL 的企业兼并经验对中国国有企业改革具有普遍指导意义。 陆氏集团涉足彩电市场较早，生产经验丰富，尤其是海外市场开拓能力强。1990 年，陆氏公 司抓住欧洲一体化的机会，率先在英国设立生产基地，其后又在东欧设立彩电生产基地。1991 年 投资越南，和当地一厂家联营，成立电子厂。
46、其在蛇口的生产基地扔拥有完整的科研开发设施，技 术力量雄厚，同时具有较大的生产规模。TCL 集团对陆氏集团实施资本合作，充分利用了原蛇口陆 氏的生产能力，拥有了一个完整的与国际接轨的科研、开发系统，大大提高了 TCL 王牌彩电的技 术质量并降低了其生产成本。 “美乐”集团原是电子部部属企业，军转民后上了两条彩电生产线。 “美乐”电子集团的彩电主要 适合农村市场，该产品在中原、东北、华北的农村市场基本较好，工厂的技术力量和基本硬件有一 定优势，领导班子和职工素质较高。 “美乐”拥有完整的销售体系，年销售额近 7 亿元，利润 1 300 万 元，且它们的目标互补性很强。通过合作，TCL 在生产能力
47、、布局和农村市场获益的同时，美乐也 得到了资金、技术、管理和知名度。 “美乐”则是 TCL 北上中原的理想合作者。兼并后， “美乐”原基地 成为 TCL 在中原的轴心，形成 500 公里半径范围，4 亿人口农村市场开发的跳板和新基地。同时降 第 14 页 共 16 页 低了销售成本，按年售 50 万台计算，可节省运费高达 1，500 万元，另外还加快了对农村市场的拓 展。 TCL 集团公司兼并“美乐”的成功引起各大媒介的关注，人民日报海外版、经济日报、工人日报、 光明日报、新华每日电讯等都称这是国企强强合作、互补、内外联手的合作方式、推动企业最大限 度地解放生产力的发展模式，称之为“TCL”
48、模式。 （2）分析要点：“TCL 兼并模式”在财务决策上体现哪些特点？ 9利用所学理论，对以下案例进行分析： 广西河池化工股份有限公司关于附属公司 “广西南开天河科技发展有限公司”出售资产的情况公告 根据中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例和深圳证券交易所股票 交易规则有关信息披露的规定，现将有关附属公司广西南开天河科技发展有限公司向洋浦鸿天华 电子有限公司出售资产的情况公告如下： （1）交易概述与协议签订日期及生效条件：“广西南开天河科技发展有限公司”与“洋浦鸿 天华电子有限公司”于 2000 年 12 月 27 日在广西南宁市签署了关于海南洋浦鸿天华电子有限公 司购买广西南开天
49、河科技发展有限公司“微生物采油技术”协议书，本协议经董事会同意后生效 实施。 （2）协议各方的基本情况 广西南开天河科技发展有限公司工商登记类型：有限责任公司。注册地址：广西南宁市高新 技术开发区。主营业务：技术开发、咨询、服务、转让生物、环保技术、新材料、机电、电子与新 型建筑材料的技术产品开发等。法定代表人：何元军。 浦鸿天华电子有限公司工商登记类型：有限责任公司；注册地址：洋浦温州商业城；主营业 务：微生物技术开发、电子产品及配件的销售。注册资本：600 万元人民币。法定代表人：张愚夫。 出售资产的基本状况。 广西南开天河科技发展有限公司此次出售的“微生物采油技术”是一 九九八年十月经过天津市科学技术委员会组织鉴定（科学技术成果鉴定证书9820 号），荣获 天津
