1、1 财务案例研究期末复习讲稿 案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构 1. 法人治理结构的功能与要点。 (1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 (2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构， 监事会是监督机构。 (3)股东会议的组成及功能。 （4）董事会及其功能。 （5）经理及其功能。 （6）监事会及其功能。 2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？ 必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。 保护措施：1、制定了一系列的投资者服务计划； 2、认真作好公司的信息披露工作； 3、规范关联交易，避免
2、同业竞争； 4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办 法，加强对中小投资者的保护。 3上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。 上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公 司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由 于三者的职能及其地位不同而决定的。 股东大会监 事 会负责对董事会和经理的活动实施监督 董 事 会审计委员会负责监督公司的财务报告过程和内部控制 审计委员会审计部负责承办审计委员会的有关具体事务 案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市 1改制后的公司股本规模与结构设计上应
3、考虑的因素。 （1）总股本设计要点。 无论是组建个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确 定个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑： （1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。 公司法第一百五十二条中明确规 定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。 （2）股本收益率， 即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的 收益）又不能过小（影响股本扩张能力） 。 （3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行 存款利率。 （4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于 4 亿股的
4、，公众股在 总股本中所占的比例不得低于 25；达到或超过 4 亿股的，不得低于 15。贵州仙的发行 后总股本低于 4 亿股，其公众股所占比例为 28.6。 （2）股权结构 对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例 高于 50；相对控股是指国家持股比例高于 30低于 50，但因股权分散，国家对股份 公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自 行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股 单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤 其是对公司治理结构的影响，防
5、止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特 征及对国计民生的影响。 2上市发行定价的基本方法。 根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和 2 竞价法。 （1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方 式：固定价格方式和市场询价方式。 固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格， 然后根据这个价格进行公开发售。 市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定 新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法 确定） ，股票发行时的大盘走势、流
6、通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新 股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推 介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来 的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确 定新股发行价格。 （2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。 竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式： 网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。 机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行 相结合的方式，通过法人投
7、资者竞价来确定股票发行价格。券商竞价。在新股发行时， 发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股 票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书 中的价格就是股票发行价格。 案例三：2001 年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行 1 与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？ （1）有利之处：债券的发行费用较低； 可以锁定成本； 不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构； 可提高股东的收益。 （2）存在的弊端：会增加公司的财务费用和财务风险； 会影响公司的再筹资能力。 2影响公司债券利率的因素。 根据我国目前的实际情况，确定
8、债券利率应主要考虑以下因素： 现行银行同期储蓄存款利率水平。 国家关于债券筹资利率的规定。 发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算 投资项目的经济效益，量入为出。 市场利率水平与走势。 债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降 低，反之，则应适当提高。 3运用所学原理对 2001 年中国广东核电集团有限公司债券发行方案进行 综合案例分析。 分析要点: 首先，看该公司债券发行是否符合中华人民共和国公司法和国务院颁布 的企业债券管理条例的有关规定；然后，再从以下几方面进行分析： 1、从其财务状况分析； 2、从筹资用途分析； 3、从公
9、司的信用等级分析； 4、从债务的清偿方式分析。 案例四 吴越仪表发行可转换债券 3 1向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响。 (1)目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过 转换而有利可图，使可转换债券实现转换。 (2)向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调 整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。 2可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资不同之处。 从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。 （1）具有融资的灵活性。 （2）是一种低成本的融资工具。 （3）可以延
10、缓股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀释。 （4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更多资 金。 3对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。 （1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出 的规定。 （2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将 其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。 （3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时， 可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一 条款，设置的目的在于有效
11、的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低 可转换债券的票面利率。 案例五：绿远公司固定资产投资可行性评价 1结合本案例说明在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本的作用。 （1）资本成本是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价。 （2）由于资本成本是评价长期投资决策项目可行性的标准，因此，只有当投资项目的 预期投资报酬大于其资本成本时，项目才可取；反之，若投资项目的预期投资报酬小于资 本成本，则该项目应该被舍弃。 （3）在本案例中，项目总投资 3931.16 万元，其中：1572.46 万元向商业银行贷款， 贷款利率 8%；其余 2358.7 万元发股募集，投资者期望的最低
12、报酬率为 24%。这一资本结 构也是该企业目标资本结构。所以根据目标资本结构和个别资本成本测算折现率为 16%（见表 8）是恰当的，财务上即认为该项目是可行的。 2说明在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标的原因。 评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法 和折现法。其中，常用的非折现方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等。 年平均报酬率法具有简单易懂、便于计算掌握等优点。但是，它的缺陷也是显而易见 的：不考虑货币时间价值，极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴，不 同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在，
13、将未来收益 与初始投资或平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断。而且指标高低的判断标准也 不易选择。正因为此，年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法，更多的 只是在事后的考核评价中使用。 （2）静态投资回收期法 静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短 比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期，是指从开始投资到收回全部初始 投资所需要的时间，一般用年表示。由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流量，因此， 投资回收期的计算因营业现金净流量的发生方式而异。 静态投资回收法简单易懂，而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有利于 4 加速资
14、本回收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷：投资回收期 的计算没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分，更重要的是影响决策结论的正确性。 静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择。 综上所述，非折现方法的共同特点是：只考虑现金流量，而不考虑货币时间价值。因 此，在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。 案例六：上海胜华制药有限公司企业内部控制制度 1中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记 录等四方面的财务控制手段是否恰当？还应增加哪些内容？ 本人认为中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职
15、责分离、 信息记录等四方面的财务管理控制手段是恰当的，因为其主要从以下四个层面强化了财务 管理。 第一个层面系预算监控。 第二个层面系责任授权。 第三个层面系职责分离。 第四个层面系信息记录。 该公司所采取的强化企业内部财务管理的四个的管理手段是有效的，在一定程度上起 到了“保证各项业务活动的有效进行、确保资产的安全完整、防止欺诈和舞弊行为、实现 企业经营管理目标”的作用，但一个健全的公司财务控制体系，除预算监控、责任授权、 职责分离、信息记录等四方面的内容外，还应包括责任制度、定额标准控制、实物控制、 财务结算中心与财务公司和财务总监委派制等。 2中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如
16、何？举例说明职责是否进行了合 理的分离？ 责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控。中美合资上海胜华制 药有限公司内部控制的一项重要举措是责任授权。该公司从总经理到部门主管，所有人员 的权力不仅是有限的，而且是被约束的。该公司授权控制的方法较为规范，能根据财务管 理授权理论的要求，通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。同时，该公司能 够遵循授权控制的原则指导公司的运作，即在授权范围内的行为给予充分信任，但对授权 之外的行为不予认可。授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一 律按授权范围严格执行。 中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互分离，也就是
17、不相容职务分工的 内部控制原理，将公司所有相关职责的岗位实施分离管理，以化解可能出现的危害公司利 益的风险，从而对公司的运作予以有效地制约和监督。例如，该公司在工程招投标和内部 采购方面进行了明确的分工。该公司从实践中体会到：不管采购什么，如果监督不严，必 然会滋生腐败。只有实行货比三家，把风险降到最低，并实行定点购买，使采购员无私利 可图，他就会寻找价廉物美的供货方，为公司着想。该公司将所有相关职责的岗位实施分 离管理的做法虽然可能会影响一些效率，但是分工起到了化解可能出现的危害公司利益的 风险，防患于未然的作用。 3.内部审计与财务总监委派制的关系。 内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公
18、司法成立的公司来说内部审计是由母公司 或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。 财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者 的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。 内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二 者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。 但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、 5 监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制 的财务总监作为母公司
19、财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的 财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。 4利用所学原理对漯河卷烟厂采购制度的改革案例进行点评。 一、政策背景 1内部控制的概念；P93 2内部控制的目标；P93 3内部控制的内容；P94 4内部控制的方法。P94 二、改革采购制度的原因 1存在“暗箱”操作，导致腐败行为发生； 2辅料质次价高，严重积压资金 ； 3企业遭受经济及信誉损失。 三、实施内部控制管理的要点(P106) 四、控制结果 1堵塞了漏洞； 2保证了质量； 3杜绝了腐败行为的发生； 4取得了良好的经济和社会效益。 五、需要完善的方面 1
20、 应将“辅料公开竞标采购”纳入企业总预算管理； 2 加大监控力度。 案例七：山东新华集团全面预算管理 1、说明新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理不同之处并进行评价。 （1）新华集团的全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业预算管理不同的是， 它首先分析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等 战略能力来确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并根据企业的财力 状况编制资本预算等分预算。 （2）由于山东新华集团采用的目标利润预算管理是以目标利润为导向的全面预算管理 模式，因此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。实践已证明了他们对此的
21、精 辟概括：企业的生产经营犹如客轮在大海中航行，市场是大海，企业是航船，总经理是船 长，职工是船员，用户是旅客，目标利润是其航行的目的地，而以目标利润为导向的企业 预算管理则是保证其安全、顺利到达目的地的高精能导航系统。 2.新华集团全面预算管理的体系构成内容及它们之间的关系。 预算体系是利润全面预算管理的载体，目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现 目标利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它主要包括：（1）目标利 润；（2）销售预算；（3）销售费及管理费预算；（4）生产预算；（5）直接材料预算； （6）直接人工预算；（7）制造费用预算；（8）存货预算；（9）产成品成本预算；
22、 （10）现金预算；（11）资本预算；（12）预计损益表；（13）预计资产负债表。 目标利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤，然 后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用预算；在编 制生产预算时，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货；生产预算 编制以后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品 成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。同 时预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算，构成了企业完整的预算体系。 3分析新华集团采用的激励约束机制及简要说明其施
23、行的效果。 6 新华集团为调动预算执行者的积极性，公司制定一系列激励政策，设立以下奖项： 经营者奖效益奖节约奖改善提案奖 以上奖励的实施、兑现，全部以日常业绩考核为基础。 预算考评制度的激励机制促使人们由被动的提高劳动效率到积极、主动的提高劳动效 率的过程起到了积极作用。 4运用所学原理针对案例 7 练习题“理解与分析”中（三）案例讨论的“某公司预算 制度”进行点评。 企业全面预算管理的内容包括： 第一，确定预算方针和预算目标 第二，预算编制 第三，预算监控和调整； 第四，预算考评。 该公司的预算管理制度有以下几个方面值得同学们予以关注。第一个方面就是她的定 位。她的定位是： 1年度经营预算目
24、标 2公司的经营预算编制模式 3公司经营预算的编制要求 4预算制度的内容包括：总则、组织机构、预算体系、预算编制、预算控制与差异分 析、预算考评与激励和附则七部分。 5预算组织机构。该公司的做法与公司法的要求不符，建议调整。 6预算体系 要做什么预算这是预算体系问题。 （1）利润预算； （2）生产经营预算； （3）成本和费用预算； （4）用工及薪资预算； （5）投资预算； （6）现金流量预算； （7）资金平衡预算。 7预算编制程序 第七个方面是预算的编制程序。预算编制的程序是一种管理思想的体现，她也影响到 预算的编制效率。预算的编制程序从理论上归集有三种方法或三种处理的举措和导向。 1）第一种
25、就是 自上而下（战略观念、集权思想）上面人员布置了，下面的人员就进 行预算的编制。 2）第二种就是自下而上（作业基础、民主思想）下面的人员先编制了预算，然后将 预算送到上面，由上面的人员予以审批。 3）第三种就是自上而下、自下而上、自上而下（上下搏弈、集权为主）编制的方针政 策先布置下去，下面的人员编制完成后再自下而上的进行汇总，再审批下去，成为一个操 作性的预算。 以上三种模式实际上是三种管理思想的体现。我们这个案例之中运用的第三种方式。 即： （1）每年十二月份，公司总经理办公会下达下年度经营预算工作指导方针和主要预 算目标， （2）由股份公司营销中心组织公司相关部门及下属公司开始进行下年
26、度经营预算编 制工作。 （3）公司各有关部门和下属公司在十二月中旬以前向股份公司营销中心上报各自下 7 年度经营预算，营销中心对各预算进行汇总平衡，拟定公司年度经营预算草案。 （4）营销中心向公司总经理办公会上报当年公司经营预算草案，由总经理办公会讨 论研究并提出修改意见。 （5）由公司营销中心完成公司年度经营预算汇总编制工作，并办理审批签报，报总 经理办公会审定后提交公司董事会审批。 8预算控制 第八个方面是预算控制。预算编制是预算管理的重要方面，但是，我们必须认识到预 算重在过程。该公司在预算控制方面的做法是值得学习的。即： 公司要求各部门及下属公司必须严格按照经营预算开展生产经营活动，将
27、预算目标分解， 层层落实，制定切实可行的实施措施，确保预算目标的实现。具体为： （1）公司及其各下属公司每季度开始后10天内和每年度开始后20天内向公司营销中心 报送上季度、年度经营预算完成情况的报告。 （2）公司营销中心每季度开始后15天内和每年度开始后30天内向公司总经理办公会上 报上季度、年度经营预算完成情况的报告。 （3）推行企业内部目标经济责任制，对各职能部门及下属公司实行目标责任管理。 （4）公司总经理办公会与各部门和下属公司签订年度目标责任书。 （5）经营预算相关的资金管理控制 9.预算考评 10本案例的实施难点 （1） 预算编制时期安排不够，预算程序不能得以全面落实； （2）
28、未强化预算过程的差异分析，使之预算调整没有理论依据。 案例八 ：东亚石化集团财务公司内部结算中心 1.东亚石化集团财务公司内部结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流是如何在 总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的？ （1）统一结算软件。 （2）统一凭证格式。 （3）统一票据传递。 （4）统一结算报表。 (5)各分支机构信息的传递。 2东亚石化集团对参与集中结算的各方如何界定其责任、和权限？ 东亚石化集团对参与集中结算的各方主要采取了与之签定三项的办法来界定其责任、 和权限。三项协议的具体内容如下： （1）内部转账结算协议。 （2）结算周转贷款协议书。 （3）汇票贴现、转贴现协议书。 案例
29、九：凌波石化目标利润管理 1.影响目标利润规划的因素有哪些？这些因素是如何影响目标利润的？ （1）资本保值与增值目标 （2）市场竞争 （3）资源的配套程度 （4）纳税约束 （5）其他利益相关者的影响 2凌波石化在成本控制方面的特点和可取之处。 凌波石化成本控制很有特色，它根据自身特点确定了成本控制的重点是“两耗”（能耗、 物耗） 、 “三率”（综合商品率、轻油收率、加工损失率） 、 “五费 ”（管理费用、财务费用、单 位加工费、修理费、招待费）上，在重点项目上进行分类分项管理。 8 3说明目标利润管理包括的环节。 目标利润管理是在目标利润规划的基础上，通过过程控制和结果考核，确保目标利润 实现
30、；通过差异分析和结果考核，并结合外部环境变化，重新进行下一期目标利润规划。 因此，目标利润管理是一个封闭的管理循环，包括三个基本环节，如下图所示。 目标利润规划 过程控制 结果考核 差异分析和环境分析 图 1 目标利润管理循环 目标利润管理通过利润指标的确定，为企业的经营确立了奋斗目标；通过过程控制充 分利用和组合有限的资源；通过结果考核和相应的激励措施充分调动全员的积极性。 案例十：中国华资集团的业绩评价 1.从案例出发，评价业绩评价对企业管理的重要性、功能发挥和主要难点。 （1）企业业绩评价也称绩效评估或绩效衡量，在现实工作中也称为“考核” 、 “考评” ， 是指运用科学、适用的方法，对企
31、业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经 营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其优劣、评估 其效绩。 （2）业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次。 （3）在企业财务管理循环中，业绩评价处于承上启下的关键环节，在财务管理中发挥 重要作用。 2. 说明选择净资产收益率作为评价的核心指标的原因。 （1）净资产收益率是净利润与平均净资产的比率。 （2）将净资产收益率作为评价的核心指标主要因为该指标较好地反映了企业自有资本 获取净收益的能力和资本经营综合效益，同时与企业价值及股东切身利益最为相关。 （3）但企业对净资产收益率的考察，需要解决两个基本问题，一是确认经
32、营者参与分 配的资格，即是否创造了剩余贡献；二是依据剩余贡献的大小，核定经营者参与分配的比 率，进而确定出经营者有望得到的最大剩余贡献额。也就是说，在考核净资产收益率的时 候，必须要看资产收益率是否超过股东投资的机会成本率，或者实现的税后利润能否补偿 股东投资的机会成本，否则，没有了高质量的来源过程与能量源泉，财务成果将会失去持 续增长的根基。 3利用所学原理对“南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案”进行点评。 案例十一：川江控股股份有限公司股利分配方案 1计算该公司非经常性损益的来源、金额、及占净利润的比重，对该公司产生了何种 影响？ 从川江控股股份有限公司的年报可知，公司在电费成本控制
33、和扩大销售方面确实有较 大提高，但仔细分析，影响公司主业利润增长的另一个重要因素是非经常性收益，公司在 2000 年 9 月份通过债权换股权的形式，置换进来了成都光芒实业有限公司 50的股权。公 司全年度的主业收入由此增加 4656 万元，主业利润增加 3859 万元，净利润增加约 1834 万 元。非经常性收益“锦上添花” 。川江控股通过转让乐山电力股份公司法人股股权，取得投 资收益为 1199 万元；转让峨眉山双龙光通信公司股权，取得投资收益为 376 万元；收回 大连钢铁集团有限责任公司债权，获得违约金净收益 1880 万元，等等。上述诸项合计，使 得 2000 年度公司非经常性收益净额
34、高达 3080 万元，占公司净利润的 25。剔出非经常性 收益后和资本公积金转增后每股收益由元降为元；而且年非经 常性收益较年增长。表明公司当年净利润增加的主要途径之一是非经常 性的收益的增加。更值得注意的是经营活动产生的现金流量是58302136 元，每股经营活 动产生的现金流量为0.24 元，表明来自自身造血机能的现金流量有问题，从现金流量表 数字分析，有几笔巨额的现金流动值得关注：该公司支付其他与经营性活动有关的现金 9 亿元，具体内容公司年报没有披露；应收帐款亿元，合并报表后抵消为 亿元，贷款筹资亿元，公司在高速增长的背后，是否掩盖了内部经营和理财 控制中的问题，还有待投资者继续分析。
35、 2该公司的股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？ （1）对公司增长力的影响。 （2）对公司市场价值的影响。 案例十二： 华北汽车集团母子公司控制体制 1集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点 （1）企业集团控制体制从按管理权限的集中程度主要分为两种：集权型与分权型。其 差异实际上就是管理权限的归属，及权利的上收或下放以及下放的程度问题。实际上，集 权与分权历来是企业集团管理所面临的最大难题。集权制或分权制管理模式的选择，在很 大程度上体现着企业集团的管理政策或策略，是企业集团基于环境约束与发展战略的权变 性考虑。主要根据集权与分权两种模式各自特点及其优缺点来
36、选择适应自己企业集团的管 理体制。 （2）集权模式的特点在于管理层次简单、管理跨度大。 集权模式的优点由于是集团最高管理层统一决策，有利于规范各成员企业以及各个层 阶组织的行动，最大限度地发挥企业集团的各项资源的复合优势，促使集团整体政策目标 的贯彻与实现； 集权模式的缺点：集团管理总部要想对集团的各个方面作出卓有成效的决策并实施全 方位的管理，首先要求最高决策管理层必须具有极高的素质与能力，同时必须能够高效率 地汇集起各方面详尽的的信息资料，否则便可能导致盲目臆断，以致出现重大的决策错误， 同时集权模式也不利于各成员企业以及各管理阶层积极性的增强，缺乏对市场环境的应变 力和灵活性。 （3）分
37、权型管理模式的特点：管理层次多、管理跨度小。 分权模式的缺点协调难度大、集团的复合优势得不到充分的发挥； 分权模式的优点在提高市场信息反应的灵敏性与应变性、调动各成员企业以及各层阶 管理者的积极创造力等方面，分权型管理模式却有着其独特的优势。 实际上，在现代经济社会，无论是集权制抑或分权制都是相对的，都离不开管理决策 权力划分的层次性。 2利用所学原理对神马集团公司的财务体制进行点评。 1. 要以集权管理的思想设计集团总部的功能定位。 2. 实施集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调。 3.推行“委员会”制度，实现集权体制下的民主管理。 4.集团总部必须协调资本经营和商品经营的关系。 5集
38、团总部推行集权管理体制的法律障碍问题。 我们必须从理论上清晰设立子公司形式的体制收益、体制成本与风险，从而作出是否 设立于公司和设立哪种类型的子公司的理性抉择。 案例十三 兰岛啤酒集团购并扩张 1、 案例十三中，你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？ （1）成功地利用市场优胜劣汰的机遇；积极推行“低成本扩张”的经营思路；大胆、 果断地采用“独到的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的关键。 （2）并购后的整合应从组建事业部入手。 2、 你认为该公司是否是低成本扩张？如何确定并购价格？并购方式各有何利弊？ （1）本人认为兰岛啤酒集团并购是属于低成本扩张。因为收购外资企业尽管比国内企
39、业要高，但首先这些企业装备是非常优良的；其次他们选择的区域位置都是大中心城市； 再次技术和管理人员都经过很好的培训，所以，相对而言，仍然是低成本，比建一个同样 10 的厂子，成本要低三至四成。 （2）定价方式：从理论上讲，企业价值有多种表现形式，如帐面价值、市场价值、评估 价值等，帐面价值由于其提供的信息可靠性而在过去得到大多数的认同，但由于企业的无 形资产等影响企业发展的十分重要的动因却无法在传统会计中得以体现，也就是说帐面价 值无法真正体现企业的内涵价值；另外企业的价值判断不再有历史数据所决定，而主要取 决于对未来的预期，而预期只有通过价值形式反映在资本市场上成为市场价格，因此，市 价才真
40、正反映企业的生命力。从收购价格来看，由于该三家公司收购前因市场定位和经营 等因素均处于亏损状态，公司在收购谈判时剥离了不良资产和绝大部分债务，对三家企业 的收购价格均小于其经过评定的净资产价值。因此，对这三家企业的收购是兰岛啤酒抓住 中国啤酒市场行业重组、外资受挫有意退出的有利时机，以较合理的价格取得了较有潜力 的资产，不仅能大大提高公司的生产能力和产量，而且对公司迅速渗透上海、北京两大市 场，完成在全国的战略布局大有帮助。 （3）并购方式。主要有以下几种并购形式：一种是破产收购，对山东省日照、平原等 企业的收购，采用的就是这个办法。再就是承接全部债务的兼并，即兰啤承担全部债务， 取得被并购方
41、的资产所有权和经营权。这种方式的最大特点是对兰啤既可以避免筹资的 “尴尬” ，也不需占用资金，同时还伴随相应的优惠政策。按国家、省、市给兰啤的政策， 对方享受银行贷款挂账停息 57 年的待遇，使企业可以得到休养生息的机会和条件，这个 办法在兰岛平度啤酒厂已有了成功的范例。还有就是承担部分债务或用投资方式收购其 51的股权。在这方面最典型的例子就是收购菏泽啤酒厂、珠海啤酒厂等。 3、 在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？ 兰啤在自己与被收购企业之间搭起了品牌和财务两道防火墙。收购完成后，兰啤基本 上会采用当地原有的品牌或者重新起一个品牌，这既是对兰啤品牌的保护，也容易融入当 地市场。此
42、外，在财务方面可能的包袱也要预先清理干净。兰啤把收购的企业都变成了事 业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因此成本都 是由它们来负担的，如果情况不好时就可以关掉。这两道防火墙是锁定并购的高招。 案例十四：深科新出售深佳和 1.说明经营上的专业化与多元化战略各自的利弊。 （1）企业集团业务的多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同 的产品和业务项目，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种战略取 向，意味着集团将优势分散与不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁垒。多元化 在理论上被认为是分散投资风险的最佳办法，因为集团可以通过不同
43、成员企业的盈亏互补， 来降低集团整体的经营风险。 （2）专业化是指将企业集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项 目上，投资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场 结构的改变。其优势是一种发挥规模经营优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风 险，其原因是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，企业集团发展也存在周 期性，从而使集团所属产业或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散。 2、案例资料中佳和的市值大约 6.3 亿元，每年对科新的利润贡献率 8.5%,每年的资产 回报率 5%，而出售佳和按照售价 4.5 亿元计算，每年的回报率是多少？，
44、你是否也同意 “出售所得要远远高于继续持有的所得”？从财务上加以评价？ 答：1.总资产利润率（总资产回报率）净利润总资产 5%3529 万元总资产 （3529 万元按 2000 年净利润计算） 总资产70580 万元 2.按 5 年计算，每年利润贡献 4.5 亿元5=9000 万元 每年总资产利润率900070580=12.7% 3.按 10 年计算，每年总资产利润率6.3% 11 按上述计算结果表明，出售所得高于持有所得，但前提是利润的增长不低于 2000 年的金额，资产的扩充与目前相同，否则结果会不同。 对继续持有或出售的评价从财务上主要关注资产回报率、利润贡献率、及对现金流量 的、机会成
45、本等影响，如果更精确地计算还应考虑资金时间价值，同学们可自己选择计算。 综合案例分析题请同学们查阅网上教学辅导 7-9。 综合题： 对帝豪公司的投资决策委员会的设立与决策程序进行分析： 在本案例中，帝豪集团股份有限公司的决策委员会的设立：1.人员构成共有 51 人， 17 人由公司董事会和高管人员担任；17 人由股东代表担任；17 人由机构投资者、专家学 者担任。2.主要职责为：审议公司投资金额在 5000 万元以上的项目；投资超出公司目前主 要经营方向、经营范围的项目；董事会和经营管理班子认为需要由投资委员会作出决策的 投资项目。 根据中国上市公司治理准则规定，上市公司董事会可以按照股东大会
46、的有关决 议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 从人员构成的情况，我认为比例不是那么恰当，17 人是股东代表，17 人是机构投资 者、专家学者担任，其就占了 2/3 的比例，因为这 2/3 的人数并不是经常到会的，可以说 他们对公司的情况不是最了解的，对公司具体的、实际的执行情况也不是最清楚的，让这 2/3 的人数来决定公司的投资项目无疑会加大投资风险。同样，审议公司金额在 5000 万元 以上的项目，这一点上也欠缺考虑，作为一个公司其投资项目的决定是关系到公司生存与 发展，一个是经营方向一个投资的金额这两点同样地重要，首先投资金额确定在 5000 万元 以上，我认为这不符合谨慎
47、性原则，不要说是 5000 万元，只要是上千万的投资项目就值得 投资决策委员会关注，只有把好每一个投资项目的关，才能确保公司的长远的发展；其次 是投资金额应是一个总金额，即同一时期作出的投资方案不管其投资项目是几个，只要其 投资的总金额超过这个数额就应该由投资决策委员会来决定。所以我认为应在投资项目的 数量和金额上分别作出具体规定。 投资委员会的工作程序：对可行报告项目安排一至数次专题讨论会，对该项目的可 行性进行论论证，不同意见进行辩论，对该项目的可行性报告及项目有关人员进行质询。 投委会对项目进行投票表决一般项目需超过参加表决人数的半数才能获得通过，重大项目 需通过 51 人的半数，即 2
48、6 票同意才能获得通过。 在工作程序上主要存在的问题是：一是参加表决的人数，二通过表决的人数。作为 一般项目首先它的金额也是超过 5000 万元的，如果仅仅让参加表决人数的半数就可以获得 通过的话，那么说明公司在投资上所冒的风险实在是太大了，即便是重大项目需通过 51 人 数的半数，即 26 票同意可获得通过，也仍然不能减少公司投资风险。我认为在对一般项目 的参加人数至少应在 2/3 以上人数即 35 人以上，表决人数上应超过 3/2 即 23 人以上；重 大项目的表决人数上也应改为 2/3 以上的人数同意即 34 票同意才能获得通过。只有这样才 能确保项目的风险在尽可能地降低情况下，公司才能更稳健的发展。 修改一:首先投资金额确定在 5000 万元以上，我认为这不符合谨慎性原则，不要说是 5000 万元，只要是上千万的投资项目就值得投资决策委员会关注，同时金额超过 3500 万元的, 应交于董事会进行讨论决议,只有把好每一个投资项目的关，才能确保公司的长远的发展； 修改二:我认为在对一般项目的参加人数至少应在 80%以上人数即 41 人以上，表决人数上 应超过 80%即 33 人以上；重大项目的表决人数上也应改为 80%以上的人数同意即 41 票同意 才能获得通过。只有这样才能确保项目的风险在尽可能地降低情况下，公司才能更稳健的 发展。
