1、1 财务案例研究复习题汇总 根据下列案例资料,对帝豪公司的投资决策委员会的设立与决策程序进行分析. 六,综合案 例考前练习 公司制企业董事会财务管理作用 .2 怎样理解法人治理结构的功能与要点呢 3 董事会及其功能.4 经理及其功能.5 监事会及其功能.6 公司的监事会,审计委员会,和审计部(内部审计)这三者职能是否重叠 三者的关系是什么 7 该公司对中小股东权益采取了何种保护措施 为何要提出此问题(保护中小投资者措施的必要 性是什么)8 案例一中对董事会的权责是否进行了量化 尚有哪些不足 量化的度如何掌握 9 怎样实行五分离:10 独立董事设立的目的:11 董事长与总经理是否分开对公司的决策
2、有无影响 在何种情况下可以分开或合一 12 案例二中,评价改制上市对国有企业的必要性,迫切性和主要难点是什么 13 上市公司盈利预测的必要性和基本原理有哪些 14 改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑哪些因素 15 股权结构16 上市发行定价的基本方法有哪些 17 投资者如何评价上市公司的投资计划18 什么是公司债券 19 什么是基准利率 20 什么是浮动利率 21 与股票融资比较发行债券对公司的利弊何在22 现行法律规定,在公司内部,债券发行必须经过股东大会审议批准,试分析其理由.23 如何确定发行债券和股票的规模 24 影响公司债券利率的因素有哪些 25 什么是可转换债券 26 发行优先
3、股的利弊所在 27 什么是转换价格 28 转换价值 29 吴越仪表 2000 年 12 月刚实行配股计划后又准备实施可转换债券的发行,你认为该公司是否 具备发行可转换债券的基本条件 30 案例四,公司“当 30 个交易日中的 20 个交易日收盘价低于转股价 80%时,董事会有权在不超过 20%幅度内向下修正转股价格,超过 20%幅度需报经股东大会批准“.修正转股价格有何意义 修 正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果 31 你认为转换价格的确定.最终应取决于何种因素 制度中没有对转股价格上浮的比率做具体规 定,为什么 该公司转股价格上浮的比率 10%-22%,你认为依据是什么 32 案例四中
4、,发行可转换债券何条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定 赎回条款的目 的是什么33 可转换债券筹资与发行普通股或债券筹资相比有何不同 34 为什么要发行可转换公司债券35 向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响.36 可转换公司债券的基本要素包括哪几方面 37 现金流量在评价中的意义为何重于利润 38 净现值法39 内涵报酬率法40 敏感性分析41 在固定资产投资可行性评价中,产品市场预测有什么作用42 评价一个固定资产投资项目是否可行,除了考虑其财务上的可行性外,还要考虑哪些因素 43 固定资产投资项目现金流量包括哪些内容,如何测算现金流量44 结合本案例说明在固定
5、资产投资可行性评价中,测算资本成本的作用.45 在固定资产投资可行性评价中,为什么非折现法只能作为参考指标 46 阐述投资与筹资之间的关系47 投资方案评价指标包括哪些 48 加权资本成本率的高低在净现值的计算中起何作用 49 什么是内部控制50 什么是内部控制制度51 内部控制的方法是什么52 授权控制53 实物控制54 预算监控55 内部控制的构成要素有哪些56 内部控制应当遵循哪些原则57 企业内部控制的内容和方法有哪些58 中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控,责任授权,职责分离,信息记录等四方面 的财务管理控制手段是否恰当 你认为还应增加哪些方面的内容 59 中美合资上海胜华
6、制药有限公司的财务控制程序 试采用流程图法描述中美合资上海胜华制 药有限公司的财务控制程序60 上海胜华制药有限公司内部控制制度,这个案例有三个特别大的闪光点值得进行总结: 61 上海胜华制药有限公司在实现内部财务控制中,有哪些管理上的特色62 内部审计与财务总监委派制的关系63 根据新华集团全面预算管理委员会的职责条款,分析其主要职能发挥的程度好坏,并简要说明 应补充的内容 64 新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理有何不同 你认为哪一种形式更适合市 场经济的要求65 什么是全面预算66 短期预算:67 长期预算:68 新华集团全面预算管理的体系构成包括哪些方面 它们之间的关系如何
7、69 案例七中新华集团全面预算管理有哪些特点70 如何理解财务预算中的人本原理,是否与企业的目标追求利润的最大化相矛盾71 如何理解财务预算中的人本原理72 案例分析:以新华集团利润全面预算管理制度为基础分析该公司预算编制的方针是什么 你认 为还有哪些方面需要改进73 分析预算考评应遵循的原则.新华集团在遵循预算考评原则方面还有哪些需要考虑74 分析案例七新华集团采用的激励约束机制,并简要说明其施行的效果如何75 在新华集团预算管理委员会和预算部的关系如何 其职责各是什么76 传统预算管理的概念77 分析本教材案例七新华集团采用的激励约束机制,并简要说明其施行的效果如何78 影响目标利润规划因
8、素有哪些 这些因素是如何影响目标利润的 164-163 面79 什么是目标利润管理 目标利润管理包括哪几个环节80 中国 500 余家啤酒企业,为什么兰岛啤酒走上了这条并购道路81 公司并购后该如何锁定经营风险与财务风险 82 如何看待企业业绩评价对企业管理的重要性,功能发挥和主要难点83 什么是企业业绩评价84 业绩评价对象不同,对业绩评价指标选择有何影响85 什么是并构整合86 并购成功的关键是什么 87 什么是财务战略 88 什么企业粉饰利润89 什么是期权90 东亚石化集团财务公司内部结算系统的运作中其票据流,资金流,信息流是如何在总公司结算 中心与各分支机构和银行之间实现的 对参与集
9、中结算的各方如何界定责任和权限 集团公司采 取二级财务控制的重点和难点何在91 东亚石化集团财务公司内部结算系统,对参与集中结算的各方如何界定责任和权限 集团公司 采取二级财务控制的重点和难点何在92 案例八中,资金集中控制与结算为何是集权体制下的必然选择 该公司将全资,控股和参股企 2 业的结算和资金集中均纳入财务总公司范围,这是目前大多数公司的做法,你认为这样做在现阶 段有何好处 有何不妥 93 该公司第二步骤是实现集团网上银行结算和融资,你认为网上银行是否是结算中心未来的方 向 对集团集中结算和控制有何优势94 东亚石化集团财务公司内部结算中心采取二级财务控制的重点和难点是什么95 试述
10、集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点96 在一个大型企业集团,母公司的功能应该如何定位 97 企业集团:98 说明经营上的专业化与多元化战略各自的利弊.99 审计人员在复核折旧分录及其计算的正确性时,应注意哪些问题100 本教材案例十四中,佳和的市值大约 6.3 亿元,每年对科新的利润贡献率 8.5%,每年的资产回 报率 5%,而出售佳和按照售价 4.5 亿元计算,每年的回报率是多少 你是否也同意“出售所得要 远远高于继续持有的所得“ 试从财务上加以评价.101 目标管理具有哪些特点102 集团内关联交易会产生何种后果103 你认为兰岛集团是否低成本扩张 如何确定并购价格 并购方式
11、各有何利弊104 你认为并购中对目标公司的选择应考虑哪些因素105 说明选择净资产收益率作为评价的核心指标的原因.106 计算川江控股股份有限公司非经常性损益的来源,金额,及占净利润的比重,对该公司产生了 何种影响107 你认为川江控股有限公司的分配方案中哪些不属于真正的利润分配 分配方案对公司股票的 市场价格,公司的现金流量,公司增长率将产生什么影响 川江控股公司的股利分配政策对公司 会产生何种影响108 本教材案例九中,凌波石化是如何控制固定成本项目 在固定成本控制方面有何特点 109 利润分配方案应采取哪种程序110 如何评价业绩评价对企业管理的重要性,功能发挥和主要难点111 利用所学
12、原理对神马集团公司的财务体制进行点评.112 公司采取何种组织形式 与传统的直线职能式结构相比有何差异,该模式下股东大会,董事会 的财务分层管理作用是如何体现的 1 教材复习重点 案例一 法人治理结构中的主要财务问题 案例二 1.贵州仙酒股份有限公司改制上市的基本问题 2. 贵州仙酒串联分解方式的改制重组 3.关于股本规模与结构 4.股票发行的定价分析 案例三 1. 公司债券的涵义 2. 公司发行债券的法律规范 3. 债券发行的决策分析 4. 债券发行的筹资分析 案例四 吴越仪表发行可转换债券 1.可转换债券对发行公司的财务结构,现金流量,业绩,未来成长性的影响 2.可转换债券与普通债券相比的
13、优势 3.可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响 4.可转换债券的要素设计 5.理论和制度上对设计要素的限定(期限,利率,转股价格及调整,赎回条款 等),其目的何在 案例五 1.对现金流量的估计(现金流量在评价中的意义为何重于利润 对现金流量估算的 准确性取决于哪些因素 投资与筹资相分离的原则,全额计算和差额计算等). 2.折现率的计算(在投资与筹资分离的原则下加权资金成本的作用与假设,判定 投资项目可行的基本条件等). 3.敏感性分析的意义(估计各因素风险程度,控制主要因素的风险)和分析方法 (正分析方法逆分析方法) 案例六 1. 内部控制的五个构成要素. 2. 内部控制应遵循
14、的基本原则. 3. 内部控制的内容. 4. 内部控制的方法. 案例七 山东新华集团全面预算管理 全面预算管理制度的内容(总则,组织机构,预算体系,预算编制,预算控制与差异分 析,预算考评与激励,附则). 案例八 1. 结算中心集中控制系统 2.从手工模式到网络模式 3.结算系统管理的精髓 4.面临的问题与挑战 案例九 1. 目标利润管理的主要内容. 2. 2. 目标利润管理的核心. 3. 3. 具有特色的凌波石化财务管理体系. 案例十 1.企业业绩评价系统的构成. 2.考评指标的经济意义及如何选择. 案例十一 1. 股利分配的程序(利润分配方案的决策过程). 2. 分析上市公司盈利状况和质量.
15、 3. 股利分配的内容和分配方案制定策略. 4. 盈利的质量问题 案例十二 确定集团管理原则,内容和程序.具体为: 1, 集团类型. 2, 特征(产权关系,财务主体,决策层次,母公司职能,关联交易,投资领域 等). 3, 上述特征决定了财务管理的重点及对矛盾的协调. 案例十三 1. 对目标公司的选择应侧重点. 2. 2.对并购方式的选择和比较 案例十四 1.对公司背景的了解 2.出售深佳和时面临的境况 对该案例的关注点(出售的利弊权衡,出售时机的选择是否恰当,出售价格 是否合适) 3 难点问题提示 1,公司采取何种组织形式 与传统的直线职能式结构相比有何差异, 该模式下股东大会,董事会的财务分
16、层管理作用是如何体现的 该公司采用公司制企业组织形式,机构之间成“树形网状“结构. 传统的公司直线职能式结构是权力过度集中在上层,而公司公司制企业结构职能分散. 公司制企业股东大会作用(财务分层),也就是说出资者在财务管理中的作用,在现代企业制度下,资 本出资者与企业经营者出现分离日趋明显,也即所有者并不一定是企业的经营者.而经营者作为 独立的理财主体,排斥包括所有者在内的任意于扰.因而,所有者作为企业的出资者,主要行使一 种监控权力,其主要职责就是约束经营者的财务行为,以保证资本安全和增值.具体而言包括:(1)基 于防止稀释所有者权益的需要,企业的所有者便要对企业筹资尤其是股票筹资作出决策;
17、(2)基 于保护出资人财产的需要,所有者必须要对企业的会计资料和财产状况进行监督,这是一种财务 监督;(3)基于保护出资人权益不受损失,出资人必需要对企业的对外投资尤其是控制权性质的 投资进行干预;(4)基于保护出资人财产利益,出资人对涉及资本变动的企业合并,分立,撤消,清 算等的财务问题,必须作出决策;(5)基于追求资本增值的需要,出资人必须对企业的利益分配作 出决策,等等. 2,公司制企业董事会财务管理作用 .经营者财务.企业法人财产权的建立,使企 业依法享有法人财产的占用,使用,处分和相应的收益权利,并以其全部法人财产自主经营,自负 盈亏,对出资者承担资本保值和增殖的责任.经营者(以董事
18、长,总经理为代表)财务作为企业的 法人财产权的理财主体,其对象是全部法人财产,是对企业全部财务责任,包括出资人资本保值 增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察.因此,经营者财务的主要着眼点是财务决策, 组织和财务协调,从财务决策上看,这种决策主要是企业宏观方面,战略方面的.可见经营者财务 的内容是:(1)具体财务战略;(2)合理的财务组织;(3)有效的控制批准预算;(4)动态的协调;(5) 聘任和解聘财务经理;同时其在关注财务运作的同时,还要关注企业商品市场,货币市场,资本市 场预产权市场上的财务运作问题.在制约机制上,经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意 识,要求的制约. 财务经理财
19、务.财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上,它行使日常财务管理,以现 金流转为其管理对象.具体包括:(1)规划公司现金流转计划和其他财务计划(2)监督和落实上述 计划;(3)具体负责日常的财务预决算;(4)规范财务组织和制度建设;(5)落实财务分析和财务报 告.可见,财务经理的管理只是低层次,而决非高层次.如:在公司里,预算和分配方案的批准是股 东大会;董事会是制定预算和分配方案的,而经理则是执行这个方案的.所以,公司治理下的权限 是十分鲜明的. 3,怎样理解法人治理结构的功能与要点呢 法人治理结构包括四大机构:股东大会,董事会,经理层和监事会. 股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的
20、经营决策机构,经理层属于执行机构,监事会是监 督机构. 股东会议的组成及功能.股东会议是由公司股东组成的机构.在股份公司,股东是指持有公司股 票的投资者,在有限公司,股东是指认购公司股份的投资者.股东可以是自然人,也可以是法人. 股东依法凭据所持有的股份行使其权利,享受法定的经济利益.这些权利和经济利益包括取得 股权收益的收益权;对公司资本的拥有权;在审议董事会的建议和财务报告时的投票权; 对董事的选举权和在董事玩忽职守,未能尽到受托责任时的起诉权. 股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任.一般情况下,股东对公司只有间接管 理权.这种间接管理机是通过股东会议实现的.股东会议是公司的
21、权力机构.董事会的组成和公 司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效.所以,股东大会是股东表达其意志, 利益和要求的主要场所和工具. 从理论上讲,公司的权力机构是股东会议,它决定公司的重大事项,但就一个拥有众多股东的公 司来说,不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理.因此,股东们需要 推选出能够代表自己利益的,有能力的,值得信赖的少数代表,组成一个小型的机构替股东代理 和管理公司,这就是董事会.董事长是公司的法定代表人. 4,董事会及其功能.董事会是公司的决策机关,对股东大会负责,依法对公司进行经营管 理.董事会对外代表公司进行业务活动,对内管理公司的生产和经营.
22、也就是说公司的所有内外 事务和业务都在董事会的领导下进行. 5,经理及其功能.经理是公司事务和业务的执行机构,它由包括总经理,副总经理,财务负 责人等在内的高级管理人员组成,负责处理公司的日常经营事务.这些高级管理人员受聘于董事 会,在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权,负责处理公司的日常经营事务.其中,总经理是 负责公司日常业务活动的最重要的管理人员. 6,监事会及其功能.监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构.监事会 作为公司的监察机构,其职责是对董事会和经理的活动实施监督.其内容包括一般业务上的监察,也 包括会计事务上的,但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理,对外一般无
23、权代表公司. 7,公司的监事会,审计委员会,和审计部(内部审计)这三者职能是否 重叠 三者的关系是什么 上市公司设置监事会,审计委员会,和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经 营活动及其决策进行监控和制约,所以说这三者职能是不重叠的,其原因是由于三者的职能及其 地位不同而决定的. 三者关系:1,监事会是对股东大会负责,对董事会及其成员,经理,副经理,财务总监等高级管理 人员进行监督,防止其职权侵犯股东,公司及员工的合法权益.(股东大会监 事 会负责对董 事会和经理的活动实施监督) 2,审计委员会是董事会下属的一个部门,一个监督机构,向董事会负责报告工作,代表董事会监 督财务报告过
24、程和内部控制,以保证财务报告的可信性和各项财务活动的合规性.(董 事 会 审计委员会负责监督公司的财务报告过程和内部控制) 3,审计部属公司总部职能部下属的一个机构,对总经理负责,负责内部审计工作,接受“审计委员 会“的指导和监督.(审计委员会审计部负责承办审计委员会的有关具体事务) 8,该公司对中小股东权益采取了何种保护措施 为何要提出此问题 (保护中小投资者措施的必要性是什么) 必要性:尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生. 保护措施:1,制定了一系列的投资者服务计划; 2,认真作好公司的信息披露工作; 3,规范关联交易,避免同业竞争;(严格按照国际上市公司的标准,注重保护中小股东权益)
25、 4,通过独立董事制度,审计委员会制度,监事会制度,内部监控制度等办法,加强对中小投资者的 保护. 9,案例一中对董事会的权责是否进行了量化 尚有哪些不足 量化的 度如何掌握 本案例对董事会权责没有量化;本案例中公司对有股东大会普通议会和特别议会通过的事项没 有出现数量化的限定,同时在董事会下设的委员会的具体职能中没有出现能够量化的条款,而是 更多地使用了“重大“事项这一常用的提法,使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态 及具体监控和制约的机制.(2)尚有哪些不足,权责量化没有“度“.(3)量化的度如何把握.股东大 会给董事会一定形式的授权,如一定金额内的投资决策权,资产重组权,增资扩股
26、权等.这种授权 如运用得当,可提高上市公司的决策效率,提高公司应对瞬息万变的市场竞争环境的能力.但如 果用得不妥,也会给公司经营带来极大的风险.如给董事会权利太大,会导致董事会的资产处置 和项目投资决策劝的膨胀,直到最终使股东大会功能弱化或削弱小股东利益.但授权太小又不足 以发挥董事会的“专家“作用.对“度“的确定,要坚持一个原则.一是公司法规定属于股东大会的 权力范围内决定的事项,就不能以章程或其它方式划归股东大会的权力范围. 二是授权比例既 有利于调动董事会的积极性,同时使股东大会又能对重大投资项目保留决策权,有效维护股东利 益,两个目标皆不可偏废 华南石油公司的股权结构的分布状况如何 你
27、认为集团公司如何才能与上市公司实现五分离 独 立董事设立的目的是什么 华南石油化工股份有限公司股权结构分布状况:中国石化集团 56.9%,国际开发银行 10.46%,信 达资产管理公司 10.39%,美孚公司 3.78%,中国东方资产管理公司 1.55%,恒基兆业 0.4%等前十 大股东组成.详细见教材 P8,中国石化集团公司占绝对控股地位. 10,怎样实行五分离:集团公司对上市公司负有诚信义务.集团公司应严格按法律规定行 使出资人的权利,不得利用其特殊地位谋取额外的利益.对上市公司董事,监事候选人的提名,要 严格遵循法律,法规,公司章程的规定的程序,不得越过股东大会,董事会任免上市公司的高层
28、管 理人员.集团公司不能干预上市公司内部机构的设立和运作.上市公司的重大决策由股东大会依 法作出.集团公司与上市公司的资产应独立完整,权属清晰.在财务,制度,机构,人员,核算等方 面与集团公司分开,独立开户和对外结算,依法申报和纳税.独立承担责任和风险. 11,独立董事设立的目的:为了维护公司整体利益,不受控股股东或者其他利害关系人 的影响,能够独立履行职责,尤其关注中小股东的合法权益不受损害,设立独立董事. 12,董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响 在何种情况下 可以分开或合一 有影响 (2)在公司制(现代)企业下,企业所有权与经营权往往分开的,这就要求董事长和总经理 分开,不能由一
29、人担任.(3) 传统的直线职能企业里,企业的所有权与经营权往往合一,这就出现 董事长和总经理由一人兼任的情况. 13,案例二中,评价改制上市对国有企业的必要性,迫切性和主要难点 是什么 改革的必要性:体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源,其基本特征是政企不分,经 营低效.正基于此,国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线,国有企业改革的目的是使传 统公有制企业成为现代市场经济的微观主体.通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场 经济主体转变,是众多改革方案中最有效的方法.国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进 行改造设计,达到上市的要求,并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制,
30、通过资本运作 的方式来完善公司治理结构,健全企业的各项制度,选拔并充分激励优秀的经营者.这个过程其 4 实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程.而如何通过股票发行来满足企业的资金需 求进而实现可持续发展的目的,如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东 的利益(主要是中小股东),或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代 企业制度下的利润源泉,这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题,而且也是成功赢得潜在 投资者信任,如期募集所需资金的基本前提.改制的另一难点是上市公司与控股企业怎样实现五 分离(财务,管理,人员,资产,核算),在上市部分职工,非上市部分职工之
31、间怎样做好协调工作. 14,上市公司盈利预测的必要性和基本原理有哪些 企业进行改制上市,一个很重要的财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利预测报告, 盈利预测是企业在对一般经济条件,营业环境,市场情况,企业生产经营条件和财务状况等进行 合理假设的基础上,按照企业的正常发展速度做出的.盈利预测报告包括盈利预测表及其说明, 盈利预测表的格式与利润表一致,并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数,本年预测 数分栏列示经审计的实现数,未经审计实现数,预测数和会计数.盈利预测的说明包括编制基准, 所依据的基本假设及其合理性,与盈利预测数据相关的背景及分析资料等.存在可能对盈利预测 产生重大不确
32、定因素的,存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的,都要加以分析说 明.关于盈利预测的必要性有两种看法.一是美国不允许对未来盈利有允诺性的预测,理由是上 市公司历史上经营情况的好坏和财务数据应该是经过审计的,是可靠的.至于公司今后的走向则 应由投资者自行判断.另一看法,香港要求公司在发行上市时必须有盈利预测.理由是投资者是 不够专业,不够成熟的,需要保护.如果上市公司没有完成盈利预测,必须向投资者作出解释.相 关人员要承担相应的法律责任. 15,改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑哪些因素 对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况,行业特点,上市条件,政府计 划等诸多因
33、素,如果简单的从财务角度来看,这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡,如果 从长远发展来看,股权结构的稳定程度,股权结构的集中与分散程度,控股权的归属及其变动决 定了企业经营策略的连续性,盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性.所以,股本规模设计 及股权结构安排时,应注意几个问题:如何确定合适的股本规模;股权性质设计问题;充分考虑主 发起人的控股地位,合理安排股权结构;国有股(国家股,国有法人股)的界定及管理,并符合相关 法律政策的要求. 总股本设计要点. 无论是组建个新的股份公司,还是把原有企业改组为股份公司,往往都需要初步确定个目标 股本总额,贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的
34、需求,并考虑:(1)满足法律对上 市股份公司股份总额的下限要求.公司法第一百五十二条中明确规定,股份有限公司申请股 票上市,其股本总额不少于人民币五千万元.(2)股本收益率,即每股的税后利润,这直接关系到 发行价和二级市场股价走势;既不能过大(影响每股的收益)又不能过小(影响股本扩张能力).(3)净 资产收益率,法律要求不能低于同期银行存款利率.(4)社会公众股规模的限制.法律规定发行后 总股本低于 4 亿股的,公众股在总股本中所占的比例不得低于 25%;达到或超过 4 亿股的,不得 低于 15%.贵州仙的发行后总股本低于 4 亿股,其公众股所占比例为 28.6%. 16,股权结构 股权结构,
35、就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重,以及股权的集中,分散程度.对于股份 有限公司,国家控股分为绝对控股和相对控股.绝对控股是指国家持股比例高于 50%;相对控股 是指国家持股比例高于 30%低于 50%,但因股权分散,国家对股份公司具有控制性影响.不需由国 家控股的行业和企业,国家持股比例由国家股持股单位自行决定.计算持股比例一般应以同一持 股单位的股份为准,不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总. 股权结构的设置必须考虑国家法律规定,尤其是对公司治理结构的影响,防止“一股独大“提高上 市公司治理效率.同时考虑行业特征及对国计民生的影响. 17,上市发行定价的基
36、本方法有哪些 根据世界各国和中国的新股定价的经验,目前上市发行定价的基本方法有:议价法和竞价法. 议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格.发行人和主承销商在议定发行价格时, 主要考虑二级市场股票价格的高低(通常用平均市盈率等指标来衡量),市场利率水平,发行公司 的未来发展前景,发行公司的风险水平,市场对新股的需求状况等因素.议价法一般有两种方式: 固定价格方式和市场询价方式. 固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格,然后根 据这个价格进行公开发售. 市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用.当新股销售采用包销(FIRM COMMITMENT)方式时,一
37、 般采用市场询价方式,这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤:第一,根据新股的价值(一 般用现金流量贴现法等方法确定),股票发行时的大盘走势,流通盘大小,公司所处行业股票的市 场表现等因素确定新股发行的价格区间.第二,主承销商协同上市公司的管理层进行路演,向投 资者介绍和推介该股票,并向投资者发送预订邀请文件,征集在各个价位上的需求量,通过对反 馈回来的投资者的预订股份单进行统计,主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正,最后确 定新股发行价格. 竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格.竞价法在具体 实施过程中,又有下面三种形式: 网上竞价.指通过证券交易所电脑
38、交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格.新股竞价发行 申报时,主承销商作为唯一的“卖方“,其卖出数为新股实际发行数,卖出价格为发行公司宣布的 发行底价,投资者作为买方,以不低于发行底价的价格进行申报.电脑主机在申报时按集中竞价 原则决定发行价格,即以累计有效申报数量达到新股发行数量的价位作为发行价格,在该发行价 格以上的所有买入申报均按该价格成交,如在该价格的申报数量不能全部满足时,按时间优先原 则成交,累计有效申报数量未达到新股发行数量时,则所有有效申报均按发行底价成交,发行余 额按主承销商与发行人订立的承销协议处理,投资者在新股竞价发行申报时,须交付足够的申购 保证金,该保证金在竞价发行期
39、间暂予冻结,为了防止市场操纵行为,此种定价方式通常都规定 每个股票帐户的最高申购额. 机构投资者(法人)竞价.新股发行时,采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式,通 过法人投资者竞价来确定股票发行价格.一般由主承销商确定发行底价,法人投资者根据自己的 意愿申购申报价格和申报股数,申购结束后,由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购 数按照申购价格由高到低进行排序,根据事先确定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股 发行价格,在申购时,每个法人投资者都有一个申购的上限和下限,申购期间申购资金予以冻结. 券商竞价.在新股发行时,发行人事先通知股票承销商,说明发行新股的计划,发行条件和
40、对新 股承销的要求,各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书,以投标方式相互竞争股票承销业 务,中标标书中的价格就是股票发行价格. 18,投资者如何评价上市公司的投资计划 作为投资者应审视企业发行股票的招股说明书,对募集资金和投资战略给予高度重视,判断企业 拟投资项目的科学性和未来的核心竞争力是否能够提高. 投资金额与预投资项目的金额是否相符 投资项目是否立项以及对立项时间的关注 拟投资项目与公司的发展战略是否一致 多元化和一元化之间的选择 19,什么是公司债券 是公司为了筹集资金而发行的,载明一定面额,表明债权债务关系的有价证券. 20,什么是基准利率 中国人民银行规定的银行一年期定期储蓄存
41、款利率; 21,什么是浮动利率 浮动利率通常根据市场基准利率加上一定的利差来确定.以政府债券或某个市场上的利率为基 数,另加一定的百分点.浮动利率债券是与固定利率债券相对应的一种债券,它是指发行时规定 债券利率随市场利率定期浮动的债券,也就是说,债券利率在偿还期内可以进行变动和调整.浮 动利率债券往往是中长期债券. 22,与股票融资比较发行债券对公司的利弊何在 从筹资成本看,在债券融资中,债务的利息计入成本,在税前支付,因而它有冲减税基的作用;而 在股权融资中,对公司法人和股份持有人进行“双重纳税“,即股利要从税后盈余中支付.与股权 融资相比,债券的发行费用较低.债券融资还可以锁定成本,尤其是
42、在预期利率上浮时期,效果明 显.从控制权来分析,债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构;而在股权融资条件 下,公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散.从股东收益分析,如果 公司投资回报率高于债券利息率,由于债券融资的成本只是相对固定利息,使公司以更多地利用 外部债务资金来扩大公司规模,则可增加公司每股收益和净资产收益率,提高股东的收益,即产 生“杠杆效应“.当然,债券筹资的缺点也是明显的,诸如,债券有固定到期日并定期支付利息,因 而会增加公司的财务费用和财务风险;债券筹资受到公司资本结构的限制,也会影响公司的再筹 资能力. 23,现行法律规定,在公司内部,债券发行必
43、须经过股东大会审议批准,试 分析其理由. 股东大会是公司的权利机构.股东大会权力之一是决定发行债券与否,对公司发行债券作出决议.因 为发行债券是公司的一种负债筹资方式,不会影响原有的股权结构,但会影响到股东权益. 24,如何确定发行债券和股票的规模 企业不论采取何种债券筹资形式,首先发行公司应对债券筹资的数量做出科学判断和规划.由于 资金的短缺性和资金的成本,风险性,必然要求债券筹资规模既合理又经济.因为,如果债券筹资 规模小,筹集资金不足,必然达不到债券筹资目的,影响企业正常经营和项目进展,而债券筹资规 模过大,使资金闲置与浪费,不仅增加公司的利息支出,加重债务负担,也必然会影响资金使用效
44、果.然而,确定发行债券的合理数量是个较为复杂的问题.结合案例进行如下分析: 要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提,为此应该对企业的扩大再生产进 行规划,对投资项目进行可行性研究. 要分析企业财务状况,尤其是获利能力和偿债能力的大小. 从公司现有财务结构的定量比例来考虑. 比较各种筹资方式的资金成本和方便程度. 5 25,影响公司债券利率的因素有哪些 企业债券的发行成功与否,利率的设计是核心.债券利率策略问题综合性强,十分复杂,确定债券 筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内,尽量降低利率,又能对投资者具有吸引力.根 据我国目前的实际情况,确定债券利率应主要考虑以下因素:
45、 现行银行同期储蓄存款利率水 平; 国家关于债券筹资利率的规定.发行公司的承受能力.市场利率水平与走势.债券 筹资的其他条件.如果发行的债券附有抵押,担保等保证条款,利率可适当降低,反之,则应适当 提高. 26,什么是可转换债券 所谓可转换公司债券是指由公司发行的,投资者在一定时期内可选择一定条件转换成公司股票 的公司债券,通常称作可转换债券或可转债.这种债券兼具债权和股权双重属性. 可转换公司债是一种混合型的债券形式.对个人投资者而言,可转换债券是一种兼顾收益和风险 的理想的投资工具.当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时,可先投资于这种债券.待 发行公司经营实绩显著,经营前景乐观,其股
46、票行市看涨时,则可将债券转换为股票,以受益于公 司的发展.可转换债券对于投资者来说,是多了一种投资选择机会.可转换债券具有债权与股权 双重特性,对机构投资者来说,也是极为合适的投资品种. 27,发行优先股的利弊所在 优先股是公司在筹集资金时,给予投资者某些优先权的股票.这种优先权主要体现在两个方面: 优先股有固定的股息,不随公司业绩好坏而波动,并且可以先于普通股东领取股息. 当公司破产进行财产清算时,优先股股东对公司剩余财产有先于普通股东的要求权. 但优先股一般不参加公司的经营管理.因此,优先股与普通股相比较,虽然收益和决策参与权有 限,但风险较小. 普通股是指在公司的经营管理和盈利及财产的分
47、配上享有普通权利的股份,代表满足所有债权 偿付要求及优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权.它构成公司资 本的基础,是股票的一种基本形式,也是发行量最大,最为重要的股票. 目前在上海和深圳证券交易所上市交易的股票,都是普通股.普通股股票持有者按其所持有股份 比例享有以下基本权利: 公司决策参与权.普通股股东有权参与股东大会,并有建议权,表决权,和选举权,也可以委托他 人代表其行使其股东权利. 利润分配权.普通股股东有权从公司利润分配中得到股息.普通股的股息是不固定的,由公司盈 利状况及其分配政策决定.普通股股东必须在优先股股东取得固定股息之后才有权享受股息分 配权. 优先认
48、股权.如果公司需要扩张而增发普通股股票时,现有普通股股东有权按其持股比例,以低 于市价的某一特定价格优先购买一定数量的新发行股票,从而保持其对企业所有权的原有比例. 剩余财产分配权.当公司破产或清算时,若公司的财产在偿还欠债后还有剩余,其剩余部分按先 优先股股东,后普通股股东的顺序进行分配. 28,什么是转换价格 是投资者转换为每股股价所支付的价格.如果投资者购买的可转换债券若转成股票的成本比直 接正常购买股票的成本高,投资者转股无意义.反之,有转股意义. 29,转换价值 转换价值:可转换债券转股时按当时市场价值计算价值. 30,吴越仪表 2000 年 12 月刚实行配股计划后又准备实施可转换
49、债券 的发行,你认为该公司是否具备发行可转换债券的基本条件 符合:(1)该公司既符合发行股票条件又符合发行债券条件. (2)该公司在 2001 年符合发行债券可转换债券条件,前 3 年是用现金分红,前 3 年平均可分配利 润足以支付债券一年利息,债券利率也符合规定. 31,案例四,公司“当 30 个交易日中的 20 个交易日收盘价低于转股价 80%时,董事会有权在不超过 20%幅度内向下修正转股价格,超过 20% 幅度需报经股东大会批准“.修正转股价格有何意义 修正转股价格会 对投资者和发行人各产生何后果 转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后,由于股市长期低靡,股价始终没能高于发行时 约定的价格,使可转换债券的投资者无法实现转换.对投资者而言无法享受转换为股东的利益优 势,对发行公
