1、1 项目尽职调查所需资料清单 说明: 1) “12-14 年” 或“最近三年”：是指 2012 至 2014 年截至 12 月 31 日的财政年度资料 2）“YTD15”或“2015 年最近期”：是指 2015 年截至 6 月 30 日的资料 请注意本清单仅为初步所需资料。我们将视工作进展提出进一步需求。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析。 我们同时希望能与公司管理层和部分相关人员进行面谈，请给予配合。当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版。 Index 索引 Description 描述 Remarks 备注 Estimated Rece
2、ived Date 预计收到 日期 Actual Received Date 实际收到 日期 In Charge Person 企业 负责人 A. 组织文件 股权结构、历史沿革介绍 1 各公司设立时的有关批准，各种经营所需许可证的复印件，经营相关的各种资质及许可证照。包括在各年度进行年检和更新后获得的新文件。 2 发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文 3 各公司章程(如有过修改，请提供申请文件 ，批复及修改后的新章程) 公司营业执照，历次验资报告、出资证明和资产评估报告及或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。 2 4 各公司
3、自成立日至最近期的全部股东会及董事会的决议及会议纪要。 5 政府部门给予的各种优惠和激励性政策，请进行介绍并提供相关文件。 6 公司股东结构图、历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议、公司的组织结构图、企业集团树型图、部 门职能介绍 7 所有有关公司历史的重要材料，包括组建过程、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动 8 各公司各附属机构及地方办事处的登记设立文件（如有）。各公司的名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、分子公司或销售网点名单 公司股东的文件 9 公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件 10
4、审计期间公司股东会或董事会或其他重要会议的决议、纪要 管理结构和内部管理程序 11 集团及各公司内部组织机构图，包括全部部门及部门负责人的名字。 12 公司现阶段执行的开发、销售、融资、人员等方面的管理制度及相关文件 13 公司与供应商、销售商的结算期限、结算方式等结算政策 法律及诉讼事项 14 各公司或对方的任何违反合同的行为；已经，正在或将要为此进行的法律诉讼。其他有关的法律诉讼，争议 或调查的详细描述，包括与此有关的文件，法院结论，预期发生的法律费用； 公司目前能够预见到的可能发生的任何其他法律诉讼，欺诈，争议及调查。 15 各公司 12-14 年和 2015 年最近期对外签订的与经营活
5、动相关的各类合同总清单 业务、市场、销售网络、产品及其他 16 业务相关文件、销售组织架构及分销网络。 3 17 产品主要销售市场、销售对象，公司销售政策及产品质量保证情况；各公司销售主要渠道及营销策略（含分销及代理），如适用。 18 主要产品目录及价目表，及供应与市场的主要产品、产品线及品牌 19 目标市场与各种产品的主要竞争对手及其所占市场份额 20 信贷和收款政策和程序（如：信贷期、折扣优惠、退货制度等），截止程序、坏账和退货准备金计提程序，及非标准信贷条款查询 21 运货制度、程序与实行办法 22 向客户收取手续费及运费之制度 23 产品寿命周期问题 24 对于一般存货、已抵押或寄销存
6、货的采购或销售承诺及易货交易的安排 25 向关联方购原材料所支付的价款，有关定价和交易条件，与其它一般渠道的供应商所提供的是否具相同竞争力 26 差旅费、招待费报销和礼品支出的制度和程序 27 有关现金收支的程序（如：使用保险箱、监管权限、责任分工、截止程序、实物监控等），有关信贷额度批核的程序，以及开信用证方面的规定（如适用） 28 存货采购、运送、入库、实物监管和计价政策和程序。并了解是否在存货的货源、质量、收货、分配、存储和其它重要事项方面遇到过或正遇到问题 29 各公司主要业务单位、销售组织架构和管理体系及销售体系组织架构图（主要管理层、层次架构、销售区域的划分、分公司的数量及分布、各
7、职能员工人数）。 项目(客户) 管理政策 30 各公司项目(客户)管理制度的预算、核算、报销及结算等具体的内部控制指导原则和程序。 营业收入类别 31 各公司 12-14 年及 2015 年最近期按业务类型的营业收入、成本及毛利分析；请准备与收入及成本相关的全部合同/订单等备查。 32 各公司 12-14 年及 2015 年最近期按客户的营业收入及毛利分析 4 财务(各公司) 财务资料 33 12-14 年和 2015 年最近期的财务报表（损益表、资产负债表和现金流量表） 34 提供 12-14 年公司的审计报告（如有）、内审报告（如有）、管理建议书（如有）。 35 提供 12-14 年度管理
8、层报表和审计报告之间的调节表 ,即企业原始报表数据,审计调整及调整后报表。 36 描述公司采用的主要会计政策，会计政策及变化情况；提供关于会计流程，财务系统，内部控制等相关的资料。 37 提供 12-14 年和 2015 年最近期公司总帐余额表 ，并勾稽各科目余额至管理层报表，以及上述各期间的序时明细账。 38 经营业绩的比较和差异财务分析（本企业与行业平均水平/同行业类似公司的比较）；资产负债表和损益表主要科目的财务分析 38 2012 年 1 月 1 日-2015 年 6 月 30 日抵押资产明细表 损益表 40 提供 12-14 年和 2015 年最近期营业收入按合同项目的明细分析表，以
9、及运营部门项目合同收入台账明细分析表。 41 介绍成本核算方法，并提供 12-14 年和 2015 年最近期成本按合同项目的明细表，以及运营部门项目合同成本 台账明细分析表 或者提供 12-14 年和 2015 年最近期公司详细的成本核算方法（原材料生产成本产成品）； 主要产品销售毛利率与同行业（如上市公司）的比较分析 42 提供 12-14 年和 2015 年最近期销售收入台账；公司审计期间内主营业务收入、成本、其他业务收入成本分类别的数量、单价、金额构成情况 43 提供 12-14 年和 2015 年最近期期后销售退回清单；企业产品之有关责任及保修政策及明细 44 提供 12-14 年和
10、2015 年最近期营业费用明细及变动分析。 45 提供 12-14 年和 2015 年最近期营业费用合同项目或其他分析类型分类的构成分析，相关合同台账分析表。 46 主要策略性伙伴关系清单，包括收入贡献，市场推广协议等 47 提供 12-14 年和 2015 年最近期管理费用明细及变动分析。 5 48 提供 12-14 年和 2015 年最近期按不同性质分类的研发费用的明细及变动分析（如适用）。 49 提供 12-14 年和 2015 年最近期财务费用明细 ，包括利息收入，利息费用和汇兑损益。 50 提供 12-14 年和 2015 年最近期营业外收入及营业外支出明细。 2013 年至 201
11、5 年 6 月补贴收入的性质，退税证明及相应银行进账单 51 提供 12-14 年和 2015 年最近期未计入利润表的收入、成本和费用项目。 资产负债表 52 请提供 12-14 年和 2015 年最近期各公司 各月度的资产负债表。 53 2012 年底、2013 年底、2014 年底、2015 年 6 月底现金盘点表、存货盘存明细表、固定资产盘点表 54 2012 年底、2013 年底、2014 年底、2015 年 6 月底的银行已签章的银行对帐单，包括活期存款帐户、定期存款 帐户、保证金存款帐户、贷款帐户；在账内银行所载的结余，银行月结单的结余，若二者结余不相等，请附上 银行存款调节表 5
12、5 银行户口签署者名单及有关权限；2012 年底、2013 年底、2014 年底、2015 年 6 月底尚未归还的所有银行借款的借款合同、抵押合同、抵押清单、保证合同、质押合同、授信协议 56 最近的银行贷款卡明细资料（请银行打印所有明细情况，包括但不限于贷款、保理、票据贴现、信用证、承兑汇票、保函的明细情况） 57 2012 年底、2013 年底、2014 年底、2015 年 6 月底定期存单、应收票据、有价证券等请提供复印件，原件供查询 58 12-14 年各年末和 2015 年最近期末 按客户及或合同项目的应收帐款明细、帐龄及计提坏帐准备的情况。接受新客户和供应商的政策，及销售条款及付款
13、办法（包括所用货币） 59 12-14 年各年末和 2015 年最近期末 其他应收款和预付帐款明细、帐龄及计提坏帐准备的情况。 60 12-14 年各年末和 2015 年最近期末 待摊费用明细。 61 12-14 年各年末和 2015 年最近期末 与资产负债表一致的固定资产按分类（房屋及建筑物、机器设备、车辆、办 公设备等）变动表，包括其原值、 累计折旧，固定资产减值准备和帐面净值等。 以融资租约形式持有之固定资产明细表，其成本及累计折旧，成本与财务费用之计算方法及有关的合约；房地 产拥有权或土地使用权的资料，包括业主和使用者的姓名，使用权的年限， 请提供国土局或其它监管行政单 位发出的业权文
14、件；固定资本的成本计算方法，如将部分费用资本化，请列明管理费用资本化；所有车辆行驶 证 6 62 12-14 年各年末和 2015 年最近期末 固定资产清单( 包括未在公司存放的资产清单，如有 )，卡片或台帐；固定资产盘点报告。 63 公司拥有之无形资产之牌照、许可证、专利之清单。同时，分别列出以上各项正由贵企业使用但并非由贵企业 拥有之无形资产（包括使用以上无形资产之固定及变动成本）；有关 87 重要专利、版权、牌照、许可证、商 标等之文件(已办理或正在办理)。房产证、土地使用权证、车辆行驶证等产权证明文件及产权明细表 64 长期投资明细， 包括投资项目合约详情、企业持有权益的百分比，有关拥
15、有权的法律文件、投资收益及与账 目中处理方法(如减值准备等)及被投资公司最进期的财务报表，如企业持有权益超过 20%，则需要提供财务报 表 65 各个建设项目的基本情况说明、历年结算文件 66 资产重估价清单（如有） 67 提供 12-14 年和 2015 年最近期员工的有关合同，公司对员工在医疗、待业、养老保险、福利方面的安排。 本部层面提供董事报酬明细表，各成员公司层面提供五大最高薪酬明细表，如有合同请一并提供。员工离职数 据，是否依赖某些重要员工，未来新聘或裁员/重组计划 68 所有重大合同清单（已签署或已协定但尚未签字的），包括但不仅限于销售合同、采购合同、资本购买、广告、租赁等 69
16、 12-14 年各年末和 2015 年最近期末 应付账款分供应商及或合同项目的明细。 70 12-14 年各年末和 2015 年最近期末 预提费用，其他应付款、应交税金、其他应交款和其它负债明细。 71 各权益类科目明细及变动情况 72 12-14 年各年末和 2015 年最近期末 重大资产负债表外项目。 关联方交易 73 关联方单位名册、关联方交易事项说明及关联方交易的相应合同等 74 近 3 年经常性关联交易的关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营 业成本的比重、占当期同类型交易的比重 75 如有为关联方或公司董事提供的贷款或担保和抵押，请提供明细资料。
17、 76 重大关联交易性质和余额(包括但不限于融资和资产转让 )。 7 77 12-14 年和 2015 年最近期，依金额大小提供公司关联方交易明细（关联方包括但不限于公司直接或间接地控制 或拥有权益的其他企业，其他控制公司或在公司拥有权益的企业，以及虽无直接利益关系，但有密切合作关系 或同受某一企业控制的两个或多个企业。）。 承诺事项和或有负债 78 提供截止 2015 年最近期末未履行的资本和经营性承诺，或有负债，提供的担保 。 人力资源 79 各公司内部组织机构图，包括全部部门及部门负责人的名字；各部门人数，平均工资水平 （包括基本工资、奖金、各项福利费等）。 80 各公司采用的各项国家法
18、定的福利和社保政策的说明。 81 .请按各公司部门提供公司员工的姓名，年龄，性别，教育程度，加入公司时间，薪水及福利。 82 各公司的员工奖金发生政策及其与公司业绩之间的联系；最近期发生的员工工资，奖金方面的变化（如涨工资）。 83 各公司在过去 3 年中是否与员工发生过纠纷？如有，请详细说明；对于包含特殊条款的员工合同（如有），请提供复印件。 税务 税务证书 84 各公司地税及国税的税务登记证书复印件；增值税一般纳税人证书复印件。 企业所得税 85 各公司于上述期间之企业所得税季度及年度申报表。 86 若各公司享受任何企业所得税减免税优惠，请提供税务局出具的相关批准文件。 87 各公司 12
19、-14 年度所得税汇算清缴审核报告。 88 近 2 年年末及最近一期期末的所有税种的纳税申报表、税款缴款书 89 企业执行的税收政策及减免税批文、享受财政补贴的批文、其他涉税事务文件 90 详列各公司成员要付的税项类别及税率，如有豁免缴付情况，请附上凭证 8 91 所得税应纳税额调整表、递延税款明细表 税务检查及税务遗留问题 92 税务机关所出具关于对各公司进行的税务检查的税务检查报告和相关资料或尚存遗留税务问题的以前年度税务检查相关的税务检查报告和相关资料。 93 综述各公司正在进行的行政复议/ 法律诉讼，及详细情况介绍。 94 对于各公司税务检查中的遗留税务问题及其他现存/ 潜在的税务风险。 融资文件 95 基准日，公司的贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排 96 其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件 97 基准日公司和关联企业相互间供供的或对第三者提供的担保和保证协议或履约保证 98 基准日第三者为公司的债务提供的担保和保证协议或履约保证
