1、*股份有限公司尽职调查工作底稿 尽职调查工作底稿 3公司财务调查 3-1、公司内部控制制度调查 编号：3-1- 指引第 23-31 条 公司名称 *股份有限公司 调查日期 *年*月*日至*年*月*日 调查地点 调查人员 调查内容 公司内部控制制度 调查事项的时点或期间 *年*月*日至*年*月*日 调查方法 访谈、询问、查阅、验证、观察、重新操作 调查过程 1、 从控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督 与评价、内部控制制度的充分性等角度对公司管理层进行访谈，包括公司 总经理和财务总监等。通过访谈，了解公司内部控制制度的建立及其执行 情况。 2、 查阅了公司近二年一期的股
2、权结构图和组织结构图，公司内部控制环境相 关的董事会、总经理办公会等会议记录和内部控制制度的自我评价报告。 3、 查阅了公司各项规章制度包括财务管理制度、人力资源管理制度等。 4、 查阅了公司研发、管理控制、商务市场销售、财务以及人事等方面相关内 部控制制度，包括应收账款管理办法 、 财务审核审批制度 、 关于货 币资金的管理规定 、 会计档案管理办法 、 全面预算管理的规定等。 5、 对关键流程控制活动与措施运行进行了有效性的抽样验证。 6、 查阅公司近二年一期的审计报告，听取注册会计师、律师的意见。 调查结论 其他应说明 的事项 附件 3-1-1 公司各项业务及管理规章制度 3-1-2 公
3、司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录 3-1-3 公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的 访谈或问卷调查记录 3-1-4 对关键流程控制活动与措施运行有效性的测试 3-1-5 公司内部审计的建立与运行情况 3-1-6 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件：3-1-1 公司各项业务及管理规章制度 3-1-1-1 股东大会、董事会、监事会议事规则（详见附件：2-1-5-1 、2-1-5-2、2- 1-5-3） 3-1-1-2 总经理办公室职责细则（详见附件：2-1-5-4） 3-1-1-3 董事会秘书
4、工作制度（详见附件：2-1-5-5） 3-1-1-4 重大投资决策管理办法（详见附件：2-8-5-2） 3-1-1-5 关联交易决策管理办法（详见附件：2-8-5-1） 3-1-1-6 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6 ） 3-1-1-7 应收账款的管理办法 3-1-1-8 财务审核审批制度 3-1-1-9 关于货币资金的管理规定 3-1-1-10 会计档案管理办法 3-1-1-11 全面预算管理的规定 3-1-1-12 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6 ） *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件：3-1-2 公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录（详见附件： 2-2-
5、2） *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件：3-1-3 公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情 况的访谈或问卷调查记录 访谈地点： 访谈日期： *年*月*日 访谈目的：调查公司内部控制制度是否充分、合理并有效 访谈对象： * 访谈人员： 1. 请简要说明公司内部控制情况。公司是否建立了一套科学、有效的关于研发、 质量管理、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度？ *： 2. 公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序?公司章程或草案的内容是 否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？ *： 3. 公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款？ *： 4
6、. 说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风 险的可接受水平？ *： 5. 请说明高级管理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事 会之间的责任、授权和报告关系是否明确？ *：请说明管理层如何促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作 用的？ *： 6. 请说明管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立 的制度或采取的措施？ *： *股份有限公司尽职调查工作底稿 7. 说明公司在接受项目前有无审批程序？项目实施过程中有无质量控制程序？ *： 8. 请介绍业务流程和其中的控制措施：如授权与审批、复核与查证、业务规程与 操作程序、岗
7、位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内控措施？ *： 9. 公司建立了何种信息系统以涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜 集和整理？公司建立了何种信息沟通和反馈渠道，以确保员工能通过其充分理 解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员？ *： 10. 请介绍公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度？公司有无内部审计机构 或岗位？ *： 11. 请说明公司是否建立一套激励措施和绩效考核体系？ *： 12. 请介绍公司财务人员的构成情况、学历素质和公司的预算体系。 *： 13. 公司是如何进行财务风险控制的？ *： *股份有限公司尽职调查工作底稿 访谈地点：
8、 访谈日期：*年*月*日 访谈目的：调查公司内部控制制度是否充分、合理并有效 采购和付款流程执行情况 访谈对象： *（副总会计师） 访谈人员： 1. 请简述一下公司采购和付款流程。 *：。 2. 谁负责审核单据的正确性和发票的有效性？ *： 3. 你们的日常费用报销是怎样办理的？ *： *股份有限公司尽职调查工作底稿 访谈地点： 访谈日期： *年*月*日 访谈目的：调查公司内部控制制度是否充分、合理并有效 工薪与人事循环控制访谈 访谈对象： 访谈人员： 1. 请简述一下公司员工聘用和离职流程。 *： 2. 请简述一下工资的计算、工资费用分配、处理和审批流程。 *： 3. 请描述工资支付审批、付
9、款方式，以及期末对工资支付情况的监督情况 *： *股份有限公司尽职调查工作底稿 访谈地点： 访谈日期： *年*月*日 访谈目的：调查公司内部控制制度是否充分、合理并有效 固定资产流程执行情况 访谈对象： 访谈人员： 1. 请简述一下公司计算机类固定资产的采购流程。 *： 2. 请介绍一下固定资产入库及出库手续。 *： 3. 固定资产编码由谁负责? *： 4. 固定资产的清理走什么样的程序，谁来决定是否达到报废标准。 *： *股份有限公司尽职调查工作底稿 访谈地点： 访谈日期：*年*月*日 访谈目的：调查公司内部控制制度是否充分、合理并有效 生产和仓储流程执行情况 访谈对象： 访谈人员： 1.
10、简述一下公司材料验收与仓储的流程。 *： 2. 请简述一下生产计划与安排生产的流程。 *： 3. 请描述产品发运情况。 *： 4. 请简述存货盘点情况 *： *股份有限公司尽职调查工作底稿 访谈地点： 访谈日期：*年*月*日 访谈目的：调查公司内部控制制度是否充分、合理并有效 销售和收款流程执行情况 访谈对象：*（财务总监） 访谈人员： 1. 简述一下公司从销售订单到收款的整个流程情况。 *： *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件：3-1-4 对关键流程控制活动与措施运行有效性的测试 3-1-4-1 了解被尽职调查单位及其环境 控制目标 公司的控制 实施的风险 评估程序 结论 存在的缺陷 使员
11、工制度及其 他政策得到执行 建立信息传达机 制，使员工能够 清晰了解管理层 的理念 对背离公司规定 的行为及时采取 补救措施，并将 这些措施传达至 相应层次的员工 公司保持岗位责 任明确，任职条 件清晰 保证董事会成员 具备适当的经验 和资历，并保持 成员相对的稳定 性 对非经常的经营 风险，管理层采 取稳妥措施 管理层对财务报 告的态度合理 管理层对于重大 的内部控制和会 计事项，征询注 册会计师的意见 组织结构合理， 具备提供管理各 类活动所需信息 的能力 对交易授权的控 制建立在适当的 层次上 *股份有限公司尽职调查工作底稿 3-1-4-2 了解和评价公司风险评估过程 控制目标 公司的控
12、制 实施的风险 评估程序 结论 存在的缺陷 建立公司整体目 标并传达到相关 层次 具体策略和业务 流程层面的目标 与整体目标协调 明确影响整体目 标实施的关键因 素 建立风险评估方 法 对于可能对公司 产生迅速、巨大 并持久影响的变 化，建立相应的 识别和应对机制 3-1-4-3 了解和评价信息系统 控制目标 公司的控制 实施的风险 评估程序 结论 存在的缺陷 公司信息系统有 效 公司建立了有效 的信息沟通和反 馈渠道 3-1-4-4 了解和评价被审计单位对控制的监督与评价 控制目标 公司的控制 实施的风险 评估程序 结论 存在的缺陷 内部控制制度对 常规工作活动有 效运行的保障程 度能够评价
13、 管理层对注册会 计师提出的内部 控制方面的意见 和建议进行适当 地处理 管理层能够获得 关于控制有效的 反馈信息 *股份有限公司尽职调查工作底稿 3-1-4-5 采购与付款循环控制测试 1、与采购材料有关的业务活动的控制 主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2 采购内容 采购是否得到适当的审批采购 采购日期 采购发票编号（日期） 采购发票所载内容与采购订单、 验收单的内容是否相符 转账凭证编号（日期） 记录应付账款 是否记入应付账款贷方 付款凭证编号（日期） 付款凭证是否得到会计主管的 适当审批 有关支持性文件上是否加盖 “核销”章 收款人名称 付款 支票/信用证是否已支付给恰当
14、 的供应商 3-1-4-6 销售与收款循环控制测试 1、与销售有关的业务活动的控制 主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2 销售订单内容 销售订单是否得到适当的审批 销售发票是否经过复核 销售发票编号（日期） 销售 销售订单、销售发票、出运通知单、 送货单内容是否一致 记录应收账款的凭证编号（日期） 发票上是否盖“相符” 印戳记录应收账款 是否记入应收账款借方 收款凭证编号（日期） 收款 收款凭证是否得到会计主管的适当 审批 *股份有限公司尽职调查工作底稿 主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2 有关支持性文件上是否盖“核销”章 付款人名称是否与顾客一致 是否正确记入应
15、收账款贷方 2、与计提坏账准备有关的业务活动的控制 主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2 董事会是否制订与计提坏账准备有关的 会计估计 年末销售经理是否编写应收账款可回收 性分析报告 如较原先估计数发生较大变化，会计主 管是否编写会计估计变更建议 财务经理是否复核会计估计变更建议 董事会是否审核会计估计变更建议 计提坏账准备 会计估计变更是否已进行恰当处理和列 报 3-1-4-7 筹资与投资循环控制测试 1、与日常借款有关的业务活动的控制 主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2 借款合同编号 收款凭证编号（日期） 借款合同金额、期限等内容是否与借款 申请表内容一致 是
16、否记入短期借款明细帐贷方 是否登记借款被查帐 明细帐记录内容是否与借款备查帐内容 一致 借款（凭证、合 同见法律底稿） 借款备查帐记录内容是否与借款合同一 致 3-1-4-8 工薪与人事循环控制测试 1、有关的业务活动的控制 主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2 *股份有限公司尽职调查工作底稿 员工姓名 拟用人员审批表是否得到适当审批 系统内是否已建立该员工档案 新入职人员通知单是否得到复核 聘用 员工工资明细表中是否有该员工姓名 2、与工资记录有关的业务活动的控制 主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2 测试期间 员工工资汇总表金额（2013 年选取的样 本只是总公
17、司的工资） 其中：研发人员工资 管理人员工资 营业人员工资 记账凭证编号 其中： 研发人员工资 管理人员工资 营业人员工资 工资记录 记账凭证是否经适当审批 3、与工资支付有关的业务活动的控制 主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2 测试期间 财务经理是否复核员工工资明细表、员工 工资汇总表以及工资支付申请表 总经理是否复核员工工资明细表、员工工 资汇总表以及工资支付申请表 付款凭证编号 付款凭证是否得到会计主管的适当审批 处理工资 有关支持性文件上是否盖“核销”印戳 处理工资费用分配的转账凭证编号 核算 转账凭证是否得到会计主管的适当审批 3-1-4-9 固定资产循环控制测试 *
18、股份有限公司尽职调查工作底稿 1、与购置固定资产有关的业务活动的控制 主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2 请购内容 请购单是否得到适当的审批 请购单后是否附经批准的预算 采购合同是否经适当审批和签署 供应商发票所载内容与采购订单和验收单 内容是否相符 发票上是否盖“相符” 章 记账凭证编号（日期） 采购固定资产 是否正确记入固定资产借方 2、与固定资产折旧有关的业务活动的控制 主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2 董事会是否制订与固定资产折旧有关的政 策 年末会计主管是否会同其他部门检查固定 资产使用寿命情况 如较原先估计数发生较大变化，会计主管 是否编写会计估计
19、变更建议 固定资产折旧 董事会是否审核会计估计变更或固定资产 价值调整建议 3、与固定资产盘点有关的业务活动的控制 主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2 测试期间 资产使用部门是否已进行固定资产盘点 财务部门是否已进行固定资产复盘 固定资产日常保 管、处置与转移 是否对盘点差异已进行适当处理 3-1-4-10 生产与仓储循环控制测试 1、与生产成本归集、分配和结转有关的业务活动控制 主要业务活动 测试内容 测试项目 1 测试项目 2 生产成本归集 测试期间 *股份有限公司尽职调查工作底稿 生产成本计算表中材料成本是否与当月出 库量一致 生产成本结转凭证编号 转账凭证是否经适当审核
20、 是否正确计入相关明细帐 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件：3-1-5 公司内部审计的建立与运行情况 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件：3-1-6 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见 *股份有限公司尽职调查工作底稿 尽职调查工作底稿 3公司财务调查 3-2、公司财务风险调查 编号：3-2- 指引第 32 条 公司名称 *股份有限公司 调查日期 *年*月*日至*年*月*日 调查地点 调查人员 调查内容 公司财务风险 调查事项的时点或期间 *年*月*日至*年*月*日 调查方法 询问、查阅、比较、重新计算、分析 调查过程 1、 计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益
21、率、每股收益、每股净资产、 每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、 应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标。 2、 分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合 评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。 3、 将公司各项财务指标与同行业平均水平相比较，分析各项财务指标及相关 会计项目是否有较大变动或异常。对有较大变动或异常的情况进行原因分 析和调查。 调查结论 其他应说 明的事项 附件 3-2-1 公司主要财务指标3-2-2 主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比较分析 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件：3-2-1
22、公司主要财务指标 1、 最近二年一期的主要财务指标 财务指标 *年*月*日 *年*月*日 *年*月*日 毛利率（%） 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益的净资产收益率 （%） 每股收益（元/股） 扣除非经常性损益的每股收益（元/ 股） 每股净资产（元） 每股经营活动产生的现金流量净额 （元） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 财务指标 *年*月*日 *年*月*日 *年*月*日 资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 备注：1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算。 2、净资产收益率按照“归 属 于 普 通 股 股 东 的 当 期 净 利 润 /(（期
23、末净资产+期初净资产） /2)”计算。 3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益后的归 属 于 普 通 股 股 东 的 当 期 净 利 润 /(（期末净资产 +期初净资产）/2) ”计算。 4、每股收益按照“归 属 于 普 通 股 股 东 的 当 期 净 利 润 /期 末 注册资本”计算； 5、扣除非经常性损益后的每股收益按照“扣除非经常性损益后的归 属 于 普 通 股 股 东 的 当 期 净 利 润 /期 末 注册资本” 计算； 6、每股净资产按照“期末净资产/期末注册资本”计算； 7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注 册资本”计算
24、； 8、应收账款周转率按照“当期营业收入/(期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算。 9、存货周转率按照“当期营业成本/（期初存货+期末存货）/2)”计算。 10、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算。 11、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算。 *股份有限公司尽职调查工作底稿 12、速动比率按照“（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债”计算。 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件：3-2-2 主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比较分析 1、 主要财务指标变化分析 1、 盈利能力分析 2、 长短期偿债能力分析 3、 营运能力分析 4、 获取现金能力 2
25、、同行业类似公司或平均水平比较分析 （1）公司的行业发展情况 （2）与行业类似公司或平均水平比较分析 从上市公司中遴选了*和*两家公司进行财务指标比较。 公司 * * 项目 *年 *年 *年 *年 *年 *年 资产总额 （万元） 营业收入 （万元） 毛利率（%） 净资产收益率 （%） 资产负债率 （%） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 应收账款周转 率（次） 存货周转率 （次） *股份有限公司尽职调查工作底稿 每股经营性现 金流量（元） 基本每股收益 （元） 比较分析： 与上述两家公司财务数据比较分析： *年、*年、*年主要财务指标具体分析如下： 1、规模比较 2、盈利能力比较 3、偿债能力比
26、较 4、营运能力比较 5、现金获取能力比较 *股份有限公司尽职调查工作底稿 尽职调查工作底稿 3公司财务调查 3-3、应收款项真实性、准确性、完整性及合理性调查 编号：3-3- 指引第 33 条 公司名称 *股份有限公司 调查日期 *年*月*日至*年*月*日 调查地点 调查人员 调查内容 公司应收款项真实性、准确性、完整性及合理性 调查事项的时点或期间 *年*月*日至*年*月*日 调查方法 询问、查阅、分析、重新计算、监盘 调查过程 1、 查阅公司应收票据明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，盘 点期末应收票据余额，评价应收票据余额及变动是否合理，分析其合理性、 真实性及潜在的风险。
27、 2、 查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评 价应收账款余额及其变动是否合理。 3、 抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。 4、 取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因，分析 其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。 5、 取得公司预付账款明细资料，了解大额预付账款余额的形成原因，重点关注 账龄超过 1 年的预付款项，分析预付账款的合理性、真实性及潜在风险。 6、 分析公司应收账款和其他应收款账龄，评价账龄是否合理，了解账龄较长应 收款项的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按规定提取坏账准备、 提取是否充分。 7、
28、取得公司其他流动资产明细资料，了解其他流动资产的形成原因 调查结论 其他应说 明的事项 附件 3-3-1 应收款项明细表 3-3-2 大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录 3-3-3 应收款项余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 3-3-4 应收款项账龄分析表及坏账准备明细表 3-3-5 其他流动资产分析表 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件：3-3-1 应收款项明细表 3-3-1-1 应收票据明细 1、应收票据明细表 1-1 *年*月*日应收票据明细表 单位：元 种类 单位名称 *年*月*日 合计 *股份有限公司尽职调查工作底稿 2、 应收票据复印件 *股份有限公司尽职调查
29、工作底稿 3-3-1-2 应收账款明细表 1、*年*月*日应收账款明细 *股份有限公司尽职调查工作底稿 2、*年*月*日应收账款明细 *股份有限公司尽职调查工作底稿 3、*年*月*日应收账款明细 *股份有限公司尽职调查工作底稿 3、欠款金额前五名的债务人情况如下： 3-1 截至*年*月*日，欠款金额前五名的债务人情况 单位：元 单位名称 欠 款 金 额 占应收账款比例（%） 款项性质 账龄 合计 3-2 截至*年*月*日，欠款金额前五名的债务人情况 单位：元 单位名称 欠 款 金 额 占应收账款比例（%） 款项性质 账龄 合计 3-3 截至*年*月*日，欠款金额前五名的债务人情况 单位：元 单
30、位名称 欠 款 金 额 占应收账款比例（%） 款项性质 账龄 *股份有限公司尽职调查工作底稿 单位名称 欠 款 金 额 占应收账款比例（ %） 款项性质 账龄 合计 4、 截至*年*月*日，期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东单位的欠款。 5、 截至*年*月*日，期末余额中应收关联方款项如下： 单位名称 *年*月*日 *年*月*日 *年*月*日 合计 *股份有限公司尽职调查工作底稿 3-3-1-3 预付账款明细表 1、*年*月*日预付账款明细表 *股份有限公司尽职调查工作底稿 2、*年*月*日预付账款明细表 *股份有限公司尽职调查工作底稿 3、*年*月*日预付账款明细表
31、 *股份有限公司尽职调查工作底稿 3、欠款金额前五名的债务人情况如下： 3-1 截至 *年*月*日，欠款金额前五名的债务人情况如下： 单位：元 单位名称 欠款金额 占预付账款比例（%） 款项性质 账龄 合计 3-2 截至 *年*月*日，欠款金额前五名的债务人情况如下： 单位名称 欠款金额 占预付账款比例（%） 款项性质 账龄 合计 3-3 截至 *年*月*日，欠款金额前五名的债务人情况如下： 单位名称 欠款金额 占预付账款比例（%） 款项性质 账龄 合计 4、 截至*年*月*日，期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份 *股份有限公司尽职调查工作底稿 的股东单位的欠款。 5、 截至
32、*年*月*日，期末余额中预付关联方款项情况如下： 单位名称 *年*月*日 *年*月*日 *年*月*日 - 合计 - *股份有限公司尽职调查工作底稿 3-3-1-4 其他应收款明细表 1、*年*月*日其他应收款明细表 *股份有限公司尽职调查工作底稿 2、*年*月*日其他应收款明细表 *股份有限公司尽职调查工作底稿 3、*年*月*日其他应收款明细表 *股份有限公司尽职调查工作底稿 3、欠款金额前五名的债务人情况如下： 3-1 截至 *年*月*日，欠款金额前五名的债务人情况如下： 单位：元 单位名称 金额 占其他应收 款比例 （%） 款项性质 账龄 合计 3-2 截至 *年*月*日，欠款金额前五名的
33、债务人情况如下： 单位：元 单位名称 金额 占其他应收 款比例 （%） 款项性质 账龄 合计 3-3 截至 *年*月*日，欠款金额前五名的债务人情况如下： 单位：元 单位名称 金额 占其他应收 款比例 （%） 款项性质 账龄 *股份有限公司尽职调查工作底稿 合计 4、 截至*年*月*日，期末余额中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东欠款情况如下： 单位名称 *年*月*日 *年*月*日 *年*月*日 合计 5、 截至*年*月*日，期末余额中其他应收关联方款项情况如下： 单位名称 与本公司关系 *年*月*日 *年*月*日 *年*月*日 合计 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件：3-3
34、-2 大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录 1、应收账款 单位：元 单位名称 凭证号 金额 性质 附件 结论 索引号 3-3-2-1-1 3-3-2-1-2 3-3-2-1-3 3-3-2-1-4 3-3-2-1-5 3-3-2-1-6 2、预付账款 单位：元 单位名称 凭证号 金额 性质 附件 结论 索引号 正确 3-3-2-2-1 3-3-2-2-2 3-3-2-2-3 3-3-2-2-4 3-3-2-2-5 3-3-2-2-6 3-3-2-2-7 3-3-2-2-8 3-3-2-2-9 3、其他应收款 单位：元 单位名称 凭证号 金额 性质 附件 结论 索引号 正确 3-3-
35、2-3-1 3-3-2-3-2 3-3-2-3-3 3-3-2-3-4 *股份有限公司尽职调查工作底稿 3-3-2-3-5 3-3-2-3-6 3-3-2-3-7 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件：3-3-3 应收款项余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 1、 应收票据余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 项目 *年*月*日 *年*月*日 *年*月*日 应收票据 营业收入 应收票据占当期营业收入的比例 （%） 2、 应收账款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 项目 *年*月*日 *年*月*日 *年*月*日 应收账款余额 营业收入 应收账款周转率 应收账款余额占当期营业收入的比
36、 例（%） 3、 预付账款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 项目 *年*月*日 *年*月*日 *年*月*日 预付账款 4、 其他应收款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 项目 *年*月*日 *年*月*日 *年*月*日 其他应收款余额 减：坏账准备 其他应收款净值 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件：3-3-4 应收款项账龄分析表及坏账准备明细表 1、应收账款账龄分析表及坏账准备表 单位：元 *年*月*日 *年*月*日 *年*月*日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准 备 1 年以 内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-
37、5 年 5 年以 上 合计 2、预付账款账龄分析表及坏账准备表 单位：元 *年*月*日 *年*月*日 *年*月*日 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以 内 1-2 年 合计 3、其他应收款账龄分析表及坏账准备表 单位：元 *年*月*日 *年*月*日 *年*月*日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 *股份有限公司尽职调查工作底稿 5 年以 上 合计 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件：3-3-5 其他流动资产分析表 项目 *年*月*日 *年*月
38、*日 *年*月*日 合计 *股份有限公司尽职调查工作底稿 尽职调查工作底稿 3公司财务调查 3-4、存货的真实性、准确性、完整性及合理性调查 编号：3-4- 指引 34 条 公司名称 *股份有限公司 调查日期 *年*月*日至*年*月*日 调查地点 调查人员 调查内容 公司存货的真实性、准确性、完整性及合理性 调查事项的时点或期间 *年*月*日至*年*月*日 调查方法 询问、查阅、分析、重新计算、监盘 调查过程 1、 查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成 品余额、比例及变动是否合理。 2、 取得公司*年、*年、*年前五名供应商的明细和采购金额及占比例，分 析对供应商的
39、依赖情况并取得了重大的采购合同。 3、 实地查看存货，评估其真实性和完整性。 4、 分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货， 查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。 调查结论 其他应说 明的事项 附件 3-4-1 存货明细表、存货账龄表、存货构成表 3-4-2 存货实地查看记录与调整至资产负债表日存货账面余额过程 3-4-3 存货真实性分析、账龄分析与构成分析 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件：3-4-1 存货明细表、存货账龄表、存货构成表 1、*年*月*日存货明细表、存货账龄表、存货构成表 （1）存货明细表 *股份有限公司尽职调查工作底稿 （2）存货
40、账龄表 单位：元 存货项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 原材料 周转材料 委托加工物资 在产品 库存商品 发出商品 合计 占比（%） （3）存货构成表 单位：元 存货项目 金额 比例（%） 原材料 周转材料 委托加工物资 在产品 库存商品 发出商品 合计 *股份有限公司尽职调查工作底稿 2、*年*月*日存货明细表、存货账龄表、存货构成表 （1）存货明细表与账龄表 *股份有限公司尽职调查工作底稿 （2）存货账龄表 单位：元 存货项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 原材料 周转材料 委托加工物资 在产品 库存商品
41、 发出商品 合计 占比（%） （3）存货构成表 单位：元 存货项目 金额 比例（%） 原材料 周转材料 委托加工物资 在产品 库存商品 发出商品 合计 *股份有限公司尽职调查工作底稿 3、*年*月*日存货明细表、存货账龄表、存货构成表 （1）存货明细表与账龄表 *股份有限公司尽职调查工作底稿 （2）存货账龄表 单位：元 存货项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 原材料 周转材料 委托加工物资 在产品 库存商品 发出商品 合计 占比（%） （3）存货构成表 单位：元 存货项目 金额 比例（%） 原材料 周转材料 委托加工物资 在产品 库存商品 发出商品 合
42、计 *股份有限公司尽职调查工作底稿 3、公司前五名供应商的情况 （1）公司主要供应商情况见下表： 单位：元 *年 供应商名称 金额 占全部材料的比例 （%） 1 2 3 4 5 合计 *年 供应商名称 金额 占全部材料的比例 （%） 1 2 3 4 5 合计 *年 供应商名称 金额 占全部材料的比例 （%） 1 2 3 4 5 合计 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件：3-4-2 存货实地查看记录与调整至资产负债表日存货账面余额过程 仓库名称： 盘点日期：*年*月*日 公司参与人员： 联讯证券参与人员： 调查内容及方法： 调查结论： *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件：3-4-3 存货真实
43、性分析、账龄分析与构成分析 1、存货真实性分析 单位：元 项目 *年度 *年度 *年度 存货 营业成本 存货周转率 2、存货账龄分析 3、存货构成分析 *年 *年 *年 存货项目 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 原材料 周转材料 委托加工物资 在产品 库存商品 发出商品 合计 *股份有限公司尽职调查工作底稿 尽职调查工作底稿 3公司财务调查 3-5、公司投资的真实性、准确性、完整性及合理性的调查 编号：3-5- 指引第 35 条 公司名称 *股份有限公司 调查日期 *年*月*日至*年*月*日 调查地点 调查人员 调查内容 公司投资的真实性、准确性、完整性
44、及合理性 调查事项的时点或期间 *年*月*日至*年*月*日 调查方法 询问、查阅、访谈、比较分析 调查过程 1、 与公司管理层关于公司的投资情况进行了访谈，包括公司的投资决策程序、 管理层对投资风险及其控制的态度及投资意向等。 2、 制作了调查问卷，调查了公司投资决策程序及计价方法。 3、 查阅相关的投资合同、账簿及股权或债券的投资凭证等，调查公司金融资 产和长期股权投资的计价及收益确认方法。 4、 查阅并取得公司*年、*年和*年度审计报告，关注公司纳入合并范围的 子公司情况。 调查结论 其他应说 明的事项 附件 3-5-1 公司投资决策程序与实际执行情况3-5-2 长期股权投资明细表 *股份
45、有限公司尽职调查工作底稿 附件：3-5-1 公司投资决策程序与实际执行情况（详见附件：2-8-6） *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件：3-5-2 长期股权投资明细表 单位名称 *年*月*日 *年*月*日 *年*月*日 合计 *股份有限公司尽职调查工作底稿 尽职调查工作底稿 3公司财务调查 3-6、公司固定资产与折旧会计政策的稳健性 编号：3-6- 指引第 36 条 公司名称 *股份有限公司 调查日期 *年*月*日至*年*月*日 调查地点 调查人员 调查内容 公司固定资产与折旧会计政策的稳健性 调查事项的时点或期间 *年*月*日至*年*月*日 调查方法 查阅、比较分析、实地查看 调查过程 1
46、、 查阅了公司经审计*年、*年和*年度的财务报告，询问了会计人 员，取得了公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资 产使用年限和残值率估计的资料。 2、 实地查看了公司的固定资产，了解固定资产构成情况，并制作了固 定资产盘点表。 3、 查阅了固定资产的会计账簿，购置凭证、银行出账单、购置发票等 资料。 4、 制作了调查问卷，了解了固定资产的使用状况、固定资产的购建及 处置的审批程序。 5、 取得了*年、*年和*年度的固定资产折旧的明细表，重新计算了 *年初累计折旧和*年度、*年度、*年折旧计提额。 6、 通过对折旧进行重新计算分析，并计算累计折旧占固定资产原值的 比重，分析固定资产是否
47、面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况， 及其对公司持续经营能力和经营业绩的影响程度。 调查结论 其他应说明 的事项 无 附件 3-6-1 固定资产明细表 3-6-2 按类别列示的固定资产及折旧明细表 3-6-3 固定资产的计价政策、折旧政策、使用年限和残值率 3-6-4 实地查看记录 3-6-5 固定资产实际运行（使用）状况 3-6-6 购建与处置固定资产程序及实际执行情况 3-6-7 固定资产折旧重新计算表 3-6-8 固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等分析 *股份有限公司尽职调查工作底稿 附件：3-6-1 固定资产明细表 3-6-1-1 截止*年*月*日的固定资产明细表 *股份有限公司尽职调查工作底稿 3-6-1-2 截止*年*月*日的固定资产明细表 *
