1、1 敬启者： 为开展下一步的工作，我方需对贵公司有一个初步的了解，特制定了尽职 调查文件清单。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确 保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的提供，请尽快收 集、整理和撰写，力求详尽完整。为提高工作效率，在提供文字材料的同时， 请尽可能提交电子版本。谢谢！ xx 公司 尽职调查工作资料清单 第一节 公司基本资料 1、公司最新的经过年检的营业执照复印件，公司章程，税务登 记证。 2、公司设立时的企业法人营业执照 、工商局出具的注册登记 资料、验资报告、公司章程等文件； 3、请说明公司历史沿革情况（包括前身） ，包括成立时间、成立 时注
2、册资本及以后的变化情况。请提供诸如增资协议或决议、评估报 告、审计报告、验资报告、章程修正案、变更后的营业执照等文件； 4、历次股权转让的详细情况说明（时间、转让价格及定价依据、 工商登记情况） ；请提供股权转让协议、股权款项支付凭证、纳税凭 证、董事会决议、股东大会决议等文件； 5、公司设立以来，工商登记变更事项。 6、股东名册，及设立以来股东变更情况。股东之间是否存在亲 属关系？主要股东持有的公司股份是否存在质押、冻结等权利限制的 情况？若有请说明 7、公司组织结构图，包括外部组织结构图股东、公司控股子公 司、参股子公司、联营公司、关联企业（实际控制人和股东投资的其 2 他公司）和内部组织
3、结构图（股东会、董事会、总经理及各职能部 室、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处等） ； 8、自然人股东基本资料（身份证复印件、年龄、性别、是否为 国家公务员、现任公司职务、对外投资、对外兼职情况、所持股权是 否质押等） 9、法人股东基本资料（营业执照、成立时间、注册资本、实收 资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务等） ； 10、任何与公司的股东、董事、监事、高级管理人员有关联的 其他企业情况列表，包括营业执照、工商登记资料、主营业务、股 权结构等 11、股东下属各成员公司与本公司是否存在除股权关系以外的其 他关系，如行政管理、人事任免、资金调配等 12、公司的管理结
4、构及运作，包括：（1）公司的董事会情况， 包括董事长、董事和董事会秘书简介；（2）总经理、副总经理、财 务负责人、技术负责人简介，以及经营管理机构的职权划分； 13、公司所拥有无形资产的权利证书及土地使用权证、房产证、 专利证书、知识产权统计表。 14、公司员工的年龄、教育水平分布情况统计表；劳动合同样本， 社保和公积金缴交情况。 15、高管人员名单、履历、在公司内部、外部兼职情况说明及聘 任文件。高管人员之间是否存在的亲属关系情况？若有请说明 第二节 公司财务状况调查 一、内部控制调查 3 16、提供公司各项规章制度；公司的经营战略和重大决策的制定 程序和决策程序、权限划分；董事会、总经理办
5、公会等会议记录；经 营风险的界定标准和应对策略；高级管理人员对战略和决策的执行情 况；高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；管 理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。 17、公司的风险控制体系和管理制度、应对措施。 18、提供业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与 查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、 应急与预防等措施。 19、提供公司信息沟通与反馈制度。 20、是否设立内部审计部门，内部审计报告，是否建立内部控制 监督和评价制度。 21、注册会计师对内部控制的意见。 二、财务风险调查 22、公司近两年和最新一期完整会计
6、报告及附注说明。 23、如有子公司，请提供合并财务报表情况 24、公司应收账款明细资料，其他应收款明细资料，应收账款和 其他应收款账龄统计表。 25、流转税和所得税的纳税申报表 26、最近两年一期的银行对账单 27、销售和采购统计表 28、整套账本和凭证（如项目组需要时，供抽查和翻阅） 29、公司存货明细资料，公司存货账龄统计表 30、非经常性损益统计表及说明 4 31、重要关联方最近两年一期的报表 32、公司财务制度 33、请介绍公司主要融资来源、融资成本及银行信贷情况 34、公司各股东单位和实际控制人（含下属其他单位）具体从事 的业务，公司与上述单位是否存在同业竞争问题； 35、公司的采购
7、和销售是否依赖股东及股东的下属单位？关联交 易的比例是多少。 36、与公司有控制关系、持股关系的机构或个人，与公司股东有 控制关系、持股关系、亲属关系的关联方。公司与各关联方在统计期 内发生的交易统计，交易方、交易金额、交易价格、交易数量、交易 成本、实现利润等信息统计。 37、公司关联交易管理制度。 38、会计期内公司审计机构变动情况及说明。 三、会计政策稳健性调查 39、资产减值准备的计提方法及公司资产减值准备的计提情况。 40、公司投资决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度，投 资项目统计表。股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录，投资 合同，公司长短期投资的计价及收益确认方法。纳入
8、合并财务报表范 围子公司的投资核算方法。 41、会计期内公司固定资产和折旧会计政策。 42、会计期内公司无形资产会计政策。 43、会计期内公司收入会计政策。 44、公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策。 45、公司是否存在合并财务报表情况，如有提供合并财务报表明 细表。 5 第三节 公司持续经营能力调查 46、公司主营业务、主要产品和服务介绍 47、公司近三年主营业务是否发生重大变化，若是请详细说明。 48、公司经营模式（业务流程介绍、采购模式、生产模式、销售 模式，包括获取客户和定单方式和客户维护模式等） 、盈利模式介绍 ； 49、请分别列示公司的主要产品及其用途以及公司各产品市场
9、占 有率情况、并分产品（或业务）列示近三年销售收入和销售成本情况， 并说明主要销售对象（客户名称） 、销售方式等。 50、请说明公司所处行业情况，包括行业概述、行业内技术发展 情况、行业竞争情况、产业政策、市场容量及行业发展前景等。 51、公司及其控股子公司使用的房屋、土地使用权、主要生产设 备的取得方式及权属情况。 52、公司使用的商标、专利、专有技术及其他无形资产的数量及 权属情况。 53、公司资产抵押、质押情况（如有） 54、列表披露：公司近 3 年及最近 1 期各类业务实现收入、成本、 毛利率（合并报表口径） ； 55、主要客户类别及潜在客户、前 5 大客户合计销售量、占总业 务比例；
10、 56、公司持续经营能力和成长性描述，包括行业状况、行业未来 发展趋势、客户和定单稳定性和成长性、主要竞争对手和各自市场份 额、所属行业的上下游行业的基本情况、影响公司未来盈利能力和发 展能力的因素等。 6 57、公司为完成服务所需的主要资源、成本构成情况。 58、公司未来二至三年的业务发展目标，发展战略，发展规划。 59、向客户提供售后服务及产品保修期的情况，以及其他承诺和 可能导致成本增加的情况。 60、公司的技术优势和研发能力。 61、研发机构的设置及研发成果、在研项目，研发人员数量及主 要研发人员资历等情况。 62、公司是否存在合作研发及合作研发的相关协议。 63、公司的核心技术的名称
11、、取得方式及采取的保护措施，是否 有潜在纠纷；核心技术人员姓名、职务、研发经历、研发成果等情况； 对核心技术人员的约束和激励措施。 第四节 公司治理调查 64、公司治理机制的建立情况。股东大会、董事会、监事会（以 下简称“三会” ）有关文件，三会、高级管理人员的构成情况和职责， 提供公司章程和三会议事规则。 65、公司治理机制的执行情况。三会会议记录、决议。 66、公司股东的出资情况。验资报告，股权结构图、股东名册、 公司重要会议记录及会议决议。 67、公司的独立性。业务、资产、人员、财务、机构的独立性。 68、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在 同业竞争。 69、公司对外担
12、保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事 项的决策和执行情况。提供关联交易决策管理办法 、 重大投资决 策管理办法 。 7 70、公司管理层及核心技术人员的持股情况。 71、公司管理层的是否有以下情况？包括以下内容：（1）最近 二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到 刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）是否存在因涉嫌违法违规 行为处于调查之中尚无定论的情形；（3）最近二年内是否对所任职 （包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责 任；（4）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5） 是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。 第五节 公司合法合规事
13、项调查 72、公司设立及存续情况。 查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登 记资料、年度检验等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公 司设立、存续是否满二年。 对有限责任公司整体变更为股份有限公司后经营不足二年的，提 供公司整体变更的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等 文件；提供审计报告、验资报告等；公司最近二年内主营业务和董事、 高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。 73、公司最近二年是否存在重大违法违规行为。 74、公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结 构是否发生变化。 75、公司股份是否存在转让限制。股份是否存在质押。 76、
14、公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及 其他争议。 77、公司主要资产及权属状况 8 1、土地使用权 公司目前拥有的土地“划拨、出让、租赁”情况，是否取得 土地使用权证、是否签有土地租赁协议。 2、房屋 公司自有房屋是否取得产权证书、租赁房屋是否签有租赁协 议并在房管部门备案。请提供相关资料。 3、商标和专利、技术 （1）商标：自有还是被许可使用？提供商标使用权证书和 许可或被可续证书。 （2）专利和非专利技术：提供专利证书、非专利技术认定 证书、许可或被许可使用协议 4、其他 业务许可证或资格认证等 78、公司是否存在的重大债务情况？若有，请说明。 79、公司及下属子公司的税种
15、和税率 （1）公司目前所执行的税种、税率； （2）公司目前享受的税收优惠政策或财政补贴政策，请提 供全部有关的政府批文及已经享受该政策的凭证。 80、公司是否曾因税收问题而受到税务机关的处罚，请提供说明 文件以及包括各税务机关发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文 件。 81、公司及下属子公司是否存在因违反有关环保法律法规和规范 性文件而产生的重大治理费、罚款和其他责任的情况的有关文件； 82、公司及下属公司近三年发生重大环境事故而被处罚的情况 （若有） 。 9 83、公司担保、抵押、质押、诉讼情况 1、公司是否有对外担保行为，包括对子公司担保，请详细 说明被担保对象、担保金额、担保期限等； 2、公司的固定资产、土地使用权和房屋产权、无形资产之上 是否设定了任何抵押、质押或其他形式的担保，如果是，则请提供相 应的担保协议、抵押登记文件、主债务合同。 84、公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。
