1、阿联酋法律体系 2014-10-15 作者：孙小波 柳莹 导读：阿联酋实行联邦制。1971 年临时宪法规定了联邦的权利范围， 临时宪法于 1996 年 5 月经修订成为永久宪法。阿联酋法律体系呈现 法国法、伊斯兰法与习惯法并存的局面。同时，阿联酋参加的国际条 约也是阿联酋法律体系的一个重要组成部分。 一、法律体系 阿联酋采用的是民法体系（拉丁法系），但源于法国法系的埃及法对 阿联酋的法律体系具有明显的影响。伊斯兰教法是阿联酋法律体系又 一个极为重要的组成部分，伊斯兰教法并非成文法，而是一种伊斯兰 法学思想，古兰经作为伊斯兰教的教义，要求人们在经济活动中 自觉遵守“诚实、守信、公平、争议、仁慈”
2、的原则。因此，阿联酋 法律体系呈现法国法、伊斯兰法与习惯法并存的局面。同时，阿联酋 参加的国际条约也是阿联酋法律体系的一个重要组成部分。 阿联酋的立法机构是联邦最高委员会。联邦最高委员会有权制定和通 过联邦法律。此外，各酋长国根据宪法，拥有就各酋长国内部事务制 定法令法规的权力。阿联酋的法律体系从纵向上大致分为宪法、联邦 法律、国际协定及条约以及酋长国地方法律。 （一）宪法 阿联酋宪法规定了国家的治理原则、七个酋长国之间的法律关系和各 个国家机构的职能和责任，明确了自由、权利、公职和联邦的社会经 济基础，国家安全与武装力量以及通常各国宪法都会涉及的其他问题。 根据宪法规定，联邦政府负责制定包括
3、国防、国内安全、外交、医疗 卫生、环境规划与控制、劳动力市场调控与管理、电信以及各酋长国 之间的交通以及水电气等基础设施等事关国家内外安全领域的政策和 法律，并且保留对这些领域的直接管辖权，以此保证实现宪法规定的 宗旨与目标。除此之外，宪法还赋予地方政府资源（如石油和其它矿 产资源）的控制权力。地方政府还负责自己的城市管理事务以及对本 区域经济活动发放许可证的权利。通过这种分权方式，在保证满足联 邦政府整体愿景和规划条件下，每个地方政府均拥有有效规划经济战 略的灵活处置权。 （二）联邦法律 联邦法律须经联邦最高委员会批准后并由联邦总统签署公布。在最高 委员会闭会期间，因紧急情况必须立即颁布联邦
4、法律的，联邦总统和 联邦部长会议可以“法令”形式共同颁布法律，但其内容不得与宪法 相抵触。颁布的“法令”至迟应在颁布后一个星期内提交联邦最高委 员会批准。如联邦最高委员会批准通过，则确认其具有法律效力，然 后通知联邦部长会议。如联邦最高委员会未批准通过，则颁布的“法 令”不再具有法律效力，但是可以作出“决定”，批准颁布的“法令” 在此之前的法律效力或调整其法律效力。此外，在联邦最高委员会闭 会期间，联邦最高委员会可以授权联邦总统及联邦部长会议共同颁布 “命令”作为紧急指示（涉及签订国际协定及条约，宣布实施或取消 军法管制，宣布战争防御状态，任命联邦最高法院院长及法官的事项 除外），但最终批准权
5、仍属联邦最高委员会所有。任何“命令”应由 联邦总统签署后在政府公报上发表。 除非联邦法律对特定情况作出相反规定，联邦法律对于其生效以前发 生的情况不具有溯及力，刑事案件除外。 （三）国际协定及条约 为促进阿联酋投资和贸易的发展，迄今为止，阿联酋已经在全球范围 内签署了 44 项避免双重征税协定和 32 项双边投资条约。 中国政府和阿联酋政府之间签订并已经生效的协定和条约主要包括： 经济、贸易、技术合作协定、民用航空运输协定、关于对所得避免双 重征税和防止偷漏税的协定、关于促进和保护投资协定、新 闻文化合作协定、引渡条约、关于民事和商事司法协助的协 定、关于刑事司法协助的条约、双边劳务合作谅解备
6、忘录 等。 （四）酋长国地方法律 阿联酋联邦除对宪法明确规定的事项拥有全部立法和行政权外，作为 联邦成员的各酋长国可同邻邦或毗邻地区签订有限的地方性行政协定。 但这些协定不得违反联邦利益或联邦法律，而且应事先通知联邦最高 委员会。如果联邦最高委员会对上述协定不予批准，则必须暂时搁置， 听候联邦最高法院尽快对反对意见作出裁决。此外，各酋长国政府在 这方面的权限还包括采取适当措施负责执行联邦颁布的法律以及联邦 签订的国际条约和国际协定，包括为此目的颁布必要的地方法律、章 程、决议和法令。 二、外国投资优惠政策和措施概述 在符合阿联酋政府反洗钱规定的情况下，阿联酋不限制外汇自由汇入 和汇出。因此，一
7、般情况下，外国投资者投资资本和利润回流不受限 制。阿联酋货币迪拉姆可自由兑换，汇率直接与美元挂钩。在阿联酋 的商业银行向客户提供外汇贷款不必获得阿联酋中央银行批准。外资 公司或外国自然人可将红利、利息、工资收入、营业利润等自由汇出 境外而无需任何批准手续。此外，阿联酋通过设立自由贸易区的方式 大量吸引外资。外国投资者可选择在非由阿联酋禁止或限制外国投资 者投资的行业中设立特定专业公司，或者可选择在自由贸易区内设立 有限责任公司形式的独资公司。基于海合会成员国的地位，阿联酋也 鼓励和允许海合会成员国 100%控股企业在阿联酋进行商业活动。 阿联酋是一个低税收国家，境内没有营业税、消费税、企业所得
8、税和 个人所得税以及增值税、印花税等税收。从税收法律层面上，外国企 业与阿联酋当地企业法律地位平等，当地企业享受的税收政策基本都 适用于外国企业。阿联酋对行业的鼓励和优惠政策主要体现在：一、 针对不同行业采取不同的征税措施。被征税企业主要集中于外国银行 和外国石油类公司。二、针对不同商品征收不同税赋。阿联酋对于那 些与阿联酋传统文化和习俗不相符的商品征收较高的重税。特定重税 商品一般指烟草类和酒精饮料等。三、各酋长国根据自身条件设立不 同的产业发展区，给予各种优惠政策，从而推动这些产业的快速发展。 三、经济贸易法律概述 （一）经济贸易主管部门 阿联酋联邦政府负责对外贸易投资管理的部门主要是经济
9、部和外贸部。 经济部的职能主要包括：制定经济政策和经济贸易活动相关的法律法 规并监督经济活动；管理国内投资以及吸引外资；协调政府部门和企 业间的关系。外贸部的职能主要包括：制定贸易政策和法律法规并监 督实施；与其他国家同级别贸易部委签订贸易协议；在国际贸易组织、 展会和会议中代表阿联酋与其他国家相关部门合作。 （二）经济贸易法律体系概述 除国防、国内安全、外交、医疗卫生、环境规划与控制、劳动力市场 调控与管理、电信以及成员国之间的交通和水电气等基础设施等这些 事关国家内外安全领域的政策和法律由联邦保留制定法律的权利及管 辖权外，阿联酋各酋长国在经济、贸易、投资、行政等法律制定以及 相关活动的控
10、制和监管方面均享有不同程度地自主权和灵活处置权。 阿联酋现行有效的与贸易相关的法律主要体现在商业公司法、 商业代理法和相关规定、商业交易法、商标法、版权 法、专利法、海事法以及进出口商品检验检疫和海关监管 等法律中。 （三）经济贸易监管法律 外国投资者在阿联酋从事贸易活动主要适用以下法律： 商业公司法： 根据阿联酋商业公司法，外国投资者在阿联酋从事各种商贸活动， 首先应向投资所在地酋长国的经济或贸易主管部门提出申请，经审批 通过方可取得营业执照。除在自由贸易区内，外国投资者不得在阿联 酋境内直接设立独资公司，只能设立合资公司并须通过阿联酋籍公民 或由阿联酋籍公民设立的实体法人（以下简称“阿联酋
11、居民”）作为 担保人和合伙人，担保人与合伙人不必为同一人。作为外国投资者的 合伙人，阿联酋居民在合资企业的投资比例一般为 51或以上，外国 投资者在合资企业的投资比例一般为 49或以下，双方根据各自的投 资比例分享利润和承担义务。担保人可不必投资，但有权获取合资公 司利润的一定比例作为担保费，以贸易公司为例，担保人一般收取合 资公司纯利润的 20。 商业代理法： 如果外国公司或其他实体不采取在阿联酋设立实体公司的形式，而仅 希望通过贸易方式或设立代表处的形式使其产品进入阿联酋市场，则 须按照商业代理法的规定指定商业代理。根据阿联酋商业代理 法，被代理人可以在阿联酋全国指定一家商业代理，也可以在
12、每个 或多个酋长国指定一家商业代理，但不得在一个酋长国指定多家商业 代理。商业代理在代理区域内通过独家的方式推广销售被代理人的产 品。被代理人与商业代理须签订代理协议并在登记部门登记。 商业交易法： 商业交易法是阿联酋专门管辖商业活动的法律。商业交易法 定义了商业活动的范围；确立了一些基本概念，例如经纪、商业代理、 运输（海运除外）等；就某些类型的商业交易做出了明确规定，包括 公开拍卖、通常为连锁店和百货公司采用的分期付款方式销售商品和 降价销售商品等。商业交易法内容涉及广泛，除包括与前述有关 的内容外，还包括国际商品销售、商标（商誉）、不正当竞争、商业 抵押、电子交易与电子商务、银行业活动、
13、商业票据和破产等内容。 除商业交易法确立的一些基本原则外， 在商业交易中，根据可 兰经确立的伊斯兰金融教法基本原则，贷款人向借款人收取利息是 被禁止的。债权人通常被称作合作伙伴，被要求与债务人共担风险， 也就是说，债权人在债务人破产时难以享受到优先于股东的权益，因 此，债权人权益的保障和实现存在极大的不确定性。阿联酋目前还没 有专门的破产法，现行破产制度主要体现在商务交易法中。 商标法及相关法律： 作为巴黎保护工业产权委员会和世界知识产权组织成员国，阿联酋已 经根据相关国际标准颁布了版权法、商标法和专利法。 在阿联酋注册商标，应通过商业代理或阿联酋国内商标注册代理机构 提出申请。如申请被主管机
14、关受理，则在阿联酋官方公报上发布公告， 申请费用由申请人承担。公告期间如无他人提出异议，则公告期间届 满，注册商标自申请日起计算保护期，商标注册保护期为十年。商标 保护期前五年内，商标所有人连续使用该商标且无他人对商标的有效 性提出异议，则任何人无权再对商标的所有权提出争议。商标所有人 可在保护期最后一年提出续展申请，申请续展十年。无论是申请注册 商标还是专利，申请人均可通过阿联酋经济部网站的网上服务获得有 关申请文件和具体资料。阿联酋知识产权保护法律在实践中不断完善， 并进一步扩展到计算机和互联网领域。近年来，阿联酋加强了对计算 机软件的保护，对于以盈利为目的非法进口和使用盗版软件，将处以
15、罚款甚至监禁。 进出口商品检验检疫相关法律规定： 阿联酋对进口食品进行监管的部门包括环境与水资源部、阿布扎比食 品管理局和各酋长国市政厅。阿联酋是海湾合作委员会成员国，因此 采用与海湾合作委员会标准基本一致的进口商品标准。除对影响公共 生活、健康、安全、环境的进口商品控制较为严格外，其他进口商品 准入标准相对宽松。此外，阿联酋各酋长国政府均有权视具体情况对 当地口岸进口的动物及动物源性产品实施进口禁令。特别需要注意的 是，清真食品必须符合伊斯兰教对屠夫、被宰杀动物、宰杀工具及方 法等方面的要求，并获得阿联酋驻出口国使领馆或其授权机构、阿联 酋有关机关认可的伊斯兰组织颁发的认证。 阿联酋有关动植
16、物进口检验检疫的法律法规主要包括：1979 年阿联酋 第 5、6 号联邦法及其修订本、2001 年阿联酋农业与水产部（现为环 境与水资源部）发布第 109 号行政决定转发海湾合作委员会国 家第 460 号动物检疫规定、2005 年第 383、511 号部长决议、 2009 年第 539 号部长决议等。此外，在实际管理中，阿联酋还参照 世界动物卫生组织（缩写 OIE）、联合国粮农组织（缩写 FAO）、世 界卫生组织（缩写 WHO）和欧盟的相关规定执行。 海关监管规章制度： （1）进口管制 为维护公共健康与安全，维护伊斯兰宗教信仰，阿联酋对部分产品实 行进口管制。 阿联酋禁止进口下列产品：部分药品
17、类(麻醉剂、可卡因、海洛因等)、 含有害物质的废料、伪造及复制的货币、象牙和犀牛角、旧轮胎、赌 博产品及与宗教和道德不符且会引起社会动荡的出版物、照片、油画、 卡片、书籍、杂志及雕刻等。阿联酋限制部分产品的进口，进口以下 产品须经政府相关部门批准：武器及弹药、酒精及酒类、用于医疗目 的药品、化学制品、肥料、农业染色剂、种子及农业植物、出版物、 视听磁带、电话交换设备、食品、活蜂(含蜂王)、烟花及爆炸物、骆驼、 猎鹰、马科动物(包括马、骡、驴、马驹及斑马)等。 （2）关税政策 阿联酋整体关税水平较低。自 2003 年 1 月 1 日起，根据海湾关税同 盟的规定，阿联酋各酋长国将一般商品（共计 1
18、236 种）的进口关税 统一为 5%（但所有进口到海湾合作委员会成员国的商品在该商品抵达 第一个海湾合作委员会成员国港口时征收 5%的关税，而后转运至其他 成员国时将不再征收关税）；对特殊商品（共计 53 种）免征进口关税。 此外，阿联酋对少数获得进口许可的商品征收较高关税(如对香烟征收 100%的关税，对酒精饮料征收 50%的关税等)，并保留对该类进口商 品征收附加进口税的权力。在特殊情况下，海湾合作委员会成员国会 根据实际情况对某些特定产品制定相关税收政策。阿联酋对出口商品 和再出口（转口）商品免征出口关税。但是，再出口商品发运人须向 海关提供原始发票和清关手续。 四、外国投资法律和政策
19、（一）投资主管部门 在阿联酋，根据所申请设立的外商投资公司所属行业，主管部门有所 差异。大致来说，主要是经济部、外贸部、财政部以及各酋长国的当 地主管部门和工商会。 （二）市场准入 阿联酋是 WTO 成员国，自 1996 年起全面履行义务。除特定禁止或限 制类行业外【比如：服务贸易中的娱乐、文化、体育服务和视听服务 领域中仅艺术或电影工作室、剧团、电影院、剧场、艺术品展览馆、 体育活动允许外国投资者投资，油气石化工业完全由各酋长国自行所 有并限制外国投资者投资；电力、水、气等资源领域也均由国家垄断 （不过近年来阿布扎比酋长国已开始将一些水电项目实行部分私有化） 】，外国投资者可投资于其他各种领
20、域。 （三）投资法律体系概述 阿联酋现行有效的与投资相关的法律主要包括商业公司法及修订、 商业注册规定、商业代理法和相关规定、商业交易法、 商标法、版权法、专利法、民法、商法、保 险法以及税法、劳动就业和社会保障法律、自然资源和环境保护法 律、国际条约和双边协定等。以下着重介绍商业公司法、商业 注册规定和税法的有关规定。 1、商业公司法及配套性规定 在阿联酋境内，规范公司设立、形式、组织机构、运营管理等事项的 法律主要是 1984 年 阿联酋商业公司法(1984 年第 8 号法案，共 329 条，于 1985 年 1 月 1 日生效，简称商业公司法)及其修订版、 商业注册规定和其他配套性规定。
21、 2、公司形式 根据商业公司法规定，所有在阿联酋建立的公司应采用以下七种 公司形式之一： （1）普通合伙公司 (General Partnership) 普通合伙公司的合伙人必须是阿联酋公民。该类公司由两个或两个以 上合伙人组成，合伙人以其全部资产共同承担公司的一切责任。公司 名称应由一个或几个合伙人或全体合伙人的名字组成。 （2）有限合伙公司 (Commandite) 有限合伙公司是由一个或几个负责公司债务的共同责任合伙人和一个 或几个只承担其入股资本责任的有限合伙人共同组成的公司。共同责 任合伙入必须是阿联酋公民。有限合伙公司的名称应由共同责任合伙 人的姓名组成，有限合伙人的姓名可不包括在
22、公司名称之中。有限合 伙公司从共同责任合伙人角度看应等同于普通合伙公司，对普通合伙 公司的管理规定同样适用于有限合伙公司。 （3）合资公司 (Joint Venture) 合资公司是指两个或两个以上股东联合进行商业经营，股东共同分摊 利润或亏损的公司。设立合资公司所依据的合资经营合同应阐明合资 各方的权利、义务及盈亏的分配原则。合资企业并未要求在贸易注册 机构注册，因此，合资公司不具有法人资格。 （4）公开合股公司 (Public Joint Stock Company) 公开合股公司是将公司资本分为等值的可转让股份的公司。股东只对 其入股资本承担责任。公司的资本不应少于 1000 万迪拉姆，
23、每股不 得低于 1 迪拉姆，且最多不得超过 100 迪拉姆。公开合股公司一般只 有在发起人不少于 10 人的情况下才可能允许成立。“合股公司”字样 须加在公司名称之后。 （5）不公开合股公司 (Private Joint Stock Company) 发起人不少于三名的前提下，可组建一个不公开合股公司。不公开合 股公司的股票不公开认购。公司资本不得少于 200 百万迪拉姆。发起 人要认缴全部资本。除此之外，关于公开合股公司的有关规定一般都 适用于不公开合股公司。 （6）有限责任公司 (Limited Liability Company) 有限责任公司是指公司的股东人数不得少于两人并不得多于五十
24、人。 每位股东仅以其在资本中所占的股本向公司负责。除非设立在自由贸 易区，有限责任公司至少 51%（包括 51%）的股本应由阿联酋籍居民 所有。另外，有限责任公司初始设立时发行的股本金以及实收股本金 不得少于 15 万迪拉姆，自然人所投入的股本金至少为 1 千迪拉姆。 “有限责任公司”的字样应写在公司名称之后。 （7）股份有限合伙公司 (Commandite Limited By Shares) 股份有限合伙公司是由以其全部资产共同承担公司责任的共同责任合 伙人和只负责其在资本中所占股份的持股合伙人组成。共同责任合伙 人必须是阿联酋籍居民，持股合伙人则不受此限。公司的资本不得少 于 50 万迪
25、拉姆，资本须分成每股金额相等的可转让的股份。有关合股 公司组建的规定同样适用于股份有限合伙公司。 3、出资 关于公司股东（合伙人）的出资问题，股东（合伙人）可以用现金、 实物等出资。公司基本章程中应明确规定各股东（合伙人）所分摊的 盈利与亏损的比例，否则，股东（合伙人）分摊的比例按照他在公司 资本中所占的比例确定。另外，如果章程中只明确了股东（合伙人） 分摊盈利的比例，那么分摊亏损的比例与分摊盈利的比例相同。对外 国投资者而言，外国投资者在阿联酋设立公司须有一个或多个阿联酋 籍居民合伙人，并且阿联酋籍居民合伙人在合资公司中所占股份不少 于 51%（包括 51%），但以下情况除外： （1）自由贸
26、易区内设立的有限责任公司可由外国投资者独资； （2）海湾合作委员会成员国 100%控股企业在阿联酋的商业活动； （3）海湾合作委员会成员国 100%控股企业与阿联酋籍居民合作； （4）特定专业性公司可由外国投资者独资，但该特定专业所属行业不 得是阿联酋禁止或限制外国投资者投资的行业。 4、外国公司在阿联酋的分支机构 外国公司阿联酋设立分支机构只有在取得投资所在地酋长国有关主管 部门批准的情况下，继而得到阿联酋经济部或贸易部的批准后方可设 立（但该规定并不适用于在阿联酋任何一个自由贸易区已经设立的外 国公司，或是与联邦政府或酋长国政府达成“特别协定”的外国公司） 。 五、 税法相关规定 阿联酋境
27、内没有营业税、消费税、企业所得税和个人所得税以及增值 税、印花税等中间环节各种税收。阿联酋也没有联邦税收体系，税收 制度由各酋长国自行规定。目前制定税收制度的酋长国包括阿布扎比 酋长国、迪拜酋长国和沙迦酋长国。从税收法律层面上，外国企业与 阿联酋当地企业法律地位平等，当地企业享受的税收政策基本都适用 于外国企业。阿联酋税收政策主要体现在：一、针对不同行业采取不 同的征税措施。被征税企业主要集中于外国银行和外国石油类公司。 二、针对不同商品征收不同税赋。阿联酋对于那些与阿联酋传统文化 和习俗不相符的商品征收较高的重税。特定重税商品一般指烟草类和 酒精饮料等。三、各酋长国根据自身条件设立不同的产业发展区，给 予各种优惠政策，从而推动这些产业的快速发展。 阿联酋是一个低税国家，除对某些商品和服务业征收 5%-10%的“间 接税”以及在进出口贸易方面对特定商品免税（特定免税商品现有 53 种）或征收重税（特定重税商品一般指烟草类和酒精饮料）外，对绝 大多数商品统一征收 5%的关税。实践中仅有极少数行业的公司，如外 国银行或分支机构、油气石化类公司需要纳税，其中，外国银行或其 分支机构在汇出利润时要按照利润的 20%纳税，油气石化类公司则按 照特许经营协议的规定缴税。 本文节选自投资阿联酋（企业境外投资法律实务丛书之一），内 容有删节和修改。
