1、XXXXXXXXXXXXXXX材料股份有限公司 董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为保障XXXXXXXXXXXXXXX材料股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、监事与高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立科学 有 效的激励与约束机制，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法 ”）、 关于上市公司建立独立董事的指导意见（以下简称“独立董事指导意见 ”） 等法律、法规及公司章程的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成 员，包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司 之 间签订聘任合
2、同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所 称 外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称 独 立董事，是指公司按照独立董事指导意见的规定聘请的，与公司及其主要 股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 本制度所称监事，是指本制度执行期间公司监事会的全部在职成员，包括 内部监事和外部监事。本制度所称内部监事，是指与公司之间签订聘任合同或 劳 动合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事（包括职工监事）。本制度所称 外 部监事，指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。 本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监。 第三条
3、董事、监事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合， 保障公司的长期稳定发展，董事、监事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作 目 标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则： 1、竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力； 2、按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现 “责、权、利 ”的统一； 3、与绩效挂钩的原则； 4、短期与长期激励相结合的原则； 5、激励与约束相结合的原则。 第二章 管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定 薪酬的管理机构。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与
4、权限见公司董事会薪酬与 考核委员会实施细则。 第三章 薪酬标准 第六条 公司内部董事、内部监事、高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效 年薪构成。基本年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩， 即 根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。 第七条 根据公司内部董事、内部监事与高级管理人员所承担的责任、风险、 压力等，确定不同的基本年薪标准，基本年薪不浮动，按月平均发放。 第八条 公司内部董事、内部监事、高级管理人员的绩效年薪与公司利润完 成率及目标责任制考核结果挂钩。 第九条 公司内部董事或内部监事兼任高级管理人员时，年薪方案上限以孰 高者确定。 第十条 外部董事、独立董事、外
5、部监事的津贴标准为每人每年人民币 30,000 元（含税）。外部董事、独立董事、外部监事按照公司法和公司章程 相 关规定履行职责（如出席公司董事会、监事会及股东大会等）所需的合理费用 由 公司承担。 内部董事、内部监事不另行发放津贴。 第四章薪酬支付 第十一条 公司内部董事、内部监事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工 资制度执行。独立董事、外部董事与外部监事津贴于股东大会通过其任职决议 之 日起的次月发放。 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代 缴个人所得税。 第十二条 公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公 司不予发放绩效年薪或津贴： 1、被证券
6、交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的； 3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的； 4、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第五章 薪酬调整 第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断 变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第十四条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为： 1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集 同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。 2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司 薪酬调整的参考依据。 3、公司盈利状况。 4、组织结构调整。 5、岗位发生变动的个别调整。 第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项 设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬 的 补充。 第六章 附则 第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章 程等相关规定执行。 第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第十八条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
