1、 律师事务所 关于 股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之 尽职调查工作底稿 开始制作时间： 结束制作时间： 1 致 股份有限公司董事会： 本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应 真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。 有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有 重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。 为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。 请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、 准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其
2、保证承担个别和连带的法律责任。 律师事务所 年 月 日 2 承诺保证书 律师事务所： 股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股 票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。 为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证： 一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。 我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。 二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向 贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖 章均是真实的。 三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
3、处罚案件。 四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何 有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。 五、我公司的企业行为严格按照公司法和国家有关部门的规定执行。 六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。 七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法 有效。 八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的 关联交易不存在损害小股东利益的情形。 九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。 十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。 十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会
4、、监事会议事规则及健全 的组织机构，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖 于任何股东和其他关联方。 3 十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不 存在潜在的法律风险。 十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏引致的法律风险。 十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购 等情形存在。 十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的侵权之债。 十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。 十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用的情况，
5、或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的 情况。 十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文 书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我公司愿对此承担予以 澄清及经济赔偿责任。 此致。 股份有限公司 （公章） 法定代表人： 年 月 日 4 项目简介 项目基本情况介绍 股权结构 图 主营业务 主要资产 关联方 5 工作计划 总体工作计划 序号 审验内容 是否审验 编号 备注 A 本次挂牌的批准与授权 A-1-1 至 A-2-8 B 本次挂牌的主体资格 B-1 至 B-10 C 本次挂牌的实质条件 C-1 至 C-6 D 公司的设立 D-1-1 至 D-9
6、E 公司的独立性 E-1-1 至 E-8 F 公司的发起人与股东 F-1-1 至 F-3 G 公司的股本及演变 G-1-1 至 G-6-3 H 公司的业务 H-1 至 H-12 I 关联交易与同业竞争 I-1 至 I-9 J 公司的主要财产 J-1 至 J-11 K 公司的重大债权债务 K-1 至 K-8 L 公司的重大资产变化及 收购兼并 L-1 至 L-8 M 公司章程的制定与修改 M-1 至 M-5 N 公司股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范 运作 N-1 至 N-12 O 公司董事、监事和高级 管理人员及其变化 O-1 至 O-5 P 公司的税务 P-1 至 P-5 Q 公司的环
7、境保护和产品 质量、技术等标准 Q-1 至 Q-8 R 公司的业务发展目标 R-1 至 R-3 S 重大诉讼、仲裁或行政 处罚 S-1 至 S-4 T 公司的股份转让说明 书法律风险的评价 T-1 U 公司的劳动人事及社会 保障 V-1 至 V-6 V 律师认为需要说明的其 他问题 6 A、本次挂牌的批准与授权 调查事项 本次挂牌的批准与授权 调查人员 调查日期调查方法 1.书面审查； 2.实地调查与见证 调查地点 调查目的 公司本次挂牌决策程序是否合法有效 调查内容 1.股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议。 2.根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述 决议的内容是否合
8、法有效。 3.如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜，上述授权范围、程 序是否合法有效。 调查程序 1.核查公司董事会关于 xx 股份有限公司作为非上市股份有限 公司申请进入上海股权托管交易中心/全国中小企业股份转让系统 挂牌的议案、关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案， 董事会会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件资料原件并 取得复印件（该公司章）； 2. 核查公司股东大会关于 xx 股份有限公司作为非上市股份有 限公司申请进入上海股权托管交易中心/全国中小企业股份转让系 统挂牌的议案、关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案 ，股东大会会议通知、签到册、表决票、会议决议、会议记录等文
9、 件资料原件并取得复印件（该公司章）。 调查文件 A-1 董事会文件 A-1-1 董事会会议通知； A-1-2 董事会关于公司挂牌的议案； A-1-3 董事会关于授权董事会办理本次挂牌的所有事宜的议案； A-1-4 董事会表决票； A-1-5 董事会关于上述议案的决议； A-1-6 董事会会议记录； 7 A-2 股东大会文件 A-2-1 股东大会会议通知； A-2-2 公司股东名册； A-2-3 股东大会签到册； A-2-4 股东大会关于公司挂牌的议案； A-2-5 股东大会关于授权董事会全权处理挂牌事宜的议案； A-2-6 股东大会表决票； A-2-7 股东大会关于上述议案的决议 A-2-8
10、 股东大会会议记录。 以上材料需公司加盖公章（骑缝章） 调查结果 8 B、本次挂牌的主体资格 调查事项 本次挂牌的主体资格 调查人员 调查日期调查方法 1.书面审查； 2.实地调查与见证 调查地点 调查目的 公司挂牌的主体资格是否适格 调查内容 1.公司是否具有挂牌的主体资格。 2.公司是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公 司章程，公司是否有终止的情形出现。 调查程序 核查下列文件的原件并取得复印件： 1.股份公司设立时的政府批准文件（如有）； 2.营业执照（历次）； 3.公司章程（历次）； 4.发起人协议； 5.创立大会文件； 6.验资报告（历次）； 7.评估报告（历次）； 8
11、.工商登记资料（去工商局复印整套资料）。 调查文件 B-1 股份公司设立时的政府批准文件（如有）； B-2-1 公司的营业执照； B-2-2 公司的主营业务说明； B-3 公司的章程及其修正案； B-4 发起人协议书； B-5 公司创立大会文件； B-6 公司成立时的验资报告； B-7 公司成立时的评估报告； B-8 公司历年的工商年检资料； B-9 组织机构代码证； B-10 税务登记证 以上材料需公司加盖公章（骑缝章） 调查结果 9 C、本次挂牌的实质条件 调查事项 本次挂牌的实质条件 调查人员 调查日期调查方法 1.书面审查； 2.实地调查和见证 调查地点 调查目的 是否符合申请挂牌的实
12、质条件 调查内容 分别就不同类别或特征的公司，对照证券法、公司法等法 律、法规和规范性文件的规定，逐条核查公司是否符合挂牌的条件。 调查程序 1.核查证明公司依法设立且存续满两年的相关文件并取得复印件； 2.核查证明公司业务明确、具有持续经营能力的文件并却得复印件； 3.核查是否公司治理机制健全，合法规范经营； 4.核查公司是否股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5.核查公司是否有主办券商推荐并持续督导； 调查文件 C-1 公司营业执照； C-2-1 同意有限责任公司改制为股份有限公司的股东会决议 C-2-2 上述股东会会议记录 C-2-3 上述会议投票数记录 C-2-4 上述会议出席人员
13、名单 C-2-5 上述会议通知单 C-3-1 主营业务说明 C-3-2 会计师事务所出具的审计报告 C-4-1 公司章程 C-4-2 股东大会议事规则 C-4-3 董事会议事规则 C-4-4 监事会议事规则 C-4-5 总经理工作细则 C-4-6 重大投资决策管理办法 C-4-7 关联交易管理办法 C-5 全套工商登记资料 C-6 与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议书 以上材料需公司加盖公章（骑缝章） 调查结果 10 11 D、公司的设立 调查事项 公司的设立 调查人员 调查日期 调查方法 1.书面审查； 2实地调查和见证 调查地点 调查目的 公司的设立程序、发起人资格是否合法合规 调查内容
14、 1.公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法 规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 2.公司设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法 规和规范性文件的规定，是否因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。 3.公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序， 是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 4.公司创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性 文件的规定。 调查程序 1.核查发起人协议书、审计报告、评估报告、创立大会文件（通 知、决议、会议记录）、第一届一次董事会文件、验资报告。若公 司是由原外商投资企业改组为股份有限公司的，应取得相关审批部 门
15、的批准文件。 2.检查公司是否发行过内部职工股，是否存在或变相存在职工持 股会或工会持股的情形；检查是否存在自然人持股，若有，是否符 合中国证监会的规定（如自然人股东人数的限制）； 3.取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存 续； 4.取得公司设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日 （建帐日）资产负债表，检查公司在设立过程中，从验资日至注册 12 登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化。 5.如果公司设立时涉及对原企业债务的处理，检查是否已取得所 有大额债权人的同意，是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠 纷； 6.若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明
16、细表， 权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在公司名下， 是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出 租等情形； 7.若发起人以股权作为出资的，取得该公司的公司章程、该公司 （有限责任公司）其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业 执照、该公司股权变更工商登记表等文件，检查其程序是否合法， 是否存在纠纷及风险；若该等股权为中外合资公司中的中方股权， 尚需取得原审批部门的批准； 8.若发起人以现金出资的，取得该资金的银行进帐单；以债权出 资的，取得债权确认证明和债权合同，检查出资是否真实； 9.若发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报告，并核 实交付及权属转移
17、情况。 10.检查发起人协议，以确定无形资产的内容、出资或折股的方 式和比例、评估的具体情况等 调查文件 D-1-1 股份公司发起人协议书； D-1-2 会计师事务所出具的审计报告； D-1-3 公司的资产评估报告； D-1-4 创立大会相关文件（通知、决议、会议记录）； D-1-4 公司的第一届一次董事会会议文件（通知、决议、会议记 录）； D-1-5 公司的验资报告； 13 D-1-6 审批部门的批准文件（若由外商投资有限公司改组为股份 有限公司）； D-2 公司股东名册； D-3-1 公司发起人或股东的营业执照； D-3-2 公司的工商年检资料； D-4-1 公司验资日（评估日）的资产负
18、债表； D-4-2 公司注册登记日（建账日）的资产负债表； D-5-1 实物出资的明细表； D-5-2 实物出资的权属证明； D-5-3 实物出资的资产交接单； D-6-1 若股权出资，该股权所属公司的公司章程； D-6-2 上述公司的其他股东同意该股权出资的承诺函； D-6-3 上述公司的营业执照； D-6-4 该公司股权变更工商登记表； D-6-5 （若该股权为中外合资公司的中方股权）审批部门的批准 文件； D-7-1 现金出资的，银行进账单； D-7-2 债权出资的，债权确认证明与债权合同； D-8 无形资产出资的，无形资产评估报告； D-9 发起人协议。 调查结果 14 15 E、公司
19、的独立性 调查事项 公司的独立性 调查人员 调查日期 调查方法 1.书面审查； 2.实地调查和见证 调查地点 调查目的 公司的业务、资产、人员、机构、财务是否独立于其控股股东及 其关联方，具有独立完整的产、供、销系统和面向市场独立自主经 营的能力。 调查内容 1.公司业务是否独立于股东单位及其他关联方。 2.公司的资产是否独立完整。 3.如发公司属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、 销售系统。 4.公司的人员是否独立。 5.公司的机构是否独立。 6.公司的财务是否独立。 7.概括说明公司是否具有面向市场自主经营的能力 调查程序 人员独立： 1.检查公司董事长是否由控股股东及其控股单
20、位的法定代表人、 有实质控制权单位的法定代表人、持股 5%以上股东的法定代表人兼 任； 2.取得公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事 会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表，确认其在公司 处领取薪酬；根据董监事高管人员调查表，确认其不在公司与股东 单位中双重任职，并且不在与其所任职公司经营范围相同的企业或 股东下属单位担任执行职务； 3.取得各股东推荐董事候选人文件、董事会推举高级管理人员的 文件或会议纪录、股东大会关于董事监事选举的决议和记录、董事 会关于高经管理人员任免的决议和纪录，检查其程序是否合法合规， 以确认控股股东和政府部门不存在干预公司董事会、股东大会作出 人
21、事任免决定； 4.取得公司采购、销售、财务部门人员名单及工资发放表，确认 其不存在兼职情况； 机构独立： 1.确认公司的机构设置是否独立完整； 16 2.取得公司生产经营场所和办公场所位置布局图，并实地观察生 产和办公场所，确认与股东单位不存在混合经营、合署办公的情形； 业务独立： 1.检查公司采购、销售明细帐，确认与关联方帐务分离； 2.检查公司与关联方是否存在供应、生产、销售方面的关联交易； 若有，是否影响其业务独立性； 财务独立： 1.取得公司财务会计人员安排和定岗定职文件，以确定公司财务 人员的独立性； 2.取得公司各项财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管 理制度）和会计核算流程
22、，确定其独立完整性； 3.分别取得公司与控股股东的银行开户证明，以及上述帐户的银 行对帐单，确认公司不存在与控股股东共用银行帐户的情况； 4.检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查公司与控股股 东的往来帐项，确认公司是否将资金存入上述帐户； 5.取得公司国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐 专用完税证或税收缴款书，并确认其是否独立纳税； 6.检查公司财务决策程序，并与公司财务人员和审计师沟通（口 头交流），调查是否存在控股股东干预公司资金使用情况； 资产完整： 1.检查公司的资产权属明确，独立于控股股东及其关联方，改制 过程中无形资产、固定资产的处置独立完整； 2.要求公司填报关
23、联方占用资金、资产及其他资源调查表，并提 供相关证明文件； 3.取得公司开户银行资金往来名细帐，关注大额资金去向，是否 存在与控股股东及其关联方的往来，其资金往来性质如何，确认是 否存在控股股东占用公司资金情况； 4.向公司审计师，了解会计师所掌握的公司审计期间所发生的关 联方占用公司资金、资产及其他资源的情况；必要时可根据情况要 求会计师出具专项说明。 人员主要看高管人员及采购、销售、财 务部门人员 调查文件 人员独立： E-1-1 股东单位员工名册； E-2-1 公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事 会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表； E-2-2 董事、监监事、高
24、级管理人员调查表； E-3-1 各股东推选董事候选人的文件； 17 E-3-2 董事会推举高级管理人员的文件或会议纪录； E-3-3 股东大会关于董事监事选举的决议和记录； E-3-4 董事会关于高经管理人员任免的决议和纪录； E-4-1 公司采购、销售、财务部门人员名单； E-4-2 公司采购、销售、财务部门人员的工资发放表。 机构独立： E-5-1 公司生产经营场所和办公场所位置布局图； E-5-2 向高管人员与员工的调查笔录； 业务独立： E-6 公司的采购、销售明细账； 财务独立： E-7-1 公司的财务会计人员安排与定岗定职文件； E-7-2 公司财务会计制度与会计核算流程的说明；
25、E-7-3 董事会通过的关于制定公司财务管理制度等有关内部控 制制度的议案； E-7-4 公司与控股股东的银行开户证明； E-7-5 上述账户的银行对账单； E-7-6 公司与控股股东的往来账项； E-7-7 公司的基本存款账户； E-7-8 国税的税务登记证明； E-7-9 地税的税务登记证明； E-7-10 纳税凭证； E-7-11 原始财务报表； E-7-12 向公司财务人员、审计师的调查笔录； E-8 关联方占用资金、资产及其他资源调查表。 调查结果 18 F、公司的发起人与股东 调查事项 公司的发起人与股东 调查人员 调查日期 调查方法 1.书面审查；2.实地调查和见证 调查地点 调
26、查目的 发起人和股东的合规性 调查内容 1.发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文 件规定担任发起人或进行出资的资格。 2.公司的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 3.发起人已投入公司的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投 入公司是否存在法律障碍。 4.若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价 入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资 产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是 否合法、合规、真实、有效。 5.若发起人以在其他企业中的权益折价入股，是否已征得该企业 其他出资人的同意，并已
27、履行了相应的法律程序。 6.发起人投入公司的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移 给公司，是否存在法律障碍或风险。 调查程序 1.检查发起人的主体资格与出资情况； 2.检查公司现有股东的持股数量与出资比例； 3.核查公司的控股股东与实际控制人的情况。 调查文件 F-1-1 自然人发起人的简历（包括产生年月，性别、民族、国籍、 身份证号、持有的公司股份数量）； F-1-2 法人发起人的简介（包括注册号、住所、法定代表、注册 资本、实收资本、经营范围）; F-2-1 股东股东持股数量与比例情况表； F-2-2 股东身份证或营业执照； F-3 公司控股股东与实际控制人的情况说明。 调查结果 19
28、G、公司的股本及演变 调查事项 公司的股本及演变 调查人员 调查日期 调查方法 1.书面审查； 2.实地调查和见证 调查地点 调查目的 股本及股份（股权）变更是否合法合规 调查内容 1.公司设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确 认是否存在纠纷及风险。 2.公司历次股权变动是否合法、合规、真实、有效。 3.发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合法性及可 能引致的风险。 调查程序 1.若公司发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得 股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记 表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否经过公司股东大 会特别决议通
29、过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否 得到履行； 2.若公司的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批 准国有股权转让的文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记 表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法（如 发起人股一年内不得转让），股权转让的计价依据是什么，是否合 理公允，股权转让行为是否履行法定程序，若涉及国有股权转让的， 是否得到政府有权部门的批准等。 3.若股权转让中涉及内部职工股、工会或职工持股会持股的转让， 应取得股权转让协议、划款证明、内部职工及持股会会员清退公告 和清退名册，检查清退价格的确定依据及其清退情况，确认是否已 履行完有关法定程序，是
30、否不存在纠纷或潜在纠纷。若没有完全清 退，应取得公司或政府主管部门关于清退的有关说明，说明未完全 清退的原因，并对拟采取的措施和相关责任进行承诺； 4.取得各股东的公司股权登记文件，以及各股东关于该股权是否涉 及质押或冻结等情况的书面说明或承诺；若涉及股权质押或冻结等 情形的，取得股权质押协议或法院通知书等法律文件，并调查公司 的股权是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷； 5.查阅公司工商登记表，检查公司自设立以来是否发生过公司名称、 法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化； 20 6.取得公司股权变化前后的股东大会决议和记录、董事会决议和记 录以及公司章程等，查看因股权结构的
31、变化对公司管理层、业务等 各方面的影响； 重点是股权转让 调查文件 若公司发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动： G-1-1 股东大会决议、会议记录、会议通知、投票记录； G-1-2 政府有权部门批准文件； G-1-3 验资报告； G-1-4 工商变更登记表； G-1-5 公司营业执照； G-1-6 公司章程； 若公司的股权发生过转让： G-2-1 股权转让协议； G-2-2 政府主管部门批准国有股权转让的文件； G-2-3 股权转让资金进帐单； G-2-4 股权变动工商登记表； G-2-5 股权评估报告或审计报告； 若股权转让中涉及内部职工股、工会或职工持股会持股的转让： G-3-1
32、 股权转让协议； G-3-2 划款证明； G-3-3 内部职工及持股会会员清退公告和清退名册； G-3-4 公司或政府主管部门关于清退的有关说明（若未清退）； G-4-1 各股东的公司股权登记文件； G-4-2 各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说 明或承诺函； G-4-3 股权质押协议或法院通知书（若涉及股权质押或冻结等情 形）； G-5 公司的工商登记表； G-6-1 公司股权变化前后的股东大会决议和记录； G-6-2 公司股权变化前后的董事会决议和记录； G-6-3 公司股权变化前后的公司章程。 调查结果 21 H、公司的业务 调查事项 公司的业务 调查人员 调查日期 调查方
33、法 1.书面审查；2.实地调查和见证 调查地点 调查目的 公司是否存在持续经营的法律障碍；公司的经营是否合法、有效； 公司的主营业务及变化情况。 调查内容 1.公司的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文 件的规定； 2.公司是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、 合规、真实、有效； 3.公司的业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存 在的法律问题； 4.公司主营业务是否突出； 5.公司是否存在持续经营的法律障碍。 调查程序 1. 查阅公司营业执照和年检记录，调查其经营范围和经营方式是否 符合法律、法规的有关规定；若涉及特许经营的，取得特许经营证 书、批文等
34、，检查是否齐备、有效； 2. 要求公司填报境外经营情况调查表（见附表 H-1），并提供所有 境外经营所需文件、资料，以确定其是否合法、合规、真实、有效； 3. 要求公司填报主营业务情况调查表（见附表 H-2），取得公司业 务收入（分类）的有关数据，分析近三年主营业务的构成及其变化 情况，判断公司主营业务是否突出，近三年主营业务是否发生过变 化；若有，要求公司说明其发生变化的原因，及发生变化的具体情 况，并提供相关文件和资料，检查该变化的合法、合规性； 若公司最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过 20的， 取得独立董事对公司获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营 能力的书面意见，并检查
35、其依据； 4. 取得公司的书面说明，调查公司发行前是否进行过重大资产和业 务重组，以及收购兼并，若有，要求公司出具关于重组、购并经过 22 和内容的说明，并提供批准文件、协议、评估报告和审计报告、产 权权属证明等所有相关文件，分析重组对公司业务连续性、管理层 稳定、财务状况和经营成果的影响； 5. 若公司拥有特许经营权，取得特许经营权的批准文件或相关协议， 确定特许经营权的期限、费用标准及其确定依据；取得特许经营权 申请、批准的有关规定，分析判断其对公司持续生产经营的影响； 6. 根据上述调查结果，对公司经营方式、主营业务变更、境外经营 和特许经营的风险进行分析， 分析公司持续经营是否存在法律
36、、技 术、市场等风险和障碍。 注：主营业务突出的标准为公司主营业务收入占总收入的比例不低 于 70%，主营业务利润占利润总额的比例不低于 70%。 7. 要求公司填报主要产品（或服务）情况调查表； 7.1 公司提供主要产品说明； 7.2 现场考察公司主要原材料和能源情况； 7.3 抽查公司某个月内的主要产品销售合同、发票、出库单等，了 解产品销售数量、价格，以框算产品销售额；与销售负责人会谈 （会谈记录），查阅公司内部文件或会议纪录，调查其定价机制和 定价策略； 7.4 若公司生产存在高危险、重污染情况的，要求公司说明对人身、 财产、环境所采取的安全措施，并现场考察其设施，了解使用情况 和效果
37、； 8. 要求公司填报主要客户和供应商明细表（附表 H-3），抽查其中 各一个供应商和客户的采购（销售）合同、发票，检查其真实性； 要求公司出具书面文件，说明其董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员、主要关联方或持有公司 5以上股份的股东在上述供应 商或客户中是否占有权益，若有提供相关证明文件和资料； 9. 调查公司近三年是否有因违反有关产品质量和技术监督方面的法 律法规而被处罚的情况； 10. 与公司质量管理部门会谈（会谈记录），了解公司产品执行的 质量技术标准、公司通过的品质认证和安全认证等；取得有关质量 合格（或免检）证书、药业企业的 GMP 认证证书等，确认公司生 产经营符合相关的产
38、品质量标准和技术监督标准； 11. 与公司质量管理部门会谈（会谈记录）、现场实地考察、查阅 公司内部生产管理规定，调查公司主要产品和服务的质量控制情况， 主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷、质量控制 23 政策、质量管理的组织设置及实施情况； 12. 要求公司提供书面说明，说明其生产的核心技术的来源和方式， 是否拥有核心技术的所有权，所拥有的核心技术在国内外同行业的 先进性；若核心技术为国外（或国内）引进，取得相关合同、协议， 检查其真实、合法性；若核心技术为自己研制开发，取得相关专利 证书等； 13. 通过与公司生产技术部门人员会谈（会谈记录）和实地考察， 了解公司产品生产技术
39、所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批 量生产或大批量生产的具体阶段； 14. 要求公司填报知识产权、非专利技术调查表（附表 H-4），提 供专利证书和知识产权权属证明，检查知识产权的真实性、合法性； 若有知识产权、非专利技术许可使用情况，取得许可协议；对于合 作开发、共同拥有的专利、非专利技术，取得相应的协议、合同； 15. 取得公司书面说明，说明其所有或使用的知识产权、非专利技 术是否存在纠纷或潜在纠纷，若有，提供相关文件和资料； 16. 若公司与其他单位共同进行研究开发，取得相关协议、合同， 了解合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施 等； 调查文件 H-1 附表 H-1
40、：境外企业基本情况与经营活动情况表 H-2 附表 H-2：主营业务情况调查表 H-3 附表 H-3：主要供应商和客户情况表 H-4 附表 H-4：知识产权基本情况统计调查表 H-5 专利证书（包括专利权证书、专利申请受理通知书等） H-6 技术协议（包括技术许可协议、技术合作协议、技术转让协议 等） H-7 商标证书（包括商标申请受理通知书等） H-8 （访谈笔录）非专利技术（含核心技术）的取得方式及使用情 况 H-9 （访谈笔录）专利或非专利技术侵权情况及公司具体的保护措 施与效果 H-10 公司相关保密制度 H-11 核心技术人员签订的保密协议 H-12 公司历次经营情况的变动情况及相应的
41、决策程序及相应工商 资料 以上材料需公司加盖公章（骑缝章） 24 调查结果 I、关联交易与同业竞争 调查事项 关联交易与同业竞争 调查人员 调查日期 调查方法 1.书面审查； 2.实地调查和见证 调查地点 调查目的 是否影响公司的独立性及持续经营能力；是否存在同业竞争及其解 决方法关联交易及其决策程序。 调查内容 1.公司是否存在持有公司股份 5以上的关联方，如存在，说明 公司与关联方之间存在何种关联关系； 2.公司与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关 联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重； 3.上述关联交易是否公允，是否存在损害公司及其他股东利益的 情况； 4.若上
42、述关联交易的一方是公司股东，还需说明是否已采取必要 措施对其他股东的利益进行保护； 5.公司是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的 程序； 6.公司与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同业竞争 的性质； 7.有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞 争； 8.公司是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了 充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存在，说明对本次挂 牌的影响。 调查程序 1. （法人）控股股东（或主要股东）情况调查 1.1 要求控股股东填报控股股东基本情况调查表（见附表 I-1），取 得控股股东的营业执照、工商登记表及其他相关文件，取得经
43、当地 税务部门和财务部门书面确认为上报的其三年一期的财务报告（或 25 审计报告），对调查表内容进行核实验证； 1.2 与控股股东的管理层进行会谈（会谈记录），重点关注控股股 东是否存在人员、历史包袱过重、财务状况不良、盈利能力不足及 发展前景暗淡等问题，取得控股股东拟采取措施和发展规划的说明， 确认其独立生存能力； 1.3 调查控股股东组织机构设置及对外投资情况，了解其控股子公 司和参股公司（公司除外），以及通过托管、输出管理、意向收购 或投资的企业的基本情况。 2. 若控股股东存在实际控制人（政府除外），调查其基本情况； 3. 调查其他股东的基本情况 4. 了解公司的合营企业、联营企业情况
44、； 5. 关联个人情况 5.1 要求控股股东的法定代表人及其实际控制人（或法定代表人）、 主要投资者个人（持股比例 5%以上）、公司的高级管理人员、核 心技术人员、核心技术提供者填写关联人关系调查表（附表 I-2）， 取得其控制企业的营业执照、工商登记表、财务报告（一年又一期） 及关于其业务和产品的书面说明； 5.2 确定公司的董事、监事、其他高级管理人员及核心技术人员是 否在关联方单位任职，或上述人士是否由关联方单位直接或间接委 派； 6. 关联关系 6.1 根据以上调查情况，并取得公司董事会关于关联方关系的书面 说明，明确各关联方与公司的实质关联关系，包括但不限于与关联 方存在的股权关系、
45、人事关系、管理关系及商业利益关系； 6.2 通过上述调查，并与公司管理人员会谈（会谈记录），共同确 认上述关联方对公司进行控制或重大影响的方式、途径及程度； 6.3 根据以上调查情况，分别编制关联交易关联方及关联关系表和 同业竞争关联方及关联关系表； 7. 是否存在同业竞争 7.1 根据上节调查内容，检查、判断公司与关联方在经营范围、经 营业务、产品（或服务）方面是否相同或相近； 8. 若公司与竞争方存在相同、相似的业务，应请公司做出解释， 并提供充分依据，确认公司与竞争方从事的业务有不同的客户对象、 或不同的市场区域、或产品的不可替代性等；如果存在明显细分市 场差别，而且该市场细分是客观的、
46、切实可行的，不会产生实质性 26 同业竞争的，则请公司说明并提供相关依据，并对公司与竞争方在 产品（服务）的类型、市场定位、销售渠道等方面的市场差别的各 项依据进行核查； 9. 如存在或可能存在同业竞争，公司与竞争方是否采取了有效措 施避免同业竞争： 9.1 若公司与关联方客观存在同业竞争，并且公司或关联方采取了 或承诺采取相应的措施，应对已采取或承诺采取措施的方式、方法、 措施实施的过程和结果，及承诺采取措施的可行性等进行调查；收 集相关文件和资料，并填写消除同业竞争措施实施情况表； 9.2 请公司说明有无其他有效避免同业竞争的措施和安排，并调查 其可行性；取得公司书面承诺，确认公司对解决同
47、业竞争的承诺或 措施进行了充分的披露，不存在重大的遗漏或重大隐瞒； 9.3 查阅有关避免同业竞争的协议、书面承诺及有关决议和公司章 程等，审查其中是否存在损害公司利益的条款； 10. 对不存在同业竞争的，取得各主要关联方（主要为控股股东及 其实际控制人）避免潜在同业竞争的书面承诺。 11. 根据上述调查结果，对公司与关联方之间可能产生同业竞争的 风险因素进行分析、判断，对解决同业竞争措施不力的风险因素进 行分析、判断，并作为特别风险列示。 12. 关联交易决策程序：查阅公司章程、股东会、董事会议事规则， 检查公司章程中有关关联交易决策的权力与程序的规定，是否规定 关联股东或利益冲突的董事在关联
48、交易表决中的回避制度或做必要 的的公允声明。获取有关关联交易执行程序、批准程序的规章制度， 并检查其内容是否与法律、法规、公司章程及中国证监会有关规定 相冲突；确认公司关联交易的决策程序全面、合理，符合国家法律、 法规有关规定； 13. 关联交易调查 13.1 要求公司填报关联交易调查表， 并取得关联交易协议、定价 依据、决议等相关文件和资料； 13.2 抽查公司各类合同，并与审计师沟通（口头交流，笔记），检 查是否存在未报或遗漏的关联交易； 13.3 审查关联交易的必要性：获取上述关联交易发生的背景资料 （包括可行性研究报告、独立财务报告等），了解协议执行情况， 判断该等关联交易的合理性、必
49、要性； 13.4 审查关联交易的公允性：检查关联交易协议的条款，审查其内 27 容是否公允合理，有无侵害公司利益的条款； 13.5 检查关联交易是否履行了法定批准程序：检查上述关联交易是 否按上述规章制度履行相应规定程序，重点关注需股东大会批准的 关联交易，及向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量 5%以 上或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入 5%以上的关联 交易，是否存在董事会或管理层越权现象，关联股东是否在作出股 东大会决议时回避； 13.6 对发生的重大关联交易（指公司与其关联方达成的关联交易总 额高于人民币 20 万元或高于最近经审计净资产值的 5%的关联交易） ； 14. 调查公司为控股股东及其他关联股东提供担保的情况：获取所 有担保合同，检查为控股股东及其他关联股东提供担保的有关协议， 审查其是否存在不合理、不合规的条款，并关注该等协议是否履行 了法定的批准程序。 15获取公司与关联方为避免或减少关联交易所签订的协议、承诺 和采取措施的说明，检查该等协议、承诺和措施的可行性和实际执 行情况。 16. 查阅公司就与
