1、相比国内 A 股关联交易的相关规定，香港联交所对关联交易规定的范围比 A 股更广， 监管更为复杂。现根据香港联交所主板上市规则、及国际财务报告准则等 相关规定，就 H 股上市公司关联交易相关法律问题分析如下： 一、关联人士的范围 关联人士包括关联自然人、关联法人或其他组织。主要指上市发行人的董事、行政 总裁（最高行政人员）及主要股东（含发起人） ，以及上述主体的联系人及推定联 系人。 “主要股东”是指有权在上市公司或其附属公司的股东大会上行使 10%或以上投票 权的人士）、上市公司及其附属公司的管理层股东（仅适用于创业板公司）（有权 在上市公司或其附属公司的股东大会上行使 5%或以上投票权的人
2、士；实际上有能 力指导或影响上市公司的管理层的人士） 联系人如为公司主要指： 上市公司的附属公司、其控股公司或其控股公司的附属 公司； 该公司及/或上述所指的其他公司（见第 1 项）合并控制的公司； 该公司 本身为受益人（或如属全权信托，即指全权托管的对象）的信托中，具有受托人身 份的受托人； 受托人所控制的公司及其附属公司（合称受托人权益）； 受托人 所控制的公司的控股公司，以及此等控股公司的附属公司。 推定联系人主要指：推定联系人是指就有关交易，相关人士或实体与关联人达成协 议、安排、谅解或承诺的行为，因上述行为被香港联交所认定为有关联的关联人士 或实体。 对非全资附属公司，需要特别注意的
3、是： 非全资附属公司可能因第、类关联人士的联系人或推定联系人而成为关联 人士。如一个非全资附属公司的大股东（10%或以上）纯粹因担任该附属公司的董 事及/或大股东而成为关联人士，该非全资附属公司不被视为大股东的联系人（即 不成为关联人士）。 二、关联交易的内容 与上述人士进行交易均为关联交易，内容上包括“资本性质的交易”和“收益性质 的交易”。 1、关联交易的具体范围主要有： 收购或出售资产（包括视同出售） 交易涉及有关购入/出售资产或认购证券的选择权 融资租赁安排 经营租赁或分租安排 成立合营实体的协议或安排 作出赔偿保证，或担保，或提供财务资助（包括授予信贷、借出款项、就贷款 提供保证或作
4、出担保） 发行新证券* 提供或接受服务* 共享服务*（如共享中央计算机系统、共享秘书服务等） 提供（购入）原材料、半制成品及制成品 2、关联交易的分类。在联交所上市规则项下，关联交易可分为完全豁免的关联交 易、部分豁免的关联交易和没有豁免的关联交易 完全豁免的关联交易 集团内部交易：上市发行人与非全资附属公司之间、或上市发行人的全资附 属公司之间达成的交易；上市发行人的非全资附属公司与其任何附属公 司之间、或该非全资附属公司旗下各附属公司之间的交易。 符合最低豁免水平的交易。除了上市发行人（附属公司除外）向关联人士发 行新证券外，上市发行人按照一般商务条款进行关联交易，且每项百分 比率低于 0
5、.1% ；或交易对象仅因与发行人旗下一家或多家附属公司有关 系，且交易每项百分比率低于 1% ；交易每项百分比率低于 5%，而总代 价也低于 100 万港元。（例外：该项豁免不适用于上市发行人（附属公 司除外）向关联人士发行新证券，而适用下条发行新证券规定） 符合一定条件下的发行新证券。 符合一定条件下的证券交易所的交易。 在香港联交所向关联人士购回本身证券，或根据股份购回守则作出的全 面收购建议（关联人士明知则不适用）。 董事服务合约 消费品或消费服务。在日常业务中，上市发行人按照一般商务条款和关联人 士购买或出售一定条件下的消费品或消费服务。 共用行政管理服务。上市发行人与关联人士之间依公
6、平合理的原则，按成本 共用行政管理服务，如秘书服务、法律服务。 与附属公司层面的关联人士进行的交易。除了需要按一般商务条款及附属公 司关联交易证券或资产的代价比率低于 10%外，还需符合下列条件： 该人士仅因其与发行人旗下一家或多家附属公司有关系。 有关联的一家或多家附属公司最近三个财政年度盈利及收益每年均 少于 10%。 于最近一个财政年度，盈利及收益少于 5%。 与被动投资者的联系人进行的交易。 符合条件的持续关联交易。与关联人持续进行消费品或消费服务、共用行政 管理服务、符合最低豁免水平的交易、与附属公司层面的关联人士的交 易及或被动投资者的联系人进行的交易的。 一定条件下，上市发行人在
7、日常业务中按一般商务条款为关联人士或与关联 人士共同持股的公司利益提供财务资助（如每项百分比率低于 0.01%等条 件）。 部分豁免的关联交易 按照一般商务条款进行的，每项百分比率（盈利比率除外）的低于 5%；或 等于 25%，而总代价低于 1000 万港元的关联交易。 符合条件的持续关联交易。按照一般商务条款进行的持续关联交易，且每项 交易每分比率（盈利比率除外），按年计算，低于 5%；或低于 25%，且 每年代价低于 1000 万港元的。 一定条件下，上市发行人在日常业务中按一般商务条款为关联人士或与关联 人士共同持股的公司利益提供财务资助（如每项关联交易每期百分比率 低于 5%等条件）。
8、 一定条件下的地产收购关联行为。 没有豁免的关联交易 除完全豁免、部分豁免及交易所的酌情豁免以外的关联交易，均为没有豁免 的关联交易。 交易所的酌情权。 香港联交所有权酌情分别给予关联交易以全部豁免、部分豁免。 三、关联交易的审批及披露概要 关联交易的审批和披露因交易的类别分别有不同的要求。完全豁免关联交易将可获 免遵守上市规则所载的所有申报、公告及独立股东批准的规定；而部分豁免关 联交易主要可获免独立股东批准程序。具体审批及披露内容如下： （一）审批 协议期限 的规定 订立最高 全年上限 的规定 股东批准 全年上限 持续申报 年报规定 独立非执 行董事年 度审阅 会计师年 度确认 完全豁免
9、的关联交 易 不用 不用 不用 不用 不用 不用 部分豁免 的关联交 易 需要 需要 不用 需要 需要 需要 没有豁免 的关联交 易 需要 需要 需要 需要 需要 需要 （二）披露完全豁免的关联交易只需要订立书面协议即可，无需履行其他披露义务； 而部分豁免的关联交易除独立股东批准程序予以豁免外，其他披露义务仍需履行； 没有豁免的关联交易则必须严格履行披露义务。具体披露要求请见下图： 公告规定 独立股东 批准 披露申 报规定 订立书 面协议 通知交 易所 刊登公 告 向股东 发通函 股东批 准 年报申 报与披 露 提交董 事会会 议记录 完全豁免 的关联交 易 需要 不用 不用 不用 不用 不用 不用 部分豁免 的关联交 易 需要 需要 需要 不用 不用 需要 需要 没有豁免 的关联交 易 需要 需要 需要 需要 需要 需要 需要 四、违反关联交易规定的法律后果 上市发行人如果违反上市规则的关联交易相关规定，联交所将对上市公司及有关董 事进行处罚。主要处罚措施为：非公开谴责、公开声明予以指责、公开谴责、向监 管机构举报违规者、中止或取消公司的上市挂牌。
