1、股权投资合作协议书 1 1 股权投资合作协议书 甲方：XXXX 创业投资有限公司 地址：XXXX 区 号 大厦 X 楼 邮编： 法定代表人： 乙方：XX 市*有限公司 地址：XX 市 XX 区 邮编：XXXXXXXX 法定代表人： 甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣 的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。 一、合作目的 1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。 2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。 甲方在本地及区域经济具有主导地位，为贯彻落实“保增长，促就业”的国家经济发展 目标，促进本地主导产业升级，优化投资环境，引导创业投资
2、发展方向，需要大力发展创投 事业；乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提供上市前融资、改制服务， 其团队拥有丰富的项目分析和判断经验，拥有丰富的项目来源，目前其旗下所管理的四家有 限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势， 为目标企业提供必要的投资服务，包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管 理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。 股权投资合作协议书 2 2 为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长，甲乙双方精诚合作，共同 设立创投基金，促进本地或本区域中小型 XX 技术企业的快速发展。 二、合作方式 1、双
3、方同意根据中华人民共和国合伙企业法(以下简称“合伙企业法 ”)参与并 发起设立一家有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务 关系应遵从合伙企业法之规定。 2、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社 会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目，并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得 以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。 3、乙方出资作为普通合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设 计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略，充 任企业管理顾问。 4、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或
4、法人出资，作为有限合伙人承诺出资本协议 目标筹资金额中的剩余款项。 5、合伙企业名称：XX*XX 创业投资企业（有限合伙） 下称“合伙企业”， 英文名称为： XXXXXXXXXXXXXXXX 注册地 ：中国 XXXX 区。 三、合作具体内容 1、双方约定目标筹资金额为 60000 万元人民币，第一期基金规模为 20000 万元人民 币，双方到位资金 5000 万元后（即甲方 4800 元，乙方 200 万元）即可注册本合伙企业。 其后，以增资方式募集 LP 的资金。本合伙企业在营业执照登记之日起半年内需另募集至少 10000 万元。第一期基金规模首期到位总额不少于 10000 万元，否则将按照
5、本条第 3、4 股权投资合作协议书 3 3 款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。 若达到 10000 万元 时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的合伙协议书相关规定收取管理费等费用; 若 募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出 10000 万元时， 则按照本条第 3、4 款约定的出资比例调整出资金额，甲乙双方则按出资比例同比例增资或 减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为 20000 万元人民币, 操作方式同第 一期基金。 2、合伙人构成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合伙人组成。 3、普通合伙人及其出
6、资金额：合伙企业的普通合伙人为“XX 市*投资有限公司” ，出 资金额为 200 万元人民币，占目标合伙金额的 1%；最终出资金额根据合伙企业募集期满实 际到位资金及出资比例进行调增或调减,并对合伙企业债务承担无限连带责任。 4、有限合伙人及其出资金额：合伙企业的有限合伙人包括两部分，甲方出资金额为 4800 万元人民币，占目标合伙金额的 24%；最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位 资金及出资比例进行调增或调减。其余有限合伙人（自然人或法人）出资总额为目标筹资金 额的 75%；每位有限合伙人最低承诺出资金额不得低于 500 万元人民币，并以其实际缴纳 的出资金额对合伙企业债务承担有限责任
7、。 5、资金募集及到位期限：除甲乙双方已承诺的按目标筹资比例出资外，其余目标筹集 资金由甲乙双方共同完成募资；各出资人于 6 个月内,完成第一期基金 10000 万元人民币以 上的注资。 6、合作区域: 甲乙双方同意投资对象优先考虑 XX 本地区的中小型 XX 技术企业，且最 终投资于 XXXX 区的资金比例不少于 30%,其他投资区域、方向不限。 7、甲乙双方同意建立如下机制保证合作的顺利进行。 股权投资合作协议书 4 4 1)建立信息交流机制。对拟投融资的各大项目，相关政策法规和金融市场信息及时交流 通报，并为合作方的信息采集，发布和跟踪提供服务。 2)建立日常工作联系机制。定期召开协调会
8、议，对长期合作中可能出现的问题，进行及 时的沟通协调和研究解决，保证业务合作的顺利开展。 四、投资项目管理 1、合伙企业的投资策略是以资本运作为核心，以创业投资和企业股权投资（主要为 pre-IPO 股权投资）为手段，调动甲方的行政资源优势，发挥乙方业务优势，帮助目标中小 型企业快速成长，助力于本地区及相关地区的产业升级发展。 2、合伙企业的投资方向具有以下条件，并在不久的将来（一般是 2 年内）能改制上市 的成熟型企业：产品（或服务）具有核心竞争力，产品市场有足够扩张力，管理团队有很强 战斗力，具备高科技、高成长特征。 3、投资领域：新能源、新材料、新服务、新 IT（含通信网络） 、新环保、
9、新农业、新制 造（有科技含量或营销创新） 、新体智（医疗医药健康及文化教育） 。 4、合伙企业的投资形式包括： 1）认购未上市企业的新增股份； 2）受让未上市企业的原有股份； 3）未上市企业的可转债等； 4）合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下，经合伙人大会多数同意， 合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代 持股权。 5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的 25 %，特别有利 情况下可以增加投资额，但需经过合伙人大会多数同意。 股权投资合作协议书 5 5 6、合伙企业不得投资于： 1）上市公司的普通流通股（二级市场股票
10、） ； 2）发展前景不明朗的初创企业（新技术创业型处于孵化期的企业） 。 7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理， 但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务，包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和 改制上市。 8、禁止事项：除非获得全体合伙人一致同意，乙方不得利用合伙资金从事本协议约定 以外的、国家法律法规限制的投资活动；不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人；不得 以合伙企业的投资股权质押融资；不得以合伙企业名义对外担保；不得利用合伙企业签订任 何交易合同（合伙企业需要的中介服务合同除外） ；不得利用合伙企业对外举债；不得从事 其它有损合伙企业利益的事项
11、。 9、乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当乙方及其 代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企 业造成损失的，应依法承担赔偿责任。 五、合伙事务的执行及执行权限 1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定*为代表，代表合伙企 业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。 2、普通合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。 3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务： 1）委派代表，代表合伙企业签署文件；按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产； 聘用代理人、雇员、经纪
12、人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务； 2）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以 股权投资合作协议书 6 6 解决与合伙企业有关的争议；采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙 企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。 4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企 业投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集 投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决 策和决定投资项目的股权转让。 5、甲方另外委派一名项目经
13、理参与乙方投资银行部相关工作，所委派项目经理的基本 工资及各项福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、 募集合伙资金、参与项目管理，并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。 6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽 职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。 7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 六、合伙期限 合伙企业的合伙期限共 8 年，包括基本合伙期 6 年和续存合伙期 2 年。 七、股权退出 1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。 2、所有
14、从投资项目变现的资金（变现资金） ，用于分配。 八、合伙企业的资金保管 1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户，所有合伙资金和从转让投资项目 股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管 协议的约定进行监管。 股权投资合作协议书 7 7 2、合伙企业应与保管银行签署财产保管协议书 ，约定合伙企业财产的监管方式、监 管要求。 九、创立费、管理费用及业绩报酬 1、创立费：合伙企业设立后，合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的 0.5%，作为合伙企业的创立费，用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公 设备、办公费用、资金募集推广等。 2
15、、在合伙期限内，作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙 事务、履行职责的报酬，执行合伙人按实际到位合伙金额 R 的比例提取管理费（注：基本合 伙期 R=2.0%/年，续存合伙期 R=1.0%/年） 。 3、在合伙期限内，每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后 ,合伙企业 优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金，当出现投资盈余（即退付完所有出资本 金后尚有结余）后，乙方按投资盈余的 20%比例收取业绩报酬和额外业绩奖励： 业绩报酬分配与业绩奖励方式： 1）合伙企业平均年收益率未达到 8%，投资人按权益比例分配收益； 2）合伙企业平均年收益率达到并超过 8%时
16、，执行合伙人即乙方按以下现金分配顺序 确定的标准计提业绩报酬： 有限合伙人按原始出资额收回出资 普通合伙人按原始出资额收回出资 有限合伙人按原始出资额收回 8%/年的基本收益 普通合伙人按原始出资额收回 8%/年的基本收益 年收益率在 8%10%之间的部分，由普通合伙人收取,作为业绩报酬 年收益率超过 10%时，普通合伙人按总收益的 20%计取业绩报酬，剩余收 股权投资合作协议书 8 8 益由所有投资人按照权益比例分配。 3）业绩奖励：当年收益率超过 80%时，超出年收益率 80%部分另按 10%计取业绩奖 励，由所有投资人向普通合伙人支付。 具体分配方式以合伙协议为准。 4、第一期基金首期到
17、位资金低于 5000 万人民币时，则该笔到位资金可用于认购商业 银行的短期（三个月内）稳健型理财产品，该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人的 实际出资额所占比例进行分配。 十、附则 1、本协议因募资需要时方可向相关方开放。 2、甲方充分发挥自身资源优势，乙方充分发挥自身投资管理优势，在有利于甲乙双方 基金合作的基础上，利用资本市场的杠杆，推动甲乙双方的合作朝更加紧密的方向发展，在 私募股权投资领域实现共赢。 十一、协议生效及其他 1、本协议中涉及的具体合作事宜，需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议 与补充协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时， 甲乙双方可友好协商解决，若协商不成，在 XX 市虎丘区人民法院提起诉讼。 2、协议生效 本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。 3、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。 甲方：XXXX 创业投资有限公司 乙方：XX 市*投资有限公司 法定代表人： 法定代表人： （或授权负责人） （或授权负责人） 股权投资合作协议书 9 9 签订时间： 年 月 日 签订时间： 年 月 日 签订地点：
