1、董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度(草案) 第一章 总则 第二章 第一条 为保障江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称“公司” )董事、监事与 高级管理人员依法履行职权,健全公司薪酬管理体系,建立科学有效的激励与约束 机制,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法” )、关于上市公 司建立独立董事的指导意见(以下简称“独立董事指导意见” )等法律、法规 及公司章程的有关规定,特制定本制度。 第二条 本制度所称董事,是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员, 包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事,是指与公司之间签订 聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所
2、称外部董事, 是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事,是指 公司按照独立董事指导意见的规定聘请的,与公司及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。 本制度所称监事,是指本制度执行期间公司监事会的全部在职成员,包括内部监事 和外部监事。本制度所称内部监事,是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公 司员工或公司管理人员兼任的监事(包括职工监事)。本制度所称外部监事,指不 在公司担任除监事外的其他职务的监事。 本制度所称高级管理人员,是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第三条 董事、监事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合, 保障公
3、司的长期稳定发展,董事、监事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标 紧密结合,同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则: 1、竞争力原则:公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力; 2、按岗位确定薪酬原则:公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值,体现“ 责、 权、利”的统一; 3、与绩效挂钩的原则; 4、短期与长期激励相结合的原则; 5、激励与约束相结合的原则。 第二章管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定薪 酬的管理机构。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司董事会薪酬与考 核委员会实施细则。 第三章薪酬标准 第六条 公
4、司内部董事、内部监事、高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年 薪构成。基本年薪是年度的基本报酬,绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩,即根据 年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。 第七条 根据公司内部董事、内部监事与高级管理人员所承担的责任、风险、 压力等,确定不同的基本年薪标准,基本年薪不浮动,按月平均发放。 第八条 公司内部董事、内部监事、高级管理人员的绩效年薪与公司利润完成 率及目标责任制考核结果挂钩。 第九条 公司内部董事或内部监事兼任高级管理人员时,年薪方案上限以孰高 者确定。 第十条 外部董事、独立董事、外部监事的津贴标准为每人每年人民币30,000 元(含税)。外部董事、独立董事
5、、外部监事按照公司法和公司章程相关 规定履行职责(如出席公司董事会、监事会及股东大会等)所需的合理费用由公司 承担。 内部董事、内部监事不另行发放津贴。 第四章薪酬支付 第十一条 公司内部董事、内部监事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制 度执行。独立董事、外部董事与外部监事津贴于股东大会通过其任职决议之日起的 次月发放。 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬,由公司按照国家有关规定代扣代缴个 人所得税。 第十二条 公司董事、监事及高管人员在任职期间,发生下列任一情形,公司 不予发放绩效年薪或津贴: 1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会
6、予以行政处罚的; 3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的; 4、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第五章薪酬调整 第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断变 化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第十四条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为: 1、同行业薪酬增幅水平:每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据,收集同 行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据。 2、通胀水平:参考通胀水平,以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪 酬调整的参考依据。 3、公司盈利状况。 4、组织结构调整。 5、岗位发生变动的个别调整。 第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批,可以临时性的为专门事项设 立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬的补充。 第六章附则 第十六条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程 等相关规定执行。 第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施,修改时亦同。 第十八条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。