1、 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 深圳经济特区商事登 记若干规定 （以下简称若干规定 ）和有关法律法规及规范性文件的规定， 制定本章程。 第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家和深圳经济特 区的法律法规，并受法律法规的保护。 第三条 公司在深圳市市场监督管理局登记注册。 名 称： 住 所： 第四条 公司的经营范围为： 一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。 一般经营项目： 许可经营项目： 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。 第五条 公司根据
2、业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。 第六条 公司营业期限为 。 第七条 公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、 董事会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。 第二章 股 东 第八条 公司股东共 个： 1、股东姓名或名称： 股东住所： 股东的主体资格证明： 2、股东姓名或名称： 股东住所： 股东的主体资格证明： 3、股东姓名或名称： 股东住所： 股东的主体资格证明： 4、股东姓名或名称： 股东住所： 股东的主体资格证明： 5、股东姓名或名称： 股东住所： 股东的主体资格证明： 第九条 股东享有下列权利： （一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利； （二）根据法律法
3、规和本章程的规定要求召开股东会； （三）对公司的经营活动和日常管理进行监督； （四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司 的经营提出建议和质询； （五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权； （六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产； （七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠 正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。 第十条 股东应依法履行下列义务： （一）按章程规定缴纳所认缴的出资； （二）以认缴的出资额为限对公司承担责任； （三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资； （四）遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的经营
4、管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或名称及住所； （二）股东的出资额、出资比例； （三）出资证明书编号。 第三章 注册资本 第十二条 公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币 万元，各股 东认缴出资情况如下： 1、股东姓名或名称： 认缴出资额：人民币 万元 出资比例： % 出资方式： 2、股东姓名或名称： 认缴出资额：人民币 万元 出资比例： % 出资方式： 3、股东姓名或名称： 认缴出资额：人民币 万元 出资比例： % 出资方式： 4、股东姓名或名称： 认缴出资额：人民币 万元 出资比例： % 出资方式： 5、股东姓名或名称：
5、 认缴出资额：人民币 万元 出资比例： % 出资方式： 第十三条 经全体股东一致约定，股东认缴出资额 第十四条 公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证 明书载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书应当由公司全体股东签名（未签字的股东应注明理由） ，并加盖 公司公章。 第十五条 各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。 股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第十六条 股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机
6、构评估作价或由 全体股东协商作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财 产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 第十七条 公司 （可 /应当）将注册资本实收情况向商事登记机关申 请备案。 第四章 股权转让 第十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其 股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股
7、东有优先购买权。两个以 上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照 转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十九条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应 当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人 民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第二十条 依照前两条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书， 向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出 资额的记载。 第二十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以 请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续
8、五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合 公司法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股 东会会议通过决议修改章程使公司存续的； 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协 议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十二条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 （注： 股东可以自行约定继承条件） 第五章 股东会 第二十三条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最 高权力机构。 第二十四条 股东会行使下列职权： （一
9、）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准 （董事会/执行董事）的报告； （五）审议批准 （监事会/监事）的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出 决议； （十二）修改公司章程； （十三） （公司章程规定的其他职权） 。 对前款所列事项
10、股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议， 直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二十五条 股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司 合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权 的股东通过。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数 以上，并且代 表 表决权以上的股东通过。 公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定，经公司法定代表人签 署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。 第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议按 定时召开。公司发生
11、重大问题，经代表十分之一 以上表决权的股东、 （“三分之一以上的董事”或“执行董事” ） ， （监事会或监事，注不设监事会的公司选择“监事” ）提议，应召开 临时会议。 第二十七条 股东会会议由董事会召集， (董事长/执行董事)主持， (董事长/执行董事)因特殊原因不能履行职务时，由 (董事长/执行董事) 书面指定的 （董事/股东）主持。 第二十八条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以 （书面 方式或其它方式）通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。 第二十九条 股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及 所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名
12、。 设董事会的： 第六章 董事会 第三十条 公司设董事会，董事会成员 名，其中董事长一人。 （注：是 否设副董事长自行决定） 第三十一条 董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期 3 年。 董事长由股东会或者董事会选举产生。 第三十二条 董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得 无故解除其职务。 第三十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定增加或者减少注册资本方案； （七
13、）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理， 财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项； （十）催缴股东未按时缴纳的出资； （十一）制定公司的基本管理制度。 第三十四条 召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全 体董事。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的 三分之二，并
14、且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有 效。 董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决 定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。 公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署并加盖 公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。 不设董事会的： 第六章 执行董事 第三十条 公司不设董事会，设执行董事一名。 第三十一条 执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期 3 年。 第三十二条 执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会 不得无故解
15、除其职务。 第三十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定增加或者减少注册资本方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理， 财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第三十四条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面 形
16、式报送股东会。 公司应当根据执行董事决定的事项形成公司决定，并向登记机关申请办理 相关事项的变更或备案登记。 第七章 经营管理机构及经理 第三十五条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据 公司情况设若干管理部门。 公司经营管理机构经理由 聘任或解聘，任期 3 年。经理对 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者 ； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由 聘任或者解聘以外
17、的负责管理人员； （八）按时向公司登记机关提交公司年度报告； （九） （公司章程和股东会授予的其他职 权） 。 经理列席董事会会议。 第三十六条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名 义开立帐户存储。 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 。 第三十七条 董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或 者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公 司所有。 董事
18、、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或 者进行交易。 董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给 公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 ， 对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 。 第三十八条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经 ，可 以随时解聘。 第八章 法定代表人 第三十九条 公司法定代表人由 担任，由 选举产生， 应当审查法定代表人是否存在依法不得
19、担任公司法定代表人的情形。 第四十条 法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字 应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定 代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务， 代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体 股东及成员和有关机关的监督。 公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面 委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。 第四十一条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。 （二）正在被执行刑罚或者正在
20、被执行刑事强制措施的。 （三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。 （四）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未 逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。 （五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并 对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。 （六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法 行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。 （七）个人负债数额较大，到期未清偿的。 （八）法律和国务院规定的其他不
21、能担任企业法定代表人的。 第四十二条 公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务， 重新产生符合任职资格的法定代表人： （一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代 表人的情形的； （二）法定代表人由董事长或者执行董事担任，丧失董事资格的； （三）法定代表人由经理担任，丧失经理资格的； （四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的； （五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形 设监事会的： 第九章 监事会 第四十三条 公司设监事会，监事成员 名。监事会包括股东代表和公司 职工代表（注：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比
22、例不得低于三分之一） 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东会委任。监事 会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定，履行监事职务。 第四十五条 监事会行使下列职权：
23、（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第四十六条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担
24、。 第四十七条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监 事会会议。 召开监事会会议，应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第四十八条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 不设监事会的： 第九章 监 事 第四十三条 公司不设监事会，设监事 名。监事由股东会委任。董事、 高级管理人员不得兼任监事。 第四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第四十五条 监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和公司
25、章程的规定，履行监事职务。 第四十六条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和 主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第四十七条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查
26、；必要时，可以 聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第四十八条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十章 财务、会计 第四十九条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计 制度，依法纳税。 第五十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经 会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门 的规定制作。 第五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后， 可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，
27、应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按 分配给股东。 第五十二条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。 第五十三条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增 前公司注册资本的百分之二十五。 第五十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第五十五条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 第十一章 解散和清算 第五十六条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。 第五十七条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时
28、，可以解散。 第五十八条 公司因章程规定的营业期限届满、出现了章程规定的解散事 由、股东会决议解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散公司的， 应在解散事由出现之日起十五日内由股东会确定成立清算组。清算组由股东或 股东指定的人组成。 第五十九条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第六十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）处理对外投资及办理分支机构的注销； （五）清缴所欠税款； （六）清理债权债务； （七）处理公司清偿债务后的剩余财产； （八）代表公司参
29、与民事诉讼活动。 第六十一条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关 备案，于六十日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。 第六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 第六十三条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动 保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。 第六十四条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主 管 机关确认。并向公司登记
30、机关申请公司注销登记，公告公司终止。 第六十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第十二章 附 则 第六十六条 公司应当指定联系人，负责办理公司登记、年报及其它事务， 并向商事登记机关备案，联系人变动的，应向登记机关重新备案。 第六十七条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公 司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。 第六十八条 股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备 案。公司股东会通过的有关公
31、司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应 当报公司登记机关备案。 第六十九条 公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备 查。 第七十条 本章程与法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。 第七十一条 本章程的解释权归公司股东会。 股东签章： （自然人签字/单位盖章） 日期： 有限公司 董事、监事任职书 根据公司法和本公司章程的有关规定，经本公司股东会表决通过， 一、选举以下人员担任董事： 姓名： ，身份证号码为： ，现住所： ， 姓名： ，身份证号码为： ，现住所： ， 姓名： ，身份证号码为： ，现住所： ， 姓名： ，身份证号码为： ，现住所： ， 姓名： ，身份证号码为： ，
32、现住所： ， 姓名： ，身份证号码为： ，现住所： ， 姓名： ，身份证号码为： ，现住所： ， 二、委任以下人员为监事： 姓名： ，身份证号码为： ，住所： ， 姓名： ，身份证号码为： ，住所： ， 姓名： ，身份证号码为： ，住所： ， 本公司承诺以上内容均真实合法，并承担相关法律责任。 股东签名（盖章）： 日期： 有限公司 任职书 根据公司法和本公司章程的有关规定，经本公司 表决通过： 选举 担任 身份证号码为： ， 住所： ， 本公司承诺以上内容均真实合法，并承担相关法律责任。 签章： 日期： 公司 经理任职书 根据公司法和本公司章程的有关规定，经本公司 决定： 聘任 担任公司经理， 住所： ， 身份证号码为： 。 任期三年。 本公司承诺以上内容均真实合法，并承担相关法律责任。 董事成员签名： 日期：
