1、第 1 页，共 9 页 公司 财务尽职调查方案 第 2 页，共 9 页 有限公司 财务尽职调查方案 为了能够提供更专业、高效的财务尽职调查服务，根据国内、 国际企业并购惯例，以利于收购方最大限度的规避投资风险、评价 目标企业的收购价值及确定收购价格，提出如下财务尽职调查方案。 本所概况 会计师事务所全国百强会计师事务所，现有工作 人员近余人，其中：注册会计师人。本所自成立以来，始 终恪守“独立、客观、公正、诚信、安全”的执业原则，注重企业 文化建设与品牌经营，培养了一支专业操作能力过硬、职业道德良 好、善于协同作战的优秀职工团队，为社会各界提供了优质、高效、 满意的专业服务。曾先后完成了、企业
2、年报审计；完成 了单位离任经济责任财务审计、单位清产核资等多家单位 的专项审计工作。本所因求真务实的工作作风、独立诚信的职业操 守、力臻完美的专业精神被建设厅、银监局、工商局、国资委等部 门评为“行业示范单位” 、 “ 诚实守信 A 级中介企业” 、 “ 民营企业” ，中介咨询行业有口皆碑。 第 3 页，共 9 页 操作方案 一、 调查目标 判明已有的及潜在财务风险，并揭示其对收购整合及并购后的 预期投资收益可能带来的影响。 二、调查内容 了解目标企业所有权结构、历史沿革、人力资源、财务与会计、 税收、管理信息系统、资产负债、内部控制、经营管理的真实情况， 充分揭示其财务风险，分析盈利能力、现
3、金流情况。 二、整体操作思路 首先了解目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的 基本资料如营业执照、验资报告、章程、组织架构图、员工花名册、 项目开发简介等，了解目标历史沿革、股东及投入资本、人力资源、 开发项目情况等。了解包括目标企业本部以及所有具有控制权的公 司，并对关联方做适当了解。了解目标企业的财务系统及内部控制 情况。 对目标企业的项目开发情况做详细了解，了解项目立项情 况、建设形象进度、账面投入情况、债权债务履行情况。对目标企 业的会计政策和税费政策进行全面了解：现行会计政策及近年重大 变化，近年审计披露情况。了解目标企业的税费政策，税收汇算清 缴情况。 实地察看企业的生产经
4、营情况，分析、复核财务会计报表， 第 4 页，共 9 页 了解相关财务指标异常情况，根据分析情况进一步调查会计凭证及 其他经营、财务资料，判明因经营或财务处理事项的合规性不足风 险所引起的现时及潜在财务风险。 三、具体操作 （一）涉及到财务有关的目标企业经营情况调查 1、收集目标企业历年的验资报告、章程及修正案、审计报告、 股东会或董事会会议记录，了解目标企业的历史沿革，目标企业的 重大经营决策情况。 2、收集目标企业的项目基本资料，了解目标企业的项目立项及 建设情况，初步了解目标企业的生产经营及项目投资情况。 3、收集目标企业的人员花名册、高级管理人员的简介或述报告， 目标企业内部管理制度，
5、包括经营规划、激励政策、人力资源政策 等，评价企业管理层的经营管理能力、经营管理政策及其对未来盈 余可能带来的影响。 4、访谈企业管理当局，企业中层管理人员，企业职工代表等企 业相关人员，从不同层面调查企业的经营管理情况、财务情况、酬 薪支付及满意度情况等，为具体的进步一调查收集书面财务资料提 供方向。 （二）与财务会计相关的内控调查 1、收集与财务收支相关的内控管理制度和工作流程，了解内控 缺陷和固有风险； 2、通过进一步调查各内控制度执行情况，了解控制风险，评价 第 5 页，共 9 页 内控失效情况。 （三）具体账务调查方面 1、现金 了解现金支付范围、审批权限、现金收取与支付流程、保管制
6、 度，调查现金收付凭证，关注是否存在未按规定执行的情况，现场 突击盘点审计当日现金库存余额，倒轧基准日的现金余额，调查是 否存在借条抵库现象，关注借条审批手续是否完善； 2、银行存款 了解银行支付范围、审批权限、银行存款收取与支付流程，调 查银行存款收支凭证，关注是否存在未按规定执行的情况，核对基 准日银行对帐单，如存在差异，查明原因并调节相符，同时核实期 后入帐情况； 3、其他应收款、其他应付款 调查债权、债务人明细与金额的真实性，重点调查内部职工往 来，关注相关审批手续是否完善，关注债权债务性质以及往来清收 的及时性； 4、应收账款、预收帐款、营业收入 了解赊销政策、审批权限、货款回笼流程
7、、客户信息管理，结 合起来核实入帐金额的真实性，核对销售合同及相关单证，关注帐 务处理的合规合法性以及货款催收的及时性； 5、存货（开发产品） 、预付账款、应付账款、营业成本 了解采购政策、采购流程、供应商信息管理、项目开产管理制 第 6 页，共 9 页 度，结合起来核实入帐金额的真实性，核对开发合同及相关资料， 关注帐务处理的合规合法性； 6、固定资产、无形资产及其他资产类 了解资产购置流程、审批权限，资产保管制度，结合实物盘点 核实入帐金额的真实性，核对入账依据，关注帐务处理的合规合法 性； 7、未交税金、其他未交款、主营业务税金及附加、所得税 调查税金的计提、缴纳是否及时、合法合规，调查
8、税费清缴情 况，关注是否存在明显的涉税风险； 8、长、短期借款 核对借款合同，核实借款真实性与借款利息的入帐情况； 9、所有者权益、应付股利 核对相关文件资料，核实股本、盈余公积、资本公积变动情况， 核实股利分配情况，关注帐务处理的合规合法性； 10、损益类的费用、营业外收支 核实入帐金额的真实性，核对入账依据，关注审批手续是否完 善。 （四）外部调查 1、调查工商注册登记情况，核实注册登记股东及变革情况，调 查是否存在隐名股东情况。 2、调查银行贷款情况，查询贷款卡记录情况，核实表外融资或 担保情况。 第 7 页，共 9 页 3、调查社保等五险一金清缴情况，致社保局查询社保、医保等 保险情况
9、，住房公积金管理中心查询住房公积金缴纳情况（如果有） 。 4、调查税缴清缴情况，询问税务专管人员，了解企业与税务的 关系情况，税费清缴情况。 5、项目情况了解，访谈未完工项目现场施工人员，了解项 目建设情况。对于完工已入住项目，了解交房情况。 6、与目标企业法律顾问或律师沟通，获取律师对于目标企业的 已诉或未决诉讼情况。 7、其他政府监管部门走访调查（如果可行） 。 四、人员安排 本所将指派高级项目经理一名、协审人员名、助理人员 人组成项目组执行审计工作，具体名单如下： 项目负责人 现场负责人 组 员 五、操作步骤 第一步 了解基本情况，提出操作方案； 第二步 选派项目经理与工作人员，明确责任
10、； 第三步 进行现场调查工作； 第四步 汇总意见和数据； 第五步 撰写财务尽职调查报告初稿； 第 8 页，共 9 页 第六步 交换意见； 第七步 根据交换意见结论，修正报告，出具正式财务尽职调 查报告。 六、时间计划 进度安排 时间 备注 了解基本情况 1 天 现场审计 9 天 汇总意见出具初稿 2 天 交换意见 1 天 出具正式报告 2 天 合 计 15 天 七、项目收费 根据此次调查工作要求及实际工作量，项目收费按人民币 万元收取，于合同签订之日支付 50%，提交财务尽职调查报告之日 支付 50%。 八、请求支持的事项 为顺利完成本次财务尽职调查工作，达到调查目的，请求目标 企业指派一名专职财务人员予以配合，同时，请求目标企业采购部、 开发部、工程部、销售部等相关部门给予必要的支持与配合。 以上仅为初步操作方案，调查过程中将根据具体情况对人员安 排与操作程序、调查方案作适当调整。 第 9 页，共 9 页 附件：项目负责人、现场负责人个人履历 会计师事务所 年月日
