1、1 附件 2： 证券公司开展收益凭证业务规范（试行） 起草说明 为贯彻落实证监会关于进一步推进证券经营机构创新 发展的意见的要求，拓宽证券公司融资渠道，推动证券行业 创新发展，充分发挥证券公司资本市场中介服务和市场组织 功能，为投资者提供更多、更灵活的投资工具，中国证券业 协会在征求各方意见基础上，制定了证券公司开展收益凭 证业务规范（试行）（以下简称规范）。现将有关起草情况 说明如下： 一、起草背景 长期以来，证券公司主要通过上市、增资、向股东发行 次级债等长期融资渠道，以及银行间市场同业拆借、回购、 短期融资券等短期负债工具进行融资，这些融资方式渠道窄、 成本高、额度有限。随着证券公司各项
2、业务的快速发展，证 券行业迫切需要拓展新的融资渠道。为进一步拓宽证券公司 融资渠道，提高服务客户的水平，证监会在关于进一步推进 证券经营机构创新发展的意见中，明确提出拓宽融资渠道， 鼓励证券经营机构探索新的融资渠道和新型融资工具，支持 证券经营机构开展收益凭证业务试点。为此，协会起草了规 范，以支持和规范证券公司收益凭证业务发展。 2 二、总体思路和主要内容 规范起草的总体思路是：贯彻证监会关于进一步推 进证券经营机构创新发展的意见的要求，规范证券公司开 展收益凭证业务，保护投资者的合法权益。同时，考虑到收 益凭证试点初期，为了控制证券公司风险，适当设置了投资 者参与门槛、加强内部控制和风险管
3、理等条款，坚决守住不 发生系统性风险的底线。 规范分为总则、业务管理规则、投资者适当性管理、 合规与风险管理、自律管理、附则六章，共四十九条。主要内 容如下： （一）总则 总则的内容主要包括：一是明确收益凭证产品的定义和 法律性质；二是明确规范的适用范围，要求证券公司收益 凭证应当采用非公开方式发行与转让；三是明确收益凭证的 发行与交易场所，包括证券公司柜台市场和机构间私募产品 报价与服务系统；四是明确了证券公司开展收益凭证业务的 基本原则、内控要求，以及协会的自律管理等。 （二）业务管理原则 本章按照业务开展流程，主要规定了收益凭证产品的设 计、发行与销售、增信、资金用途、转让与交易、产品估
4、值、 登记结算等内容。 在产品设计环节，要求证券公司根据自身风险管理能力， 设计产品结构和相关条款，审慎选择收益凭证挂钩的特定标 3 的。在发行销售环节，要求证券公司合理安排发行规模，与 投资者签订认购协议，同时，允许证券公司采取自销或代销 方式。在转让交易环节，允许投资者之间协议转让或由证券 公司提供双边报价服务等方式转让，并要求建立收益凭证的 估值政策和体系，并对特定标的发生暂停、终止上市、交易 中断等特殊事件与投资者进行事先约定。在登记结算环节， 明确开展柜台业务的证券公司可以为收益凭证提供登记、托 管和结算服务，也可委托报价系统等第三方机构办理收益凭 证的登记、托管与结算。 （三）投资
5、者适当性管理 本章包括五方面内容：一是再次强调非公开发行的性质， 证券公司不得公开宣传推介，每期收益凭证的投资者不得超 过 200 人；二是考虑到收益凭证试点初期，为了控制证券公 司风险，适当设置了不同类型的收益凭证和在不同场所发行 的收益凭证的投资者参与门槛；三是投资者与收益凭证产品 的适当性管理，包括评估投资者的风险承受能力、评估产品 的风险等级和进行匹配销售；四是证券公司的信息披露义务， 包括信息披露的基本原则、销售阶段的信息披露和存续期内 的信息披露；五是风险揭示，要求证券公司向投资者全面揭 示收益凭证的市场风险、信用风险、流动性风险。 （四）内部控制 本章要求证券公司建立内部控制制度，将收益凭证纳入 公司全面风险管理体系，加强流动性风险、内嵌衍生品的风 4 险、估值的风险管理；建立健全合规管理制度，管理收益凭证 业务与其他业务之间的利益冲突；明确证券公司应就重大事 项建立应急处置机制。
