1、1 泉州银行股份有限公司 增资扩股说明书 重要提示 本增资扩股说明书是根据中华人民共和国公司法、 中华人民共 和国商业银行法等法律、法规和泉州银行股份有限公司章程的有关 规定及泉州银行股份有限公司（以下简称“泉州 银行” 或“本行”）的实际 情况编写，旨在为投资者提供本次增资扩股的有关资料。 本行承诺本说明书所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法 律责任。 本次增资扩股根据本说明书所载明的资料进行，除本行外，没有委 托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书做 任何解释或说明。投资者在作出认购本行股份的决定之前
2、，应仔细阅读 本增资扩股说明书全文。 投资者如对本增资扩股说明书存有疑问，请联系本行董事会办公 室 电话：059522572621 传真：059522572612 2 目 录 第一节 释义 .3 第二节 发行人情况 .4 （一）基本情况 .4 （二）历史沿革 .4 （三）发展转变 .6 （四）组织架构 .9 第三节 重要财务指标 .11 （一）近三年主要会计数据和财务指标 .11 （二）近三年主要利润指标 .12 （三）近三年主要补充财务指标 .12 （四）近三年资本净额构成 .13 第四节 董事、监事、高级管理人员 14 （一）董事基本情况 .14 （二）监事基本情况 .15 （三）高级管理
3、人员基本情况 .15 （四）员工情况 .16 第五节 发行人股权结构 .17 （一）股权结构变动情况 .17 （二）2013 年 9 月末股权结构 17 （三）近三年股利分配情况 .18 第六节 未来发展预测 .19 （一）泉州金改发展前瞻 .19 （二）泉州银行发展愿景 .20 （三）泉州银行未来发展预测 .20 （四）发展构想 .21 第七节 增资扩股方案 .23 （一）增资扩股的目的和用途 .23 （二）发行股份的类型及面值 .23 （三）定向增发价格 .24 （四）定向增发募股总量 .24 （五）定向增发对象 .24 （六）定向增发股份认购限额 .25 （七）投资入股形式和原则 .25
4、 （八）增资扩股履行的程序 .26 （九）定向增发后股权结构测算 .26 第八节 股东资格 .28 第九节 备查文件 .31 泉州银行股份有限公司股份认购意向表 .32 3 第一节 释义 本说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 本行或发行人：泉州银行股份有限公司（简称: 泉州银行） 银监会：中国银行业监督管理委员会 老股东：截止 2013 年 10 月 31 日本行登记在册的股东 新股东：经本行股东大会或监管当局批准有资格以货币资金对发 行人进行投资入股的法人 公司法：中华人民共和国公司法 商业银行法：中华人民共和国商业银行法 章程：泉州银行股份有限公司章程 金改区：福建省泉州市
5、金融服务实体经济综合改革试验区 元：人民币元 4 第二节 发行人情况 （一）基本情况 中文全称: 泉州银行股份有限公司, 简称: 泉州银行 英文全称: Bank of Quanzhou Co., Ltd.，简称“Bank of Quanzhou” 注册地址: 泉州市云鹿路 3 号，邮编：362000 注册资本：1,829,389,682 元（本次发行前） 法定代表人：傅子能 董事会秘书：唐瑾珺 联系电话：0595-22579578 传 真：0595-22572612 （二）历史沿革 1、泉州概况 泉州又称鲤城、刺桐城、温陵，是我国著名的侨乡和台胞祖籍地， 地处福建东南沿海，与台湾隔海相望，是福
6、建省三大中心城市之一，有 “海滨邹鲁”、 “光明之城 ”的美誉。 泉州民营经济活跃，经济总量位居全省首位，2012 年全市生产总 值达 4726.5 亿元，贡献了福建省近四分之一的份额，并摘下全省十四 连冠。泉州 县域经济发达，所辖晋江、 石狮、 南安、惠安、 安溪五县（市） 连续多年入围全国县域经济基本竞争力百强及福建省十强。 2012 年底，福建省泉州市金融服务实体经济综合改革试验区总 体方案获得国务院批准，泉州成为继浙江温州市金融综合改革试验区、 5 广东省珠江三角洲金融改革创新综合试验区之后，第三个国家级金融 综合改革试验区，正努力为我国金融服务实体经济探索新途径。 2、泉州银行发展概
7、况 1997 年，响应国务院关于在大中城市组建城市商业银行的号召， 泉州银行应运而生。1997 年 6 月，在泉州市区海滨、鲤侨、开元、集友、 临江五家城市信用社合并重组的基础上，一家由泉州市人民政府牵头， 泉州市财政局和一批在本土乃至全国知名的民营企业共同出资组建成 立的股份制商业银行泉州市城市合作银行宣告成立，1998 年 6 月 更名为泉州市商业银行，2009 年 5 月，经中国银监会批准更名为泉州 银行。 根据本行章程规定并经监管部门核准，本行的主要经营范围包括： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承 兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券
8、；买卖政 府债券、金融 债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收 付款项；代理中国保监会批准和允许销售的人身保险和财产保险；提供 保管箱业务；从事外汇业务,外汇存款,外汇贷款,外汇汇款,外币兑换,同 业外汇拆借,外汇借款,外汇票据的承兑和贴现,贸易和非贸易结算,外汇 担保,自营及代客外汇买卖以及银行业监督管理机构批准的其他外汇业 务; 经中国银行业监管机关批准的其他业务。 十六载深耕细作，泉州银行正努力向辐射海西经济区的区域精品 银行转变：通过不断健全和完善法人治理结构，构建具有现代金融企业 特征的制度创新、产品创新和技术创新机制；不断强化内部管理体制改 6 革，建立、优化激励约束
9、机制；实施人才兴行战略，推进全面风险管理， 不断扩大经营规模，提高盈利能力，实现股东长期利益的最大化。截至 2013 年 9 月末，全行资产总额达到 405.90 亿元，较 2011 年末翻了一番 （2012 年末总资产比 2010 年末翻了一番），各项存款余额 251.37 亿元， 各项贷款 137.36 亿元，2013 年 1-9 月累计实现拨备 前经营利润 4.32 亿 元，各项经营指标快速有效增长；提取拨备余额 4.17 亿元，拨备贷款覆 盖率 3.04%，贷款拨备覆盖率 276.77%，各项监管指标均优于监管标准 值。至 2011 年， 连续 8 年实现不良贷款余额及不良贷款率双降，
10、在 2011、2012 年宏观经济金融形势错综复杂的环境下，本行仍保持 1%以 下的低不良贷款率。在经济下行周期保持持续、稳健、快速的发展势头， 逆经济周期应对与管理能力进一步增强，为未来可持续发展提供了坚 实基础。2011 及 2012 年连续两年上榜英国银行家权威披露的“全球 银行 1000 强”榜单。 （三）发展转变 2011 年，泉州银行顺利完成了新一届领导班子交接，新任领导班 子履新后，励精图治，狠抓管理改革发展机遇期，践行现代银行改革和 “二次创业” 道路，借助泉州“ 金改”东风，深度参与，强势出击，不断夯 实基础，超 额提取各项拨备，提升资产质量，找准发力点，全方位、深层 次推进
11、转变提升，人才吸引力不断加强，核心竞争力正在不断升腾强化。 1、总行管理模式向精细化、流程化、集 约化方向发展。确立分工有 序、职责明晰、专业科学的公司治理模式，通过进一步推动组织架构改 7 革，建立健全了契合战略发展需求的“扁平化结构、垂直化管理、 专业 化经营”的三 纵三横管理模式，明晰高 级管理人员在前中后台的职责划 分，有效界清和定位部门管理职责；搭建快速反应、集中作业、标准流 程的联动运营体系，改革完成信贷集中作业、授信作业流程和会计集中 作业等项目；建立能上能下、有效激励、人本至上的优良用人环境，开 展人力资源体系优化项目，推动岗位价值评估和胜任力体系建设、薪酬 改革和建立中长期约
12、束激励机制等多项工作，充实高级管理层和骨干 员工队伍建设，引人留人、人尽其才、才尽其用的良好人力资源运用局 面逐步展现。近两年累计向校园和社会招聘各类高素质人员近 600 人， 其中，引进拥有建行、工行、招商、民生、兴业、平安、 华厦等相关银行 丰富从业经验的外部专业人才 100 多人充实到管理岗位或关键岗位， 涉及中高层管理领域、授信审批、资深业务管理与高端软件研发等。 2、业务拓展机制向市场化、特色化、 资本节约型方向转变。推进营 销管理体系改革，对公司、零售、小微及会 计 条线管理组织架构进行变 革，强化总 行业务管理部门对条线业务的支撑和管理作用。结合战略规 划、业务定位和条线改革，公
13、司、零售、小微等条线形成了明晰的业务 推动机制， 实现产品推广向品牌化方向升级，客户营销向集群式方向纵 深，渠道建设向多元化方向延伸，队伍建设向专业化方向发展。在绩效 考核中运用管理会计工具，促使绩效考核在业务发展中的主导作用和 约束功能得到极大强化，引导全行业务向高效率、低资本消耗、低成本 的发展方式转型，推动资产负债结构的优化调整。 3、内控风险管理向全面化、事前化、机制化方向纵深。一是完善顶 8 层设计，建立自上而下、协作防控、相互制衡的内控体系。董事会下设 风险管理及关联交易控制委员会负责制定全行风险控制目标并监督执 行，经营管理层下设内部控制委员会与资产负债管理委员会，负责内部 控制
14、建设，规范内部管理。在此基础上，根据自身经营发展实际与特点， 建立完善前台业务板块控制、中台风控板块监测预警、后台稽核审计监 督稽查的“三道防 线” 。二是搭建全面风险管理体系，提升风险管理覆盖 面。立足全行发展战略，从风险识别、 计量、控制、 报告以及IT 系统建设 全流程出发制订泉州银行风险战略规划，引导全行由单纯的信贷风险 管理模式向信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险及信息科技风 险等并举的全面风险管理模式转变。三是改革优化授信管理体制，前移 风险控制关口。推行独立授信审批制，逐步配备包括首席风险官、高级 审批官、授信审批官等不同职级的专职审批队伍，推进审批独立化与专 业化。实现由
15、“ 贷审会”传统模式到实行“ 双人审批、集体报备、部门决策” 的审批体制转变，提升授信审批的准确性和客观性。推行信用风险限额 管理。建立限额及监测控制机制，强化事前风险控制，将总行风险偏好 和政策导向制度化传导实施。 4、网点建设向镇区化、异地化、海西区方向覆盖。目前本行网点实 现泉州各县域全覆盖，并进一步向县域经济强镇延伸，异地网点则以漳 州市区为中心，进一步辐射邻近县域。全行现辖 37 家营业网点，其中 泉州市区直属支行 15 家，泉州县域支行 19 家，漳州分行营业部及 2 家 下属支行。2013 年， 龙 岩分行已获准筹建（预计 2013 年底开业），并积 9 极跟进国内银行业监管动向
16、，适时调整、有序推进福州、厦门、莆田等 地分支机构筹建工作。未来我行将进一步顺应泉厦漳同城化和海西经 济区经济融合趋势，借势泉州金改，争取在 2015 年实现全省主要城市 网点的全覆盖，并以海西经济区和主要大中城市作为中期布局构想。 5、企业精神渗透“ 人本、诚信、创新、奋进”的核心价值理念。通过 对泉州银行经营管理深层次的思考与提炼，融合泉水“汇聚、澄静、向 上、持续”的四种力量，形成了泉州银行特有的 “劲静有道，知行合一”的 “泉之道”企业文化精神。以“ 泉之道”的企业 文化精神为核心，融合差异 化、特色化、精细化发 展模式，立足 “专注中小企 业和民生金融的特色 银行” 的市场 定位，以
17、行 动实践承诺，注重在 传统服务方式中结合实际 需求灵动转变，以全国优秀同业为标杆，倡导务实创业，为客户提供更 多金融选择和更新金融体验，立志发展成为中小企业的专业银行，海西 区域优质金融服务商，构建区域精品银行品牌。 （四）组织架构 泉州银行作为地方法人银行，着力挖掘和发挥法人银行管理层级 少、决策链 条短、市 场 反应灵敏、地 缘情况熟悉等特点，强化执行力建 设， 优化流程 设置，提升服务管理水平， 按照 中华人民共和国公司法、 商业银行法等现代企业制度法律法规要求，建立了股东大会、董事会、 监事会和高级管理层（三会一层）的公司治理结构。董事会下设战略、提 名及薪酬、审计、 风险 管理及关
18、联交易控制四个专门委员会；监事会下 设提名、审计 委员会；高级管理层下设资产负债管理、绩效管理、资产 处置、财务 管理、内部控制、信息科技管理等六个专门委员会；总行设 10 立公司业务部等 16 个部室，实行“总分支+前中后 ”三横三纵的矩阵式 管理模式，构建了规范、稳健和高效的运行机制。按照相关法律法规， 泉州银行不断完善公司治理结构，规范股东大会、董事会、监事会、高 级管理层及其委员会的运作，按照协调统一、合理制衡的原则，逐步建 立了科学有效的决策、执行、监督、 约束、激励机制。 11 第三节 重要财务指标 近年来，泉州银行各项业务快速增长，截至 2013 年 9 月末，全行 资产总额达到
19、 405.90 亿元，较 2011 年末翻了一番，2012 年末总资产 较 2010 年末翻了一番，资产质量良好，各项主要监管指标均优于监管 要求和同业水平，盈利水平稳步提升，实现了“ 规模、质量与效益”的协 同发展。近三年，我行 总资产、存款、 净利润 年均复合增长率达到了 42.11%、25.71%和 34.10%，不良贷款率持续 保持在 1%以下，实现了优 质高效发展。 （一）近三年主要会计数据和财务指标 (金额单位：人民币千元) 项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 1,469,308 954,491 668,791 其中：贷款业务 1,067,937
20、707,583 509,672 同业业务 191,032 119,765 61,698 投资业务 180,822 106,902 80,274 其他业务 29,517 20,241 17,147 总资产 31,597,959 19,605,297 15,647,201 存款余额 20,693,761 16,083,202 13,095,230 贷款余额 12,111,311 10,123,125 8,548,607 股东权益 2,420,206 2,225,476 1,968,762 每股净收益（元） 0.24 0.18 0.15 每股净资产（元） 1.72 1.58 1.55 净资产收益率
21、ROE（% ） 14.36% 11.62% 15.33% 资产收益率 ROA（%） 1.42% 1.47% 1.46% 成本收益率（%） 35.64% 36.19% 43.11% 12 （二）近三年主要利润指标 (金额单位：人民币千元) 项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 拨备前利润 502,884 388,813 289,899 利润总额 419,872 344,161 250,405 净利润 331,109 248,080 184,142 营业利润 422,671 344,563 251,208 公允价值变动收益 -7,553 -9,194 7,446 投资收益 61,
22、397 3,530 -33,141 营业外收支净额 -2,799 -403 -803 经营活动产生的现金流量净额 2,793,730 357,908 -373,730 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.99 0.25 -0.30 现金及现金等价物净增加额 1,123,638 138,359 224,452 （三）近三年主要补充财务指标 主要指标 标准值 2012 年末 2011 年末 2010 年末 资本充足率 8% 12.17% 14.42% 15.55% 不良贷款率 5% 0.82% 0.74% 0.83% 存贷款比例(含贴现) 75% 58.53% 62.94% 65.28% 超
23、额备付率 5% 10.63% 8.87% 9.49% 资产流动性比例 25% 55.05% 51.52% 47.50% 拆入人民币 4% 0.92% 1.24% 0拆借资 金比例 拆出人民币 8% 0 0 0 单一最大客户贷款比例 10% 4.05% 3.22% 3.01% 最大十家客户贷款比例 50% 27.96% 25.83% 25.89% 利息回收率（含贴现） - 99.09% 98.71% 96.83% 贷款拨备覆盖率 150% 356.40% 367.43% 326.36% 13 拨备贷款覆盖率 2.5% 2.91% 2.73% 2.72% （四）近三年资本净额构成 (金额单位：人民
24、币千元) 项 目 2012 年末 2011 年末 2010 年末 （1）核心资本 2,214,293 2,169,178 2,039,024 (a)实收资本 1,407,223 1,407,223 1,266,696 (b)资本公积 367,295 367,295 367,295 (c)盈余公积 188,060 121,839 84,953 (d)一般准备 249,150 138,447 108,461 (e)未分配利润 2,565 134,374 211,619 （2）附属资本 255,356 2,743 12,851 (a)重估准备 12,851 (b)贷款一般准备 253,217 （3）
25、资本扣除项 250 250 59,052 对工商企业的资本投资 250 250 250 递延所得税净资产 58,802 贷款（专项）损失准备未提足部 分 （4）资本净额 2,469,399 2,171,671 1,992,823 注：2011-2012 年度审计时，根据资本充足率 计量规则，将一般准 备纳入核心资本统计；递延所得税资产直接从未分配利润项目中扣除， 不再于“资本扣除 项” 中 单独列报。 14 第四节 董事、监事、高级管理人员 本行拥有背景多元、经济金融经验丰富的董事、监事组合和高管团 队组合，建立了一支结构合理、专业务实、开拓创新的员工队伍。本行 董事、监事和高管团队具有较高的
26、学历和专业水平，经济金融经验丰富， 来自不同的经历背景，具备较强的互补性，为本行持续稳健发展作出了 重要贡献。 （一）董事基本情况 本行于 2012 年 10 月份完成董事会换届选举，董事会现由 15 名董 事组成，其中 执行董事 3 人（含董事长），独立董事 4 人，股东董事 8 人， 董事均具有较强的专业背景能力，独立董事分别担任董事会下设 4 个 专门委员会的主任委员和委员。换届以来，董事会成员能积极发挥经济、 金融、财务 、审计等专业 所长， 对本行战略规 划、提名薪酬、风险管理、 财务审计等重大事项开展调研和研究工作，及时了解本行经营管理状 况，持续推 进本行公司治理建设，董事会的决
27、策和监督能力显著提升。 职 务 姓 名 性别 任职单位及职务 董事长 傅子能 男 泉州银行董事长 执行董事 林阳发 男 泉州银行行长 执行董事 赖建军 男 泉州银行副行长 董事 许大座 男 满誉(福建)轻工机械发展有限公司监事 董事 许连捷 男 恒安国际集团有限公司首席执行官 董事 苏诺民 男 泉州市财政局党组副书记 董事 姚志胜 男 泉州东海开发有限公司董事长 董事 施子清 男 厦门恒通建设发展有限公司董事长 15 董事 施能坑 男 福建浔兴集团有限公司董事 董事 盛明 男 泉州中侨(集团)股份有限公司总经理 董事 蔡友平 男 万祥集团股份有限公司董事长 独立董事 陈金龙 男 华侨大学工商管
28、理学院教授、博导、副院长 独立董事 杜朝运 男 厦门大学教授、博导，泉州经贸职业技术学院院长 独立董事 黄文兵 男 原福建银监局副巡视员，已退休 独立董事 詹汉民 男 原泉州市财政局局长，已退休 （二）监事基本情况 本行监事会现有监事 7 人，其中职工监事 2 人（含监事长），股东监 事 4 人，外部 监事 1 人。外部监事担任监事会提名、审计委员会主任委 员。 职 务 姓 名 性别 任职单位及职务 监事长 黄建昌 男 泉州银行监事长 监事 丁思强 男 恒强（中国）有限公司董事长 监事 洪志勇 男 上海劲霸投资有限公司董事 监事 洪肇设 男 厦门洪门堂投资股份有限公司董事长 监事 傅志昌 男
29、泉州鸿昌投资有限公司董事长 外部监事 王国聪 男 原惠安县人民政府副调研员，已退休 职工监事 苏章荣 男 泉州银行稽核部总经理 （三）高级管理人员基本情况 本行现有高管人员 6 名，设行长一名，主持全行经营管理工作；设 副行长 3 名，行长助理和董事会秘书各 1 名，协助行长分管理相应经营 管理事务。 职 务 姓 名 性别 任职单位及职务 行长 林阳发 男 泉州银行行长 16 副行长 赖建军 男 泉州银行副行长 副行长 连阿军 男 泉州银行副行长 副行长 陈昭容 女 泉州银行副行长 行长助理 黄海滨 男 泉州银行行长助理 董事会秘书 唐瑾珺 女 泉州银行董事会秘书 （四）员工情况 截至 201
30、3 年 10 月 31 日，本行在岗员工 1291 人，其中中层以上管 理人员 152 人，占比 11.77%；本科以上学历 924 人，占 71.57%；硕士、 博士学历 116 人，占比 8.99%；全体员工平均年 龄约 31 岁，是一家员工 学历层次较高且具有年轻活力的银行。 17 第五节 发行人股权结构 （一）股权结构变动情况 1997 年，泉州银行成立时，注册资本 1.70 亿元。 2006 年，本行实施第一次增资扩股，引进了 10 家有较强实力的民 营企业入股，注册资本由 1.70 亿元增加到 7.03 亿元。 2010 年，本行实施第二次增资扩股，向泉州市、县（区、市）财政局 定
31、向增发 1.50 亿股股份，再向全体股东按 10：5 比例配售股份，注册资 本由 7.03 亿元增加到 12.67 亿元。 2011 年，本行按每 10 股送 2 股向本行 2010 年增资扩股前的老股 东派送股份 1.40 亿股,注册资本由 12.67 亿元增加到 14.07 亿元。 2013 年 8 月，本行按 10：3 比例向全体股东配售股份，注册资本由 14.07 亿元增加到 18.29 亿元。 （二）2013 年 9 月末股权结构 截止 2013 年 9 月 30 日，本行股东人数 794 人，总股本为 1,829,389,682 股。其中，个人股东 660 名，股份总额 44,88
32、2,453 股；法 人股东 134 名，股份总额 1,784,507,229 股。 1、股权结构情况 股东性质 股东户数 持有股份（股） 持股比例 国家股 7 405,210,000 22.15% 国有法人股 3 96,135,000 5.26% 其它法人股 124 1,283,162,229 70.14% 内部职工股 151 28,316,239 1.55% 外部自然人股 509 16,566,214 0.90% 合计 794 1,829,389,682 100.00% 18 2、持股 5%以上股东情况 股东名称 持 股 金 额 （万 股 ） 持 股 比 例 (%) 1 泉州市财政局 307
33、71 16.82% 2 连捷投资集团有限公司 18200 9.95% 3 万祥集团股份有限公司 11050 6.04% 4 泉州东海开发有限公司 11050 6.04% 5 上海劲霸投资有限公司 11050 6.04% 6 福建浔兴集团有限公司 11050 6.04% 7 厦门恒通建设发展有限公司 11050 6.04% 8 厦门洪门堂投资股份有限公司 11050 6.04% 9 满誉（福建）轻工机械发展有限公司 11050 6.04% （三）近三年股利分配情况 年度 股利分配情况 2010 按本行股本总额 7.03 亿股的 20%派送股份，并按 10%分配 现金股利，共计分配股利 2.11
34、亿元。 2011 按本行股本总额 14.07 亿股的 10%分配现金股利 1.41 亿元。 2012 按本行股本总额 14.07 亿股的 12%分配现金股利 1.69 亿元。 19 第六节 未来发展预测 （一）泉州金改发展前瞻 根据福建省泉州市金融服务实体经济综合改革试验区总体方案， 泉州金改的主要目标是建设“四个试验区” ，实现“三个基本” 。“四个试验 区” ：一是巩固泉州 实体 经济发达的优势，打通金融资本与产业对接通 道，建设实 体金融试验区；二是有效利用民间资本，引导规范民间资本 发展，建设 民间金融创新试验区；三是加强诚信体系建设，营造和谐的 金融发展环境，建设金融生态试验区；四是
35、积极拓展两岸三地金融合作， 促进金融资源集聚和利用，建设台港澳侨金融合作试验区。 “三个基本”： 通过五年左右的努力，基本形成与泉州经济社会发展相匹配、分层有序 的金融组织体系，基本建成主体多元、充满活力的金融市场体系，基本 建立形式多样、功能完备的金融产品创新体系，促进泉州经济又好又快 发展。 泉州市政府主要领导提出了泉州金改的初步战略和构想，要着力 培育区域金融市场主体，打造金融良性发展的制度和政策环境，发挥现 有金融机构的主力军和生力军作用，通过五年的努力，将全市金融业增 加值占 GDP 比重由目前的 3.8%提高到 6%以上，成为泉州重要的支柱 产业之一，信 贷总量与 GDP 比例由目
36、前的 0.77：1 提高到 1：1 以上，非 金融企业直接融资比重提高到 20%以上，小微企 业信贷覆盖面由目前 的 15%提高到 50%以上，不良贷款率控制在全国平均水平之下，实体 20 经济发展更加健康、扎实，金融和产业发展相得益彰，共生共荣。在此 背景下，泉州市人民政府和省市监管部门相继出台了多项金改措施，明 确提出“支持泉州地方法人金融机构发展，做 强做大泉州银行，支持泉 州银行发展成为全国性股份制商业银行”。 （二）泉州银行发展愿景 根据泉州市人民政府办公室关于泉州金改区重点项目责任分解 的通知（泉政办201338 号）文件， “做强做大泉州银行” 被列入泉州金 改区 2013 年第
37、一批重点项目名单。 泉州银行作为地方法人银行，是泉州金改区建设的重要一环，拥有 决策链条短、 经营机制灵活、地缘人缘优势，面临泉州金融改革试验区 建设的重大发展机遇，尤其是“做强做大泉州 银行” 写入金改重点工作 项目后，省市两级政府、监管层及人民银行均在政策上给予我行一定的 倾斜，为泉州 银行未来做强做大创造了新的机遇和更大的发展空间。结 合泉州“金改 ”发展大局，泉州银行未来发展愿景： 立足泉州，辐射海西，以海西经济区和“金改”试验区建设为契机， 深耕细作区域经济金融，专注中小企业和民生金融，打造规模雄厚、运 营稳健、布局完善、专业 精深、效益上乘的 “海西精品银行”。 （三）泉州银行未来
38、发展预测 21 单位: 亿元 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 资产增长率 30.00% 30.00% 25.00% 25.00% 20.00% 资产 410.50 533.65 667.06 833.82 1,000.59 资产利润率 1.10% 1.10% 1.10% 1.10% 净利润 3.80 5.19 6.60 8.25 10.09 定向增发股份数(亿股) 6.00 - - - - 增发后现金股利分红 1.69 2.92 2.92 2.92 2.92 增发后资本余额 55.49 58.52 63.16 69.69 78.38 增发后一级资本充足率
39、18.53% 14.87% 12.70% 11.09% 10.28% 增发后资本充足率 19.60% 15.90% 13.73% 12.12% 11.36% 具体预测参数说明如下： 1、资产复合增长率：按照本行的整体发展速度，2013 年2017 年资产规模年复合增长率达 25%，其中：2013 2014 年增长率为 30%，20152016 年增长率为 25%，2017 年增长率为 20%。预计 2017 年末资产规模达到 1000 亿元； 2、净利润：以 1.1%为 目 标 资 产 利 润 率 ，根 据 资 产 规 模 变 动 测 算 得 出 ； 3、现金股利分红比例：股本总额的 10%以
40、上，2013 年新入股资本 不参与当年度的股利分红。 （四）发展构想 结合泉州银行自身实际和发展特色，提出做强做大泉州银行“一二 三四五”发展构想： “一”是一个发展目标:把泉州银行建成与泉州城市经济地位相适应 的区域性精品银行； “二”是两轮发展驱动:内生发展和外延发展并举； “三”是三大市场定位：服务地方经济、服务中小微企业、服务城乡 22 居民； “四”是四项发展原则:坚持金融服务实体经济；坚持稳健经营；坚持 特色化、差异化和精细化发展道路；坚持低资本消耗发展道路； “五”是五个发展路径：一是发挥比较优势，建立小微业务多维度产 品创新机制和综合金融服务品牌，成为泉州地区中小微业务的主导者
41、； 二是坚持政策导向，把握经济转型及泉州金改契机，加大民生金融支持 力度，以社区金融为突破口培育零售业务特色；三是争取有利时机，加 快服务网络延伸，在推进辖区内网点向经济强镇下沉的同时，进一步实 现福建全省及海西经济区主要城市跨区域经营；四是借势泉州金改，完 善资本补充渠道， “引资、引智、引制 ”强身健体；五是扩大区域影响，搭 建泉港澳台金融交流渠道，将泉州银行打造为泉州名片、闽商文化载体、 海西金融服务品牌。 23 第七节 增资扩股方案 （一）增资扩股的目的和用途 一是进一步优化股权结构，确保国有股东为第一大股东的地位，壮 大资本实力，完善公司治理机制，有利于引进战略投资者； 二是贯彻落实
42、金改区重点项目建设，努力提升经营管理水平，做强 做大； 三是贯彻落实新资本管理办法，持续维持相对合理的资本充足率 水平； 四是为进一步发展奠定基础,随着资产业务规模的进一步发展，对 资本的需求和消耗也将逐步加大； 四是为未来战略发展提供有效对接。面向全国经济较发达地区泉 州商会的优质会员企业定向增发新股，可为泉州银行未来布局提供有 效对接； 五是为深耕泉州本地市场提供持续动力。定向尚未入股本行的大 泉州县市区及具有市政府背景的相关单位增发相应的股份，为泉州银 行更好服务当地经济提供动力； 六是为及时跟进金融改革创新领域提供资本储备。随着国家金融 改革的持续深化，金融领域开放程度不断推进，为及时
43、有效利用金融改 革政策红利、落实利好政策提供资本储备。本次增资扩股募集的资金在 扣除发行费用后，将全部用于充实本行资本金，并为进一步开拓业务、 加大产品创新投入和加快网点建设步伐提供资本储备。 24 （二）发行股份的类型及面值 本次增资扩股发行股份的类型为人民币记名式普通股，每股面值 为壹元人民币。 （三）定向增发价格 发行价格采用收益法进行测算（收益法是通过估算被评估资产的 未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估的资产价格的一种常用 的评估方法。 对于上市公司的估值一般采取永续经营假设，对非上市公 司的估值一般对未来五年进行估值）。按照收益额与折现率协调配比的 原则，本次 评估收益额口径为
44、息前净现金流量，折现率选取规模调整前 的加权平均资本成本；未来五年现金流通过设定营业收入增长率等关 键指标假设，建立现金流模型测算。经过测算，当前发行价格依扣除后 续期现金流每股价值（未来五年现金流折现假设）为 3.08 元。为有效推 进定向增发工作的顺利开展，维护新老股东权益，按照公平、公正、公 开的原则， 拟定定向增发发行价格为每股 3 元。 （四）定向增发募股总量 向泉州商会优质会员企业，以及永春县、德化县、晋江市等县市及 具有泉州市政府背景的相关单位定向增发 6 亿股股份，可募集资金总 额 18 亿元，定向增发后股本总额达到 24.29 亿股。 （五）定向增发对象及份额 为有效对接泉州
45、银行未来布局和业务发展需要，定向增发的对象 暂定为北京、上海、广 东、浙江、重 庆、天津等省市和海西经济区主要城 市泉州商会的优质会员企业（由所在地泉州商会进行推荐），以及永春、 25 德化、晋江等县市及具有泉州市政府背景的相关单位（届时可根据实际 募集情况对符合股东资格条件的优质企业进行适当调剂）。 企业商会所在地 定向增发新股 份额（万股） 占新股发行总量 备注 北京泉州商会、上海 泉州商会、广东地区 泉州商会、浙江地区 泉州商会、重庆泉州 商会、天津泉州商会 40000 66.67% 省外泉州商会可 认购新股发行总 量的 2/3，共计 4 亿股。其中：新股 东单户最低认购 股份数为 30
46、00 万股，新股东单 户最高认购股份 数为 1 亿股；单 个商会最高可认 购 1 亿股。 福建省内泉州商会、 市政府相关单位、永 春、德化、晋江等县 市 20000 33.33% 省内新股东可认 购新股发行总量 的 1/3，共计 2 亿 股。新股东单户 最高认购股份数 为 1 亿股；单个 26 商会最高可认购 1 亿股。 合计 60000 100% （六）定向增发股份认购限额 新股东单户最高认购股份数为 1 亿股，最低认购股份数为 1000 万 股。 （七）投资入股形式和原则 1、增资扩股全部以货币资金的形式投资入股，入股资金必须是合 法的自有资金。拟投资入股本行的企业和单位，认购资金应于本行
47、规定 时间内汇入本行指定账户（以本行公告时间为准），未在规定时间内缴 纳认购资金的视为其自动放弃认购权利。 2、拟推荐企业投资入股的泉州商会，应按照法律法规要求在民政 部门依法登记注册，能有效开展与当地政府、会员企业、行业协会等的 沟通协调工作。 3、拟投资入股本行的企业和单位，其入股资格须符合中国银行业 监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法的规定。单个法 人股东或存在关联关系的股东合并持股比例超过 5%（含）或福建省外 投资者，其股 东资格须报福建银监局核准。 （股东入股条件详见第八节股 东资格） 4、根据外经贸部关于外商投资企业境内投资的暂行规定，外商 投资企业投资入股本行，还需
48、取得福建省级外经贸主管部门（省级审批 机关）关于同意其投资入股本行的书面批复。 27 5、新募集的股份原则上三年内不得转让。 （八）增资扩股履行的程序 按照中华人民共和国公司法、 商业银行法和泉州银行股份有 限公司章程以及中国银监会的相关规定履行相应的法律程序和报批 程序。 （九）定向增发后股权结构测算 现有股份（配售股份后） 定向增发后 股东名称 股份数（万股） 占比 配股后股份数 （万股） 占比 市财政局 30771 16.82% 30771 12.67% 鲤城区财政局 1651 0.90% 1651 0.68% 丰泽区财政局 1651 0.90% 1651 0.68% 洛江区财政局 16
49、51 0.90% 1651 0.68% 石狮市财政局 1651 0.90% 1651 0.68% 南安市财政局 1495 0.82% 1495 0.62% 安溪县财政局 1651 0.90% 1651 0.68% 国 家 股 小计 40521 22.15% 40521 16.68% 泉港经济公司 1657.5 0.91% 1657.5 0.68% 惠安国投公司 6630 3.62% 6630 2.73% 南安贸工农 1326 0.72% 1326 0.55% 国 有 股 东 小计 9613.5 5.26% 9613.5 3.96% 国有合计 50134.5 27.41% 50134.5 20.64% 连捷投资集团 18200 9.95% 18200 7.49% 万祥集团 11050 6.04% 11050 4.55% 5% 以 上 股 东海开发公司 11050 6.04% 11050 4.55% 28 上海劲霸公司 11050 6.04% 11050 4.55% 福建浔兴集团 11050 6.04% 11050 4.55% 厦门恒通建设 11050 6.04% 11050 4.55% 厦门洪门堂 11050 6.04% 11050 4.55% 满誉轻工机械 1105
