1、1 XXXXXXX 有限公司章程 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其 他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程与公司法 等国家法律法规规定相抵触的，以公司法等国家法律法规规定 为准，本章程未载明事项依照公司法等国家法律法规规定执行。 公司设立申请人应向登记机关提交合法、真实、有效的签章及 申请登记材料。当出现因公司签章及股东签名、股权转让、股权继 承、股权确认引起的纠纷争议，由公司内部及其股东自行协商解决， 协商不成的，申请人民法院依法裁决。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称： 第二条 公司住所： 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围： 第三章 公司注册资本
2、第四条 公司注册资本： 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。公司 减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于 2 三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理 变更登记手续。 第四章 股东的姓名、出资方式、出资认缴额、出资时间 第五条 股东的姓名、出资方式、认缴出资金额及出资时间如下： 股东姓名 出资方式 认缴出资额 出资比例 出 资 时 间 合计 第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列 职权： 一、决定公司的经营方针和投资计划； 二、选举
3、和更换董事长，决定有关董事长的报酬事项； 三、选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； 四、审议批准董事长及监事的报告； 五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 3 七、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 八、对股东向股东以外的人转让股权作出决议； 九、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作 出决议； 十、修改公司章程； 第八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召 开十五日以前通知全体股东。定期
4、会议应每半年召开一次，临时会 议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东 也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 第十一条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行或 者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持。监事 不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和 主持。 第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二 分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注 册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出 的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当 对所议事项的决定作出会议纪录，
5、出席会议的股东应当在会议记录 上签名。 第十三条 公司设董事会 成员为 3 人，由股东会选举产生。董 4 事任期年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会 不得无故解除其职务。董事会设董事长人，由董事会选举产生。 董事长任期年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表 人，对公司股东会负责。 第十四条 董事会行使下列职权： 一、负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并 向股东会报告工作； 二、执行股东会决议； 三、决定公司的经营计划和投资方案； 四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案 和弥补亏损方案； 五、制订公司增加或者减少注册资本的方案； 六、拟订公司合
6、并、分立、变更公司形式、解散的方案； 七、决定公司内部管理机构的设置； 八、聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项； 九、制定公司的基本管理制度； 十、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行 使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益， 并在事后向股东会报告。 董事长行使下列职权： 1、负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东 5 会和董事会报告工作； 2、执行股东会决议和董事会决议； 3、代表公司签署有关文件； 4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使 特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并 在事后向股东会
7、和董事会报告； 第十五条 公司设经理名，经理行使下列职权： 一、主持公司的生产经营管理工作； 二、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 三、拟定公司内部管理机构设置方案； 四、拟定公司的基本管理制度； 五、制定公司的具体规章； 六、提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； 七、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理人 员； 经理列席股东会会议。 第十六条 公司设监事人，由公司股东会选举产生。监事对股 东会负责，监事任期每届年，任期届满，可连选连任。 监事行使下列职权： 一、检查公司财务； 二、对董事长、高级管理人员行使公司职务时违反法律、法规 或者公司章程的行为进行监督； 6 三、当
8、董事长、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 执行董事、高级管理人员予以纠正； 四、提议召开临时股东会。 五、向股东会会议提出提案。 六、依照公司法第一百五十一条的规定，对董事长、高级 管理人员提起诉讼；监事列席股东会会议。 第十七条 公司董事长、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第六章 公司法定代表人 第十八条 公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产生 和罢免，任期届满，可连选连任。 第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项 第十九条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权。 第二十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过 半 数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东
9、征求同意，其 他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的 股权；不购买的，视为同意转让。 7 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买 权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比 例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二十一条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结 束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记： 一、公司被依法宣告破产； 二、公司章程规定的营业期限届满； 三、股东会决议解散； 四、法律、行政法规规定的其他解散情形。 第八章 附 则 第二十二条 公司的营业期限为 长期。 第二十三条 本章程经各方出资人共同订立，自股东签字之日起 生效。 第二十四条 本章程一式三份，公司留存一份，并报公司登记机 关备案一份。 全体股东签字（盖章）： 年 月 日
