董监高减持相关规定.doc

1、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第七节 董事、监事、高级管理人员的股份管理 3.7.1 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向本所和中国 结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）： （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日 内； （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）本

2、所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份 按相关规定予以管理的申请。 3.7.2 上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向本所和中国结算深圳分 公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及 其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 3.7.3 上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员 股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造 成任何法律纠纷，均由上市公司自行解决并承担相关法律责任。 3.7.4 上市公司董事、监事、高级管理人员在委

3、托上市公司申报个人信息后，中国结 算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本 公司股份予以锁定。 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转 债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增 有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、 高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 3.7.5 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理 人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其

4、 本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售 条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额 不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因上市公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 3.7.6 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公 司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账 户分别做锁定、解锁等相关处理。 3.7.7 对涉嫌违法违规交易的董事、

5、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根 据中国证监会、本所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 3.7.8 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解 除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向本所和中国结算深圳 分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员 名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 3.7.9 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、 表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 3.7.10 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个

6、人信息后，中 国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定， 到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 3.7.11 上市公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个 交易日内，通过上市公司董事会向本所申报，并在本所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）本所要求披露的其他事项。 董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，本所在指定网站公

7、开披 露以上信息。 3.7.12 上市公司董事、监事和高级管理人员违反证券法第四十七条的规定，将其 所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当 收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）本所要求披露的其他事项。 3.7.13 上市公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本 公司股票： （一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日； （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告

8、前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程 序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）本所规定的其他期间。 3.7.14 上市公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规 定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时 向本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例锁定股份。 3.7.15 上市公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心 技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公 司股份进行锁定的，应当及时向本所申报。中国结算深圳分公

9、司按照本所确定的锁定比例 和限售时间锁定股份。 公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。 3.7.16 上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不 发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司 或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人

10、、法人或 其他组织。 3.7.17 上市公司应当加强股份管理的内部控制，督促董事、监事和高级管理人员按照 本指引及本所其他相关规定的要求，在买卖本公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事 会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可 能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员， 并提示相关风险。 关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范 关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规 范？ 目前，关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有： 公司法 、 证券法

11、、中国证监会证监公司字200756 号上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股票及其变动管理规则 、 上海证券交易所股票上市规则 （以下简称 “上市规则 ”） ；上海证券交易所关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通 知和关于利用 CA 证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本 信息的通知等。 如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？ 上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以分四种情况计算： （1）可转让股份数量的基本计算公式。 在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量25%” 的公式计算上市公司董

12、事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过 1000 股 的，可一次全部转让，不受 25%比例之限制。 例如，某上市公司董事张先生，2008 年末持有公司无限售股份 10000 股。2009 年度， 按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量25%”的公式计算，张先生理论上可减持股 份数量为 2500 股。 （2）对于在多地上市公司的处理。 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有 本公司股份，既包括 A、B 股，也包括在境外发行的本公司股份。 （3）对当年新增股份的处理： 当年新增股票应分别两种情况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派 导

13、致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。第二，因其他原因（上市公司公 开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购 买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让 25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。 继续以前述张先生为例，直至公司年度股东大会召开完毕，张先生并未减持公司股份。 公司股东大会审议通过了 10 送 10 的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为 20000 股。此后，张先生通过二级市场增持 10000 股，还获得公司实施股权激励计划授予的 50000 股（但该部分股份需待三年后才能上

14、市流通） ，张先生持有本公司的股份变更为 80000 股，其中，30000 股为无限售条件股，50000 股为有限售条件股票。2009 年度，张先 生可以减持的股份数量，由 2500 股增加为 7500 股（因分红同比例增加 2500 股，因二级市 场购买新增无限售条件股票当年可转让 25%即 2500 股） ，而张先生新增的有限售条件的 50000 股激励股份则不能上市流通，但计入次年可转让股票基数。 （4）对当年可转让未转让股份的处理 对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末 持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。 继续以张先生为例，2009 年度，张

15、先生最终减持了 5000 股，尚有 2500 股可减持股份 未减持。张先生可转让但未转让的 2500 股，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持 有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。 2009 年末，张先生持有本公司股份为 75000 股（80000 股减去其减持了的 5000 股） ， 根据前述规则计算，张先生 2010 年可以转让的公司股份数目按照“可减持股份数量=上年 末持有股份数量25%”的公式计算应为 18750 股。 （5）上述计算中涉及的几个概念问题 持有，系以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式。从事融资融券 交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

16、转让，是指主动减持的行为（如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让） ，不 包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。 上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？ 以下情形上市公司董事、监事和高级管理人员不得转让其所持有股票： （1）公司股票上市交易之日起一年内； （2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的； （4）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的？ 禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股票买卖的窗口期包括： （1）上市公司定期报告公告前 30 日内； （2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中， 至依法披露后 2 个交易日内； （4）证券交易所规定的其他期间。