1、1 有限责任公司章程 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、 法规的规定，由 共同出资，设立有限 责任公司（以下简称 公司），特制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称： 有限责任公司。 第二条 住所： 。 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围： 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本： 万元人民 币。 公司增加或者减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司 减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关 办理变更登记手续。 第四章 股东的姓名或者名称 第五条 股东的姓名（或者
2、名称）如下： 第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间 第六条 股东的出资方式、出资额和出资时间 如下： 2 注：按照新公司法的规定，股东的出资方式有：货币、实物、知 识产权、土地 使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。所以章程第 五条股东的出资方式按照规定名称填写，常见错误有将货币写成“ 现金”，将实物 写成“设备”，将“ 知识产权 ”写成“专有技术”、 “工业产权或非专利技术”、 “无形资产” 等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方 式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出 资方式应与验资证 明及公司设立登记申请书中的股东名
3、录部分相一致。 根据新修订的公司法规定，股东认缴的出资额可以分期出资，有限责任公司 全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注 册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公 司可以在五年内缴足。如果股 东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具 体时间和出资额。 股东姓名或名称 出资额（元） 出资方式 出资时间 出资比例 （%） 第七条 公司成立后，应向股东签发出资证 明书。 第六章 股东的权利和义务 第八条 股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； 3 （三）选举和
4、被选举为董事会成员（执行董事）或监事会成员（监事） ； （四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额； （五）优先购买其他股东转让的出资； （六）优先认缴公司新增资本； （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； （九）其他权利。 第九条 股东履行以下义务： （一）遵守公司章程； （二）按期缴纳所认缴的出资； （三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任； （四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资； （五）其它义务。 第七章 股东转让出资的条件 第十条 股东之间可以相互转让其部分或全部股 权。 注：如果只有两个股东且股东转让
5、其全部出资的，公司就变成了一人有限责 任公司，公司章程应按照一人公司的相关规定进行修改。 第十一条 股东向股东以外的人转让其出 资时，必须经全体股东 过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股 4 权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协 商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 注：根据新修订公司法，章程中可以就其他股东购买转让股权作
6、出具体规定， 章程可以规定股东不按照出资比例行使优先购买权。 第十二条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资 证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册 中有关股东及其出资额的记载。 第十三条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股 东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利， 并且符合公司法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事 由出现，股 东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东
7、与公司不能达成股 权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人 民法院提起诉讼。 第十四条 自然人股东死亡后，其合法继 承人可以继承股东资格。 注：根据新修订的公司法，公司章程可以对自然人股东死亡后其股东资格的 继承作出约定，因此，章程中可以作出其他规定。 5 第八章 股东会职权、议事规则 第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的 权力机构，行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会（或执行董事）的报告； （四）审议批准监事会或监事的报告； （五）审议批准公司的年度
8、财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决 议； （十）就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司 股东或者实际控制人提供担保作出决议； （十一）修改公司章程。 第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股 东召集和主持。 第十七条 股东会会议由股东按照出资 比例行使表决权。 注：根据新修订的公司法，股东会会议表决权的行使可以由章程规定，因此 章程可以规定股东会会议表决权行使的其他方法，不一定采用按照出资比例的 方式。
9、第十八条 股东会会议分为定期会议和 临时会议，并应当于会议 6 召开十五日（注：根据新修订的公司法，章程或全体股东可以规定或约定其他时 间）以前通知全体股东。定期会议每 （年或月）召开一次。临时会议由 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会或者不 设监事会的公司的监事提议召开。股东出席股东会会议也可书面委托 他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权利。 第十九条 股东会会议由董事会召集，董事 长主持；董事长不能履 行其职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会
10、会议职责的， 由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事 不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主 持。 注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 第二十条 股东会会议应对所议事项作出决 议，决议应由代表 分之 以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注 册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的 决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对 所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签 名。 注：（1）空格中所填的数应少于后面的“三分之二” ，一般为二分之一比较合适， 这
11、样才能与第七章十一条中的“过半数” 相一致。 （2）如果股东约定，股东会决议都应由全体股东表决通过，那么就相应将章程 7 第七章第十一条改为“ 股东 向股东以外的人转让出资时，必 须经全体股东同意”， 将第二十条改为“ 股东会会 议应对所议事项作出决议，决 议应由全体股东表决通 过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记 录上签名。 ” （3）董事会成员应为 313 人，如果公司没有设董事会而设了一名执行董事， 没有设监事会而设 12 名监事，那么应相应调整有关条款，如所有条款中涉及 “董事会”的字样改为“执行董事”，将“监事会”改为“监事”等；如果公司没有设副 董
12、事长，那么就删掉参考格式中“副董事长”的字样。 第二十一条 公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公 司注册资本的百分之 ，单项投资或者担保的数额不得超过公司注 册资本的百分之 。 注：（1）公司对外投资的决策机构是董事会或者股东会，具体可以股东选择 然后在章程中约定； （2）公司对外投资的限额法律没有规定，股东可以在章程中进行约定； （3）公司对外投资不能成为对所投资企业承担连带责任的出资人。 第二十二条 股东会就公司为公司股东 或者实际控制人提供担保 的进行表决，准备接受担保的股东或者实际控制人支配的股东，不得 参加该事项的表决。该项表决由出席会议 分之 以上的其他所持 表决权的股东通过
13、。 第九章 董事会 第二十三条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举。董事 任期 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无 8 故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举 和产生。 注：若是两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责 任公司，其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算议案； （五）制订公司
14、的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的 方案； （七）拟订公司合并、分立、或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理的设置； （九）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理 的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 注：公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。 第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事 长不能履行 职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上的董事共同推举一名董事召集和 9 主持。并应于会议召开二日以
15、前通知全体董事。 第二十五条 董事会对所议事项作出的决定 应由 分之 以上的 董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。 经理对董 事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)董
16、事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议； 注：无董事会的，经理可以执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责。 第十章 监事会 第二十七条 公司设监事会，成员 人， 监事会中股东代表监事与 职工代表监事比例为 ： 。监事会中股东代表监事由股东会选举产 10 生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 第二十八条 监事会设主席一人，由全体 监事过半数选举产生。 注：（1）股东人数较少规模较小的公司可以设一至二名监事；（2）根据新修订 的公司法，监事中职工代表的比例不得低于三分之一。 第二十九条 监事会或者监事行使下
17、列 职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高 级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； （三）当董事、高 级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）董事、 监事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求， 而对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 监事可以列
18、席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第三十条 监事会、不设监事会的公司的 监事发现公司经营情况 11 异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作， 费用由公司承担。 第三十一条 监事会每六个月至少召开一次会 议，会议至少有 1/2 的监事出席方为有效。 第三十二条 监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。并应于会议召开二日以前通知全体监事。 第三十三条 监事会召开会议，应当于会 议召开日以前通知全体 监事。监事因故不能出席监事会会议也可书面委托他人参加股东会会 议，行使
19、委托书中载明的权利。 第三十四条 监事会对所议作出的决定 应由 分之 以上的监事 表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事会决议的表决，实行一人一票。 第三十五条 监事会、不设监事会的公司的 监事行使职权所必需 的费用，由公司承担。 第三十六条 公司董事、高级管理人员不得兼任 监事。 第十一章 公司的法定代表人 第三十七条 董事长为公司的法定代表人，任期 为 年，由董事会 选举产生，任期届满，可连选连任。 第三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集主持董事会议； 12 （二）检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告； （三）代表公
20、司签署有关文件； （四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使 特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在 事后向董事会和股东会报告； （五）其他职权。 注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事或经理可以作为公司法定 代表人，执行董事或经理作为法定代表人的职权参照本条款及董事会职权。 第十二章 财务、会计、利润分配及劳动制度 第三十九条 公司应当依照法律、行政法 规和国务院财政主管部 门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制 作财务会计报告，依法经会计师事务所审计后于第二年 月 日前 送交各股东。 第四十条 公司利润分配按照公司法 及法律
21、、法规、国务院财政 主管部门的规定执行。 第四十一条 劳动用工制度按国家法律、法 规及国务院劳动部分 的有关规定执行。 第十三章 公司的解散事由与清算办法 第四十二条 公司的营业期限 年，从企业法人营业执照签发 之日起计算。 第四十三条 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； 13 （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的； （五）因不可抗力致使公司无法继续经营时； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之 十以上的股
22、东，请求人民法院解散公司，人民法院决定解散的； （七）宣告破产。 第四十四条 公司解散时，应依据公司法 的规定成立清算小组， 对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记， 公告公司终止。 第十四章 股东认为需要规定的其他事项 第四十五条 公司根据需要或涉及公司登 记事项变更的可修改公 司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司 登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关做变更 登记。 第四十六条 公司章程的解释权在董事会。 注：无董事会的，解释权属股东会。 第四十七条 公司登记事项以公司登记 机关核定的为准。 第四十八条 本章程由全体股东共同订 立，自公司设立之日起生 效。 14 第四十九条 本章程一式 份，并报公司登 记机关备案一份。 注：章程参考格式中的组织机构的“其他权利”、 “其他职权” 、“其他义务” ，如果 没有具体规定，就将这一款删掉。 全体股东亲笔签字、盖章： 年 月 日
