1、 1 / 9 创业公司员工股权激励方案 一、几个概念： 1、期权 VS 限制性股权 VS 利益分成 （1）期权，是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公 司股权的权利。 限制性股权，是指有权利限制的股权。 相同点：从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中 长期激励；从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职 回购等。 不同点：激励对象真正取得股权（即行使股东权利）的时 间节点不一样。 对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股 权，一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激 励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。 对于期权，激励
2、对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件， 比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱 行权后，才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变 为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感较低。 股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激 活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。 （2）利益分享：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。 利益分享主要是一事一结，短期激励。 2、最容易出现的问题： 2 / 9 （1)股权激励的初心？ “我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误，就是授予股 权不是说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程， 结合
3、公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。 ”这是“我是 MT”公司 CEO 邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享。 员工股权激励的初衷就是要激励员工，因此创业公司在进行员 工股权激励方案设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。 股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分 期成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理 性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。 公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时最容易 出现的一个问题是：在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来 保护公司和创业团队的利益，舍本逐末，忽视了对员工激励的初衷。 （2）沟通不畅？ 公司进
4、行股权激励时，公司员工一直处于弱势地位： 从参与主 体来看，这款产品用户的一方为公司，一方为员工； 从身份地位来 看，员工与公司有身份依附关系，处于弱谈判地位； 从激励过程来 看，员工基本不参与游戏规则的制定，参与感弱。法律文件本身专 业性强，晦涩难懂，境外架构下的交易文件，还全是英文文件。 最容易出现的问题是：员工在签署的期权协议中，会对在公司 服务时间有严格的限制，员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排 3 / 9 背后的合情、合理性与商业逻辑，员工很可能会把股权激励看成卖 身契。另外如果公司是按照百分比分配股权，对于拿到百分之零点 几个点期权的员工来说，会觉得公司太抠门，我的股票为什么会这
5、 么少？为什么要签这么繁琐的文件，不信任我们吗？ 如果沟通不到位，员工的激励体验会极差。股权激励的初心又 决定了，员工必须真的被激励。 （3）如何沟通？ 讲清员工期权的逻辑： 员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权， 并以长期为公司服务来让手里的期权升值。 首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时，是 以公司当时估值的一个极低的价格把股权卖给员工，员工在买入股 权的时候就已经赚钱了。 另外员工手里期权是未来收益，需要员工长期为公司服务来实 现股权的升值。因此期权协议不是卖身契，而是给员工一个分享公 司成长收益的机会。 关于期权员工会由很多问题、内心会反复去找答案、但又不
6、会 公开问公司的问题：比如如何拿到这些股权，股权什么时候能够变 现以及如何变现，这些问题都需要和员工有一个充分的沟通。 很多 员工也会问为什么自己的期权那么少？ 公司要做起来需要很多人的努力，需要预留足够多的股权给后 续加入的员工。 4 / 9 二、员工股权激励的步骤： 员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟、行权、变现。 授予，即公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的基本 条件。 成熟，是员工达到约定条件，主要是达到服务期限或工作业绩 指标后，可以选择掏钱行权，把期权变成股票。 行权，即员工掏钱买下期权，完成从期权变成股票的一跃。 变现，即员工取得股票后，通过在公开交易市场出售，或通
7、过 参与分配公司被并购的价款，或通过分配公司红利的方式，参与分 享公司成长收益。 三、员工股权激励的进入机制： 1、定时： 有的创业者，在公司很初创阶段，就开始大量发放期权，甚至 进行全员持股。我们的建议是，对于公司核心的合伙人团队，碰到 合适的人，经过磨合期，就可以开始发放股权。 但是，对于非合伙人层面的员工，过早发放股权，一方面，股 权激励成本很高，给单个员工三五个点股权，员工都可能没感觉； 另一方面，激励效果很差，甚至会被认为是画大饼，起到负面激励 效果。 因此，公司最好是走到一定阶段（比如，有天使轮融资，或 公司收入或利润达到一定指标）后，发放期权的效果会比较好。 5 / 9 发放期权
8、的节奏： 要控制发放的节奏与进度，为后续进入的团队预留期权发放空 间（比如，按照上市前发 4 批计算） ；全员持股可以成为企业的选择 方向，但最好是先解决第一梯队，再解决第二梯队，最后普惠制解 决第三梯队，形成示范效应。这样既可以达到激励效果，又控制好 激励成本；期权激励是中长期激励，激励对象的选择，最好先恋爱， 再结婚，与公司经过一段时间的磨合期。 2、定人 股权激励的参与方，有合伙人，中高层管理人员（VP，总监等） ， 骨干员工与外部顾问。 合伙人主要拿限制性股权，不参与期权分配。但是，如果合伙 人的贡献与他持有的股权非常不匹配，也可以给合伙人增发一部分 期权，来调整早期进行合伙人股权分配
9、不合理的问题。 中高层管理 人员是拿期权的主要人群。 3、定量 定量一方面是定公司期权池的总量，另一方面是定每个人或岗 位的量。 公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。期权池的 大小需要根据公司情况来设定。 在确定具体到每个人的期权时，首先先考虑给到不同岗位和不 同级别人员期权大小，然后再定具体个人的期权大小。在确定岗位 期权量时可以先按部门分配，再具体到岗位。 6 / 9 公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公 司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一 个级别的技术大拿，在 VC 进来之前就参与创业、在 VC 进来后才加 入公司、在 C 轮甚
10、至 IPO 前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区 别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资+低期权，还是 拿低工资+高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。 邵亦波分享过他在所创办易趣公司期权发例的标准。比如，对 于 VP 级别的管理人员，如果在天使进来之前参与创业，发放 2%-5% 期权；如果是 A 轮后进来，1%-2%；如果是 C 轮或接近 IPO 时进来， 发放 0.2%-0.5%。对于核心 VP（CTO,CFO，CTO 等） ，可以参照前述 标准按照 2-3 倍发。总监级别的人员，参照 VP 的 1/2 或 1/3 发放。 4、定价 讨论最多的就是员工拿期权是否需要掏钱？是否
11、免费发放？ 建 议是：（1）员工必须掏钱。掏过钱与没掏过钱，员工对待的心态会 差别很大；（2）与投资人完全掏钱买股权不同，员工拿期权的逻辑 是，掏一小部分钱，加上长期参与创业赚股权。因此，员工应当按 照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权。 期权发放的过程，是要让员工意识到，期权本身很值钱，但他 只需要掏一小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少，是因为公司对 他是有预期的，是基于他会长期参与创业的，他打个酱油即跑路， 公司把他的期权回购是合情合理，员工也是可接受的。 5、定兑现条件： 7 / 9 定兑现条件是指提前确定授予员工的期权什么时候成熟，也即 员工什么时候可以行权。 常见的成熟机制是按时间
12、：4 年成熟期，每年兑现 25%。 另一种是：满二年后成熟兑现 50%，以后每年兑现 25%，四年 全部兑现。 第三种：第一年兑现 10%，第二年兑现 30%，第三年 70%，第 四年全部兑现。 四、激励期权的退出机制： 在创业公司实施员工股权激励时，激励期权的进入机制能够让 激励方案发挥效果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已 行权的股权是否回购、回购价格等，避免在员工离职时免于出现不 必要的纠纷。 1、回购期权的范围： 一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股 权要不要回购？和怎么回购？ 已经行权的期权： 已经行权的期权，是员工自己花钱买的股权，按理说不应该回 收股权。
13、如果是公司已经被并购或已经上市，一般情况下不去回购 员工已行权的股权。但是对于创业公司来说，离职的员工持有公司 股权，是公司的正式股东，因此建议提前约定在员工离职后公司有 权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。 已成熟未行权的期权： 8 / 9 已经成熟的期权，是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的， 即使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。这个时候 应该给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权 价格继续购买公司股票。 未成熟期权：公司全部收回，放入公司期权池。 2、股权回购价格定价： 在对员工持有股权进行回收定价时，一般可以按照公司当时的 净资产、净利润、估值
14、来确定。 如果按照估值来算，因为投资人的估值是按照公司未来一段时 间的价格，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对 公司估值打个折扣后，再根据员工持有的股权比例，来确定价格。 而且如果按照公司的估值来算的话，也会影响公司的现金流。 而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回 收了员工手里股权未来的收益权。 未成熟期权定价：没成熟的期权不存在回收问题，因为这部分 期权仍归公司所有，员工没有达到行权条件，因此公司可以直接放 回期权池。但是为了避免员工误解，降低沟通成本，可以用 1 块钱 回收员工所有的未成熟的股权，便于操作。 五、现场问答： 1、每一期的行权价格是否要一样？
15、公司在进行员工股权激励时给员工的价格一般是按照公司当时 的估值的十几分之一或几十分之一的价格卖给员工，以此来激励员 9 / 9 工。这个价格一般是提前确定的一个固定价格，不随着时间和公司 的估值变化进行调整。即如果公司给到员工的期权分四年四期成熟， 每一年员工行权的价格都相同，如果员工的期权成熟但推迟行权， 行权时的价格也不做变动。以此来更好的激励员工。 但公司可以根据不同批次进入公司的员工设定不同的行权价格。 2、行权期限： 员工所持期权成熟后，在未离职之前，可以暂缓行权，公司可 以给一个足够长的行权期让员工自由选择行权时间。 当公司离职时 要求员工行使已成熟的期权。 3、员工行权后是否要在工商局将员工变更为股东? 员工的变动可能会非常的频繁，而且在工商进行股东变更的时 候手续会非常复杂，因此不建议直接将行权的员工直接变更为公司 股东。这个时候可以操作的形式主要有：由创始人代持和成立一家 合伙公司来代持员工股份。
