1、XX 创业公司股票期权激励方案 第一章 总则 第一条 实施模拟期权的目的 公司引进模拟股票期权制度，在于建立高级管理人员及骨干团队的长期激 励机制，吸引优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力，依据公司法相 关规定，制定本方案。 第二条 实施模拟期权的原则 1、模拟期权的股份由公司股东 提供，公司股东 须保证模拟期权 部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让； 2、本实施方案以激励高管、骨干团队为核心，突出人力资本的价值，对一 般可替换人员一般不予授予。 第三条 模拟股票期权的有关定义 1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是指公司股东 将其持有 的股份中的一定比例，集合起来授权
2、股东会管理，该比例的股份利润分配权由 受益人在授权期内享有，授权期满并达到约定条件后转为实股的过程； 2、模拟股票期权的受益人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司股 东会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人； 3、行权：是指模拟股票期权的持有人按本方案的有关规定，变更为公司股 东的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公 司法规定的股东的所有权利； 4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权 变更为实质意义上的股份的时间。 第二章 模拟股票期权的授予总量、股份来源及相关权利安排 第四条 本方案模拟股票期权的授予总量为 XX 万股（即公司现
3、有注册资本 XXX 万元的 %），公司未来增资扩股/减资，此占股比例将同比稀释/增加； 公司股份未来如进行股票分割，则本授予数量同比分割； 第五条 本方案模拟股票期权的股份由公司股东 提供，其中：股东 提供 万股（现有注册资本的 %），股东 提供 万股（现有注册资本 的 %）。 第六条 在模拟期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为期权 提供股东 所享有； 第七条 对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，股东会根 据股东会授权执行； 第八条 受益人在被授予模拟股票期权时，享有选择权，可以拒绝接受。 第三章 模拟股票期权受益人的范围、授予数量 第九条 本方案模拟期权受益人范围为
4、公司初创期高管与骨干团队。公司未 来引进的核心管理或有特殊贡献的员工但不在本方案规定的受益人范围内的， 经股东会决议，可以另行授予模拟股票期权； 第十条 本方案模拟股票期权受益人与授予数量按部门/职位划分，具体如 下表： 部门 职务 姓名 授予数量 占股比例 万股 % 万股 % 万股 % 万股 % 万股 % 万股 % 万股 % 万股 % 万股 % 万股 % 总计 - - 万股 % 第四章 模拟股票期权的授予期限、权益 第十一条 模拟股票期权的授予期限 本模拟股票期权的授予期限为三年，三年期满，满足约定条件可一次行权。 第十二条 模拟股票期权的授予权益 1、受益人在授予期限内，享有所授予模拟股票
5、份额的利润分配权。 2、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人 自行承担。 3、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相 关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费 用。 第五章 模拟股票期权的行权条件、行权期、股权锁定期 第十三条 模拟股票期权的行权条件 1、受益人在公司任职满三年且经考核业绩达到公司要求目标的，该模拟股 票股权可依据下述条件全部/部分转为正式股权。 2、行权股份=授予数量公司三年业绩平均完成率 其中，公司三年业绩平均完成率大于 100%时，以 100%计算。 补充说明： 授予数量：按照本方案第三章执行，
6、特殊情况另行补充说明； 业绩考核期：*年、*年、*年，共三年； 公司业绩完成率：每年年终根据当年业绩目标与实际完成情况进行核算， 由股东会进行决议并发布； 公司三年业绩平均完成率（R）：公司 20*-20*三年业绩完成率的平均值。 设 20*-20*三年业绩完成率分别为 R1、R2、R3，则 R=（R1+ R2+ R3）/3 计算范例： （1）假设 20*年-20*年三年业绩完成率分别为 100%、100%、100%，受益 人 A 授予数量为 10 万股，则： 三年业绩平均完成率=（100%+100%+100%）/3 年=100% 行权股份=10 万股100%=10 万股 （2）假设 20*年
7、-20*年三年业绩完成率分别为 90%、100%、100%，受益 人 A 授予数量为 10 万股，则： 三年业绩平均完成率=（90%+100%+100%）/3 年=97% 行权股份=10 万股97%=9.7 万股 （3）假设 20*年-20*年三年业绩完成率分别为 100%、100%、110%，受益 人 A 授予数量为 10 万股，则： 三年业绩平均完成率=（100%+100%+110%）/3 年=103% 行权股份=10 万股100%=10 万股 第十四条 模拟股票期权的行权期 本方案的行权期为授予期满之日后两个自然月内，逾期未行权，将视为放 弃，相对应的股权收归为提供期权的股东。 第十五条
8、 模拟股票期权行权后股权锁定期 受益人的模拟股票股权转为正式股权后，两年内不能对外转让股权；两年 后如需转让股权，按公司法相关规定履行股权转让手续，转让人所取得的股权 转让收入应当缴纳所得税的，由转让人自行承担； 第十六条 影响模拟股票期权行权的外部因素 在授予期限内，当本协议与公司资本市场运作（如境内 IPO）监管要求冲 突时，在经过股东会决议的情况下，将根据相关要求对本方案进行调整或提前 行权。 第六章 员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理 第十八条 未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，公司将终止 其享有的模拟股票期权； 第十九条 因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同
9、的，公司 将有权终止相关模拟股票期权； 第二十条 因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，公司将终止其享有的 模拟股票期权； 第二十一条 因违法犯罪被追究刑事责任的，公司将有权终止其享有的模拟 股票期权； 第二十二条 因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大 变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保 证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性； 第二十三条 因上述十七条、十八条、十九条、二十条、二十一条所涉及的 终止的股票期权，将由提供股票期权的股东收回。 第七章 模拟股票期权的管理机构 第二十四条 模拟股票期权的管理机构 公司股东会在获得股东会的授权后，作为模拟股票期权的管理机构。其管 理工作包括向股东会报告模拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予模拟股 票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终 止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对 具体受益人的授予度等。 第八章 附则 第二十五条 本方案由公司股东会负责解释。在第一个运行周期（自施行之 日起，期满一年）结束后，由股东会决定是否修订。 第二十六条 本方案未尽事宜，由股东会制作补充方案，报股东会批准。
