1、有限责任公司股东四种退出机制 1、股权转让 4、司法解散 股权内部 转让 股权外部 转让 2、公司减 资 3、异议股东 股权回购 法定解散 起诉解散 公 司 法 规 定 第七十 一条第 一款规 定：有 限责任 公司的 股东之 间可以 相互转 让其全 部或者 部分股 权。 第七十 一条第 二款规 定：股 东向股 东以外 的人转 让股权 ，应当 经其他 股东过 半数同 意。股 东应就 其股权 转让事 项书面 第一百七十 七条规定： 公司需要减 少注册资本 时，必须编 制资产负债 表及财产清 单。 公司应当自 作出减少注 册资本决议 之日起十日 内通知债权 人，并于三 十日内在报 纸上公告。 债权人
2、自接 第七十四条规 定：有下列情 形之一的，对 股东会该项决 议投反对票的 股东可以请求 公司按照合理 的价格收购其 股权：（一） 公司连续五年 不向股东分配 利润，而公司 该五年连续盈 利，并且符合 本法规定的分 配利润条件的 ；（二）公司 第一百八 十条规定 ：公司因 下列原因 解散：（ 一）公司 章程规定 的营业期 限届满或 者公司章 程规定的 其他解散 事由出现 ； （二）股 东会或者 股东大会 第一百八 十二条规 定：公司 经营管理 发生严重 困难，继 续存续会 使股东利 益受到重 大损失， 通过其他 途径不能 解决的， 持有公司 全部股东 表决权百 分之十以 通知其 他股东 征求同
3、 意，其 他股东 自接到 书面通 知之日 起满三 十日未 答复的 ，视为 同意转 让。其 他股东 半数以 上不同 意转让 的，不 同意的 股东应 当购买 到通知书之 日起三十日 内，未接到 通知书的自 公告之日起 四十五日内 ，有权要求 公司清偿债 务或者提供 相应的担保 。 合并、分立、 转让主要财产 的； （三）公司章 程规定的营业 期限届满或者 章程规定的其 他解散事由出 现，股东会会 议通过决议修 改章程使公司 存续的。 自股东会会议 决议通过之日 起六十日内， 股东与公司不 能达成股权收 购协议的，股 东可以自股东 会会议决议通 过之日起九十 日内向人民法 决议解散 ； （三）因 公
4、司合并 或者分立 需要解散 ； （四）依 法被吊销 营业执照 、责令关 闭或者被 撤销； （五）人 民法院依 照本法第 一百八十 二条的规 定予以解 散。 上的股东 ，可以请 求人民法 院解散公 司。 该转让 的股权 ；不购 买的， 视为同 意转让 。 经股东 同意转 让的股 权，在 同等条 件下， 其他股 东有优 先购买 权。 院提起诉讼。 流 程 转让双方协商征 求其他股东是否行 使优先受让权的意 见（对外转让中） 签订股转协议 2/3 以上股东 表决权通过 修改公司 章程编制 资产负债表 就股权回购事 宜进行协商 向法院提起诉 讼（协商不成 的情况下） 成立清算组清理公 司财产、编制资产
5、负 债表、财产清单通 知、公告债权人实 施清算方案制作清 办理变更、登记手 续 通知、公 告债权人 债权人保护 程序变更 登记 确定股权回购 价格实施股 权回购依法 申请减少注册 资本的登记 算报告注销公司 利 （1）便捷、成本 较低； （2）自由协商的 股权转让价格更贴 合退出股东的心理 预期。 （1）有利于 维系公司的 人合性；（2 ）可有效避 免国有股权 转让的繁琐 程序。 （1）能有效 制约公司大股 东滥用权利； （2）在保护 中小股东权益 的同时又兼顾 了公司的经营 运作。 能有效打破公司僵局 ，实现公司股东强烈 要求退股的愿望。 弊 公司法未对其他股 东行使优先受让权 相关的“期限”及 “同等条件”作合 理界定，在其他股 东故意刁难时，不 利于股权的合理、 有效转让。 （1）减资要 求 2/3 以上 股东表决权 通过，需要 争取其他股 东的配合； （2）减资程 序周期长， 且减资后对 股权回购价格 往往由公司操 纵，不公平的 定价有损退出 股东的利益。 （1）彻底破坏公司经 营，可能会使股东之 间矛盾激化； （2）退出股东利益因 公司清算等问题不具 确定性； （3）程序复杂、时间 长，退股成本相对较 高。 公司经营存 在一定影响 。
