1、本科毕业论文（20_届）反向并购会计处理的案例分析所在学院专业班级会计学学生姓名学号指导教师职称完成日期年月目录摘要关键词ABSTRACTKEYWORDS1反向并购的概念及利弊111反向并购的概念112反向并购的利弊22反向并购会计处理规范321国内外反向并购会计处理的规定3211国外反向并购会计处理的规定3212国内反向并购会计处理的规定322非同一控制下的反向并购的会计处理423同一控制下反向并购的会计处理424反向并购构成业务与不构成业务的处理差异53并购案例的介绍531非同一控制下ST雅砻重组并购案例的介绍5311ST雅砻案例的背景介绍5312依据现行会计准则的规定对ST雅砻案例进行会
2、计处理6313对非同一控制下反向并购构成业务的会计处理简要分析832同一控制下西南证券借“壳”ST长运案例的介绍8321西南证券案例的背景介绍8322依据现行会计准则的规定对案例进行会计处理94对以上案例的比较分析1041对案例的分析比较其差异1142造成差异的原因及差异带来的影响115总结11参考文献13致谢错误未定义书签。反向并购会计处理的案例分析1摘要反向并购属于公司收购合并的一种正常形式，由于IPO上市高门槛、上市的难度和代价大，这使反向并购成为许多公司上市的选择。反向并购的会计处理涉及许多方面，所涉及的交易既复杂又特殊，而对于反向并购会计处理的专门研究较少，加之会计准则不可能涵盖所有
3、业务，企业会计准则仍处于不断修订、完善过程中。在这里我主要分析什么是反向并购；反向并购合并成本及商誉的计量；反向并购合并报表编制的注意内容并通过对西南证券借“壳”ST长运案例和ST雅砻反向并购案例分析在哪种重组方式下，公司需要确认商誉和损益以及同一控制下和非同一控制下并购的区别。关键字反向并购；合并；会计处理ABSTRACTREVERSEMERGERCOMPANYISANORMALFORMOFMERGERSANDACQUISITIONS,BECAUSETHEHIGHTHRESHOLD,THEDIFFICULTYANDCOSTLYOFIPOMARKET,WHICHMAKESAREVERSEMER
4、GERTOBECOMETHECHOICEOFMANYCOMPANIESLISTEDREVERSEMERGERACCOUNTINGTREATMENTRELATEDTOMANYASPECTS,ANDTHOSEARECOMPLEXANDUNIQUE,BUTTHESPECIALIZEDRESEARCHFORTHEREVERSEMERGERACCOUNTINGTREATMENTISLESS,COMBINEDWITHACCOUNTINGSTANDARDSCANNOTCOVERALLBUSINESS,CORPORATEACCOUNTINGSTANDARDSARESTILLINCONSTANTREVISION
5、,ANDIMPROVEPROCESSHEREIMAINLYANALYZEWHATISAREVERSEMERGERREVERSEMERGERACQUISITIONCOSTSANDGOODWILLOFTHEMEASUREMENTPREPARATIONOFCONSOLIDATEDFINANCIALSTATEMENTS,ANDTHROUGHTHECASEOFSOUTHWESTSECURITIESBYTHE“SHELL“STCHANGYUNANDTHESTCASEOFYALONGREVERSEMERGERANALYSISWHICHMODENEEDTOCONFIRMTHEGOODWILL,ANDPROFI
6、TANDLOSS,ANDTHEDIFFERENTBETWEENUNDERTHECOMMONCONTROLANDNOTUNDERTHECOMMONCONTROLOFMERGERSANDACQUISITIONSKEYWORDSREVERSEMERGER；CONSOLIDATION；ACCOUNTINGTREATMENT1反向并购的概念及利弊11反向并购的概念在IFRS3（2007）中对反向并购定义如下反向并购发生在当一个发行证券的企业（法律并购方）会计上根据本准则被界定为被合并方时，如果交易被界定为反向并购，那么权益被收购的企业（法律被合并方）一定是会计上的合并方【1】。例如，反向并购有时发生在当
7、一个私人公司希望成为一个公众公司，但是并不希望将其证券进行注册时，为达到该目的，该私人公司将安排一个公众公司用该公司权益来交换他的权益。此例中，这个公众公司就是法律上的母公司，因为他发行了自身的权益证券并出售，该私人公司则是是法律上的子公司，但从会计的角度，该母公司为被购买方，该子公司为购买方。2008年底，中国财政部修订的企业会计准则讲解对反向收购的规定企业合并以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企
8、业合并通常称为“反向购买”。典型反向购买图示如下反向并购会计处理的案例分析212反向并购的利弊反向并购的优势（1）操作时间短。IPO上市的审批、融资和挂牌交易都需要在一段时间内同步完成；而在反向并购中，上市的审批、融资、交易却可以分步进行。买壳的上市审批是在原有的基础上进行申报，不用漫长的登记等待和公开发行手续的时间，办理买壳上市大约需36个月，节约了很多时间；但是IPO需要的时间则较长，一般在一年以上。（2）费用较低。反向并购所需费用大多可事先确定，这些费用有统一的收费标准，一般金额可能小于一百万美元，除了买壳的费用以外，还支付一定的律师费用、会计师费用和财务顾问费用；而IPO的费用则要高，
9、除了律师费用、保荐人费用、公开发行说明书费用的大额费用外，还要支付给承销商很多佣金，一共金额至少几百万美元，还有律师费一般也没有统一标准。（3）无需IPO“窗口”。IPO上市的门槛越来越高，当IPO市场的“窗口“完全关闭时，上市融资将变得很困难；反向并购则不同，不管市场处于什么状态，在市场走弱时，IPO机会有限，它为公司上市独辟蹊径；而市场走强时，IPO机会增多，有些中小公司仍会选择反向并购上市，因为它的成本低、速度快、股权的稀释较少【2】。（4）较少的管理层投入。反向并购时，管理层投入较少，一个能干的CFO和几个优秀的中介律师、审计师就可；IPO上市要通过比较复杂的审计过程，以其他谈判等，所
10、以管理层所需花费的时间较多，要是这样持续时间较长，必将有损公司的经营【3】。反向并购的劣势首先，反向并购的再融资不确定。因为上市时的审批、融资和交易是能够分步进行，反向并购的完成并不一定保证公司融资目标的完成，要看公司股价是否能上涨，最终实现二次发行，而且反向并购的融资资金和IPO相比一般要少。（2）市场认知度低，投资者难寻。IPO一般是由承销团推动股价上涨，所以比较容易吸引投资者注意。反向并购则要聘用造市商、投资者关系管理公司，但造市商大部分是小型券商，市场得影响能力有限，难以得到资本市场上更多的关注与支持，所以在寻求投资者上有很大的挑战【4】。反方并购，若是买壳上市，其中的风险还要表现其他
11、几个方面（1）壳不干净。不干净的壳是指目标壳企业有大量不良资产，不良资产是指大量债务、经营亏损、法律纠纷，或有违反上市交易规则的行为。（2）买壳的成本过高。由于壳资源较少、人为干预多，壳的价格总是过于偏高。企业在买壳的过程中要付出较高的收购成本，控股后还要不断投入才能维持壳公司的正常运营能力或提高其业绩，还要承受经济波动对壳公司和自身的共同影响，没有一定的资金是很难承受这个过程的。（3）整合困难。买壳是一种手段，其目的是在于对壳公司的有效整合，使壳资源实现A公司（上市）B公司B公司股东A公司发行普通股交换B公司股东持有B公司股权，其结果是B公司的股东控制A上市公司控制法律上母公司，会计上被购买
12、方法律上子公司，会计上购买方反向并购会计处理的案例分析3价值的突变，取得更大的发展【5】。买壳企业和壳公司是两家不同的企业，其中必然存在着不同的技术力量、管理风格和文化理念，将两者合整合，如果不当的话就会发生冲突，企业买壳上市的目的也就没法达到，整合有时候比获得控制权更有风险。如果没有整合成功，壳公司也许会成为买壳企业的沉重包袱，甚至会再度成为壳公司，最终造成两败俱伤【6】。当然还有其他方面的利弊，在这我也不能分析的很全面。2反向并购会计处理规范21国内外反向并购会计处理的规定目前企业并购会计处理时有两种方法，一种是权益结合法，另一种是购买法【7】。合并成本的确认与计量。在反向购买时，法律上子
13、公司（会计上的购买方）的合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量（模拟股份数量）与权益性证券的公允价值（法律上子公司）计算的结果【8】。商誉的确认反向购买时，同一控制下计量时，以原账面价值入账，不确认商誉。非同一控制下，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益；构成业务的，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（会计上被购买方）的可辨认净资产公允价值的份额确认商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）的可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损
14、益，确认商誉的按照准则规定每年年末进行减值测试。合并财务报表编制原则。反向并购后的合并报表以法律母公司（会计被购买方）的名义编制，但是在附注中标明作为法律子公司（会计购买方）的延续，但是需要对会计购买方的法定资本进行调整，以反应会计被购买方的法定资本。合并报表的比较信息也需要进行追溯调整，反应法律母公司（会计被购买方）的法定资本。由于除资本结构外，合并报表作为法律子公司的报表的延续，在编制该合并报表编制时一法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认、计量。二合并财务报表中，留存收益和其他权益性余额应当反映的是合并前法律上子公司的留存收益和其他权益余额。三合并报表中，权益性工具的金额
15、应当反映的是法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假设在确定该项企业合并成本过程中新发行权益性工具的金额。四法律上母公司应以其在购买日确定的公允价值对有关可辨认资产、负债进行合并。五合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的前期合并财务报表的信息。211国外反向并购会计处理的规定统计显示,20世纪90年代初,美国的企业合并中采用权益结合法的占了5,而到了90年代末,达到了55【9】。因为采用权益结合法时，合并企业的利润中可以包括被并企业在合并年度所实现的利润，往往会产生“瞬时利润”，所以，长久以来国外各会计准则制定组织对权益结合法的使用给予了严格限制【10】。2004年3月，国际会计准则理事
16、会发布了IFRS3，取代之前的企业合并准则IAS22，其中明确了对独立主体间的合并只应采用购买法，废止权益结合法【11】。212国内反向并购会计处理的规定我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，能否取得或保住上市资格，以及进行配股再融资在很大程度上取决于企业对外报告的账面利润。由此，企业合并采用方法的选择不但会产生明显的会计后果而且也会产生严重的经济后果。这也是我国制定企业合并会计准则时的一个考虑点。反向并购会计处理的案例分析4我国于2006年2月15日颁布的会计准则第20号企业合并并没有遵循国际惯例，即采用单一的购买法【12】，而是采用两种方法进行企业合并核算
17、把企业合并分为同一控制下和非同一控制下两种情况，前者采用权益结合法，后者则采用购买法。这是考虑到我国的特殊国情，企业合并会涉及到同一控制下的国有企业的合并，还有我国市场体制发育的不完善，这一类的合并所支付的对价一般不够公允，按照权益结合法进行会计处理能够一定程度上抑制企业对利润的操纵，最终，我国综合使用权益结合法和购买法【13】。22非同一控制下的反向并购的会计处理非同一控制下采用购买法购买法一购买法是指所有权发生了变化的，即一家公司为买方，另一家公司为卖方。二采用常规的资产购置的会计处理程序，注重合并完成日资产、负债的实际价值，对被合并企业的资产需要按公允价值进行重估。三只有购买方的留存收益
18、在合并日反映到合并财务报表中。四合并报表中的企业利润只包括购买方的利润和合并日后被购买方所实现的利润。23同一控制下反向并购的会计处理同一控制下,采用权益结合法权益结合法一将公司资产、负债和股东权益合起来组成一个单一的、更大的经济实体。二以原账面价值入账，不确认商誉。三参与合并公司的留存收益在合并日反映在合并公司的财务报表中。四对所有合并公司的收益进行汇总作为合并收益对外报告，不考虑合并发生的时间。购买方被购买方购买方支付价值被购买方公允价值计入商誉，商誉确认后按规定进行减值测试，可收回金额低于账面价值部分，计提减值准备。计入合并当期损益。公允价值入账正负非同一控制下，企业合并成本包括购买方为
19、进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。反向并购会计处理的案例分析524反向并购构成业务与不构成业务的处理差异财政部关于做好执行企业会计准则2008年年报工作的通知中指出企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。反向购买时非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价，取得上市公司的控制权，编制合并财务报表时有以下不同（1）发生交易时，上市公司没有任何资产负
20、债或仅剩下现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，按照财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知的规定处理。（2）发生交易时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，按照企业会计准则第20号企业合并的规定处理，即非同一控制下企业合并，企业的合并成本与被购买的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或者计入当期损益。所谓“业务”，在企业会计准则第20号应用指南中规定“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。如企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。”在财
21、政部的财会便200917号复函中又进一步指出“业务可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。”3并购案例的介绍31非同一控制下ST雅砻重组并购案例的介绍311ST雅砻案例的背景介绍2009年11月23日，ST雅砻收到证监会核准其重大重组及发行股份购买资产业务的批复文件，12月4日，收到上海闸北区国资委转让上海北方城市发展投资有限公司股权的产权交割单并相应增加了注册资本。至此，完成了其重大资产重组并购交易。ST雅砻本次重组并购方案包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分ST雅砻以1元的价格将除三项
22、担保以外的所有资产和负债整体转让给由其大股东北京新联金达指定人士出资设立的深圳合并方被合并方合并方支付价值被合并方账面价值调减资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积余额不足冲减的，应冲减留存收益。调增资本公积（资本溢价或股本溢价）。账面价值入账正负反向并购会计处理的案例分析6同成投资有限公司；再以292元/股的价格向闸北区国资委发行34亿股股份，以购买其下属的北方城投100的股份，闸北区国资委以3000万ST雅砻的股份作为对价，向六家债权金融机构解除ST雅砻承担的深圳市金珠南方贸易有限公司的519亿逾期借款的担保责任。以上重组并购方案如下图所示以上并购交易从法律形式上看，ST雅砻向闸北区国资
23、委发行股份并以此购买了北方城投100的股权，成为名义上的母公司和购买方。但交易完成后，北方城投的原股东闸北区国资委实际持有ST雅砻5504的股权，成为其控股股东，从而取得上市公司的经营决策控制权，实现了其优质房地产业务资产的间接上市。很显然，该重组交易具备反向购买的所有特征，因此，可以将其认定为反向购买。即从会计角度来看，参与合并的北方城投才是购买方，ST雅砻为被购买方。312依据现行会计准则的规定对ST雅砻案例进行会计处理根据我国企业会计准则的相关规定，对非同一控制下的企业合并，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应该确认为商誉或确认计入当期损益（营业外收入）【14】。
24、但ST雅砻的反向购买虽为非同一控制下的企业合并，但不能简单按此方式处理，因为财政部在财会函200860号中明确规定“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。由此可见，反向购买如何进行会计处理，取决于企业购买的上市公司是否购成“业务”。如果企业购买的上市公司仍然保留日常经营活动的资产和负债，具备业务，则合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为“商誉”或记入当期“营业外收入”；如果企业购买的上市公司不购成业务，则上述差额应遵循权益性交易原则调整“资本公积”。ST雅砻经过重大资产出售后，成为一个只
25、持有现金的净壳公司，显然不再构成业务。因此，作为会计上的购买方北方城投，对合并业务的处理应遵循权益性交易原则，其合并成本与取得的ST雅砻可辩认净资产公允价值份额的差额，应据以调整“资本公积”，不得确认商誉或损益。反向购买的会计处理包括法律上的母公司在其个别财务报表的处理和合并会计报表的处理两部分。（一）ST雅砻个别财务报表账务处理根据财政部财会便200917号复函的有关规定，ST雅砻作为法律上的母公司，在其个别财务报表中应按正常的资产负债处置反映其向同成投资进行的重大资产出售业务，并根据企业会计准则第2号长期股权投资等的规定来确定取得资产的入账价值。（1）资产出售。ST雅砻把2009年1月31
26、日作为评估的基准日，拟转让资产和负债的价值如下（单位万元）2009年1月31日账面价值评估价值上海闸北区国有资产管理委员会ST雅砻金珠南方的六家债权金融机构深圳同成投资有限公司3000万股对价上海北方城市发展投资有限公司100股权34亿股（6025）1元价格资产负债31亿股（5504）反向并购会计处理的案例分析7资产5,690876,36812负债7,452257,35943所有者权益1,7613899131根据协议以上资产和负债以1元的价格整体转让给同成投资，与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至同成投资，由同成投资经营，与该转移业务有关的风险与负债亦由同成投资承担。自评估基准日至实际
27、交割日期间拟出售资产和负债所产生的盈亏均由同成投资享有或承担。由于同成投资为ST雅砻大股东指定人士出资设立，因此，该资产出售业务为同一控制下的业务合并，根据企业会计准则第21号企业合并规定，ST雅砻在实际交割日应采用账面价值进行如下账务处理借银行存款1负债74,522,500贷资产56,908,700资本公积股本溢价17,613,801（2）增发股份购买北方城投。ST雅砻以本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价292元/股为发行价，发行34亿股股份换取北方城投100的股权，在合并日应进行如下账务处理借长期股权投资北方城投992,800,000贷股本340,00
28、0,000资本公积股本溢价652,800,000（二）合并财务报表根据企业会计准则讲解（2008）、财政部财会便200917号复函和财会函200860号的相关规定，作为反向购买，ST雅砻在编制合并财务会计报表时，对上述合并业务应从会计角度出发，以方北方城为购买方，ST雅砻为被购买方按以下方法进行合并（1）确定合并成本。北方城投作为会计上的购买方，其合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上的母公司ST雅砻的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。前已述及，ST雅砻向北方城投的股东闸北区国资委发行的34亿股股份占其总股权的6025。北方
29、城投在合并前总股本为4555亿元，假设合并是以北方城投增发股份来交换ST雅砻股票的形式进行，为了使北方城投权益性证券发行后的所有者权益比例与ST雅砻发行权益性证券后的股权比例相同，则北方城投应发行的股份数量为4555602545553005（亿股）在购买日存在公开报价的，购买方的权益性证券通常应以公开报价作为其公允价值；不存在可靠的公开报价的，则应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值两者之中有更明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。由于北方城投的股权未在公开交易场所挂牌交易，无法获得其在活跃市场的报价，故依据合并日被购买方ST雅砻的公允价值，确定北方城投的合并成本为3
30、42929928（亿元）需指出的是，闸北区国资委向六家债权金融机构支付的3000万股ST雅砻股份，属于股东间的交易行为，不能记入合并成本。（2）合并分录。ST雅砻经重大资产出售后在合并日除持有1元现金外，无其他资产和负债，其可辨认资产的公允价值和账面价值相同。北方城投的合并成本大于其取得的ST雅砻可辩认净资产公允价值的份额，应按权益性交易原则调整资本公积，资本公积不足时，依次调整留存收益。编制合并分录如下借银行存款1资本公积50,070,000盈余公积20,280,000未分配利润230,149,999贷股本300,500,000ST雅砻和北方城投在合并前简化资产负债表，以及按以上方法编制的合
31、并报表如下表所示单位（万元）ST雅砻北方城投合并报表反向并购会计处理的案例分析8资产00001250,683250,6830001负债179,571179,571所有者权益股本22,88645,55075,600资本公积8,065385,007盈余公积1,8562,028未分配利润32,807379917,4985,5169999少数股东权益1,0291,029所有者权益总额0000171,11271,1120001313对非同一控制下反向并购构成业务的会计处理简要分析上一个ST雅砻的案例是不构成业务的反向并购案例，我们不确认商誉。由以上案例可以联想到07年海通证券借壳都市股份的会计处理，在2
32、007年半年报中公司确认了付给光明集团2亿元补偿金，并作为商誉处理。没有考虑是否构成业务，确认的商誉2亿元，而后在07年年报中，冲减了商誉。调减“资本公积股本溢价”和“商誉”2亿元单位亿元借资本公积2贷商誉2若有的案例是构成业务的，如假设A是上市公司，B是借壳公司。合并当日A的净资产为15000万，股本为10000万股；B公司净资产为45000万，股本为40000万股，净资产公允价值为120000万，账面价值与公允价值的差异主要为固定资产、存货引起；C公司100控股B公司。A公司与B公司拟先进行资产置换，其差额105000万，A公司以每股6元增发17500万股普通股获取B公司100股权。案例处
33、理使用反向购买法，这种方法是将法律上的被并方作为会计上的购方。B公司模拟发行股票，该公允价值作为B公司的并购成本。B公司模拟发行股票的数量为A公司原股东在A增发股票后所占比率363610000275003636和B公司模拟发行股票后所占比率相同。B公司用于置换资产的股本为5000（4000015000/1200005000）万股，置换资产后股本为35000万股，模拟发行19997（35000/63643636）万股。每股公允价值为3元（105000/35000），所以模拟发行股票的公允价值为59991万（199973），即合并成本为59991万。A公司净资产的可辨认公允价值是15000万，商誉
34、确认为44991万。目前我国的会计准则要求，企业合并下产生的商誉应不予摊销，而是在每年的年末进行减值测试，这个方法使企业合并后产生了巨额商誉。目前实务界反向并购不管是哪种模式，一般都往权益法的方向靠，如多家公司明明上市公司仍保留业务却适用权益法（沙钢集团借壳ST张铜以及时代出版借壳科大创新均在上市公司保留了原有业务的背景下将借壳上市行为定性为不构成业务的反向收购），这样做的目的主要是规避巨额商誉的确认，将大额的壳资源的成本直接去冲减资本公积。32同一控制下西南证券借“壳”ST长运案例的介绍321西南证券案例的背景介绍2009年2月24日，经中国证监会证监许可【2009】62号、63号文核准，公
35、司进行了重大资产出售、新增股份吸收合并西南证券有限责任公司，公司原有的资产、负债、业务及相关人员已置出，西南证券有限责任公司的资产、负债、业务及相关人员已由公司承继，并已完成工商变更登记手续，更名为“西南证券股份有限公司”。至此，完成了其重大资产重组并购交易。ST长运本次重组并购方案包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分ST长运以1元的价格所有资产和负债整体转让给由其大股东重庆市涪陵区资产经营公司指定反向并购会计处理的案例分析9出资设立的重庆市长江水运有限责任公司；再以新增股份吸收合并西南证券，即本公司新增1,658,997,062股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益（每1元西南证券股
36、东出资换取071股本公司新增股份），以上重组并购方案如下所示以上交易形式从法律上来看，ST长运向西南证券发行股份并以此购买了西南证券100的股权，成为名义上的母公司和购买方。但交易完成后，公司总股本会变为1,903,854,562股，其中西南证券原股东持有股份占合并后总股本的8714，成为其控股股东，从而取得上市公司的经营决策控制权，实现了其优质证券业务资产的间接上市。很显然，该重组交易具备反向购买的特征，即从会计角度而言，参与合并的西南证券才是购买方，ST长运是被购买方。根据实质重于形式的原则，重组方已实质上成为公司控股股东，如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系，则可将上述
37、交易认定为同一控制条件下的企业合并。该重组交易事项是在同一控制人的控制下完成的，有以下两个理由证明该重组交易事项为同一控制人控制下完成的（1）西南证券的其他股东与重庆渝富签订了股权托管协议，同意委托重庆渝富代表其出席西南证券股东会并自主行使表决权，行使对西南证券董事、监事的提名权或建议权。（2）重庆渝富虽未持有本公司的股权，但重庆渝富作为重庆国资委下属平台公司，为使本公司达到合并条件，在作为合并前提条件的本公司重大资产出售、原职工安置、债务的清偿等重要方面发挥了主导作用，提供必要的资金支持，承担了原本应由本公司大股东应该履行的义务。根据我国会计准则中关于同一控制下进行的重组合并，合并方对于被合
38、并方以账面价值入账，另外合并方支付的合并价值如果大于被合并方账面价值的，调减资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积余额不足冲减的，应冲减留存收益。合并方支付的合并价值如果小于被合并方账面价值的，调增资本公积（资本溢价或股本溢价）【15】。322依据现行会计准则的规定对案例进行会计处理反向购买的会计处理包括法律上的母公司在其个别财务报表的处理和合并会计报表的处理两部分。（一）ST长运个别财务报表账务处理根据财政部财会便200917号复函的有关规定，ST长运作为法律上的母公司，在其个别财务报表中应按正常的资产负债处置反映其向重庆长运有限公司进行的重大资产出售业务，并按照企业会计准则第2号长期股权
39、投资等的规定确定取得资产的入账价值。（1）资产出售。ST长运以2008年3月31日作为评估基准日，拟转让资产和负债的价值如下（单位万元）西南证券ST长运（上市公司）长运有限新增股份换股吸收合并1股换071股上市公司以1元的价格转反向并购会计处理的案例分析102008年3月31日账面价值评估价值资产68,6411871,45930负债71,8322771,83227所有者权益3,1910937297根据协议以上资产和负债以1元的价格整体转让给重庆长运有限公司，与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至重庆长运有限公司，由重庆长运有限公司经营，与该转移业务有关的风险与负债亦由重庆长运有限公司承担
40、。自评估基准日至实际交割日期间拟出售资产和负债所产生的盈亏均由重庆长运享有或承担。由于重庆长运为ST长运大股东指定设立，因此，该资产出售业务为同一控制下的业务合并，根据企业会计准则第21号企业合并规定，ST长运在实际交割日应采用账面价值进行如下账务处理借银行存款1负债7,183,22,700贷资产686,411,800资本公积股本溢价31,910,901（2）增发股份购买西南证券。根据企业会计准则的相关规定，同一控制下的企业合并成本包括购买方在合并日为取得对被合并方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为
41、长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的合并对价的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足以冲减的，调整留存收益。ST长运以本次发行1,658,997,062股股份换取西南证券100的股权，在合并日应进行如下账务处理借长期股权投资西南证券2,336,619,474贷股本1,658,997,062资本公积股本溢价707,622,412（二）合并财务报表根据企业会计准则讲解（2008）、深交所上市公司执行新会计准则备忘录第4号相关规定，作为反向购买，ST长运在编制合并财务会计报表时，对上述合并业务应从会计角度出发，以西南证券为合并
42、方，ST长运为被合并方按以下方法进行合并（1）确定合并成本。西南证券作为会计上的购买方，其合并成本是指其合并方在合并日以其应享有的被合并方账面所有者权益的份额计量。前已述及，ST长运向西南证券发行的1,658,997,062股股份占其总股权的87139。所以合并成本1,658,997,062元。（2）合并分录。被合并企业在合并日前的盈利（即留存收益）作为合并方利润的一部分并入合并企业报表，不构成合并方的投资成本。编制合并分录如下借股本677,622,412少数股东权益31,910,90000贷资本公积677,622,41200未分配利润31,910,90000根据ST长运和西南证券在合并前简化
43、资产负债表，以及按以上方法编制的合并报表如下表所示单位（元）ST长运西南证券合并报表股本244,857,500002,336,619,4741,903,854,56200资本公积295,815,16943441,845,076691,415,282,65812盈余公积38,489,9942044,758,8462683,248,84046一般风险准备44,758,8462644,758,84626交易风险准备44,758,8462644,758,84626未分配利润611,073,56363313,311,92378265,850,73885所有者权益总额31,910,9003,226,053
44、,013253,226,053,014254对以上案例的比较分析反向并购会计处理的案例分析1141对案例的分析比较其差异比较以上两个实例，不难发现在非同一控制下的会计处理和同一控制下的会计处理是有很大不同的。（1）会计处理方法不同。非同一控制下的反向并购的会计处理使用购买法，而同一控制下的重组合并符合反向并购的特征，使用的是权益结合法【16】。（2）合并成本的确定和计量不同。非同一控制下会计处理时购买方按照被购买方可辨认的净资产的公允价值入账。同一控制下企业重组合并时合并方在合并日以其应享有的被合并方账面所有者权益的份额计量（3）商誉的确认与否不同。非同一控制下会计处理时，反向购买的会计处理，
45、取决于企业购买的上市公司是否购成“业务”。如果企业购买的上市公司仍然保留日常经营活动的资产和负债，具备业务，则合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为“商誉”或记入当期“营业外收入”；如果企业购买的上市公司不购成业务，则上述差额应遵循权益性交易原则调整“资本公积”。同一控制下企业重组合并按账面价值计量，并不发生实质的购买交易，因此不确认商誉。（4）留存收益的处理方法不同。非同一控制下会计处理下，被购买企业合并前的留存收益作为购买成本的构成部分。同一控制下被合并企业在合并日前的盈利（即留存收益）作为合并方利润的一部分并入合并企业报表，不构成合并方的投资成本。（5）并购重组的
46、目的不同。非同一控制下购买法是要求所有权发生变化，即一家公司视为是买方，另一家公司则被视为卖方，并购的目的多是为了购买方的借壳上市。同一控制下反向并购一般是为了上市公司的重组并购，改善经营管理。42造成差异的原因及差异带来的影响造成这些差异的原因主要是会计处理的选择的处理方法不同。反向并购采用的会计处理方法不同，从表层看，影响了上市公司的商誉、资本公积并进而影响到其净利润、净资产等。就如对净资产收益率的影响，在同一控制下净资产收益率较高，国外采用权益结合法时，由于被并企业在合并年度所实现的利润也被包括到主并企业的利润中去，所以往往会产生“瞬时利润”，因此禁止了权益结合法。中国特殊的体制下，所支
47、付的对价一般不够公允，按权益结合法进行会计处理能够一定程度抑制企业对利润的操纵。非同一控制下净资产收益率较低。若被购买企业是亏损企业，则结果刚好相反。5总结我们在反向并购处理中有权益结合法和购买法两种方法。正如ST雅砻的案例用的是购买法，西南证券借“壳”ST长运案例用的是权益结合法。在西南证券借“壳”ST长运案例中，公司以及财务顾问综合考虑本次交易的实质内容，遵循实质重于形式的判断，本次合并应视为为同一控制下的企业合并，因此在会计处理上采用权益结合法。但事实上这次借壳上市，如果视为企业合并的话，那也应该是适用于反向合并，而不能认为是同一控制下的企业合并，原因在于是西南证券作为合并后作为上市公司
48、的唯一存续主体，原上市公司的旧资产和负债已经卖给了原股东，只剩下一个名义金额即一块钱的净壳；西南证券装进了上市公司。合并中的一方是一个只有一块钱的“公司”，一个是数十亿规模的公司。原上市公司已经不是一个有效的公司，就是一个一块钱，因此，不存在权益结合法了，因为权益都没有了。这个处理目前在国内存在很大争议和障碍，障碍最大原因在于目前国内并没有明确规定反向合并的会计处理方法。我觉得我国首先应该严格规定反向并购中权益结合法的使用。由于会计工作人员对合并反向并购会计处理的案例分析12性质判断的不同，选择不同的会计处理方法，会导致不同的结果，使得会计工作的规范性减弱，所以限制权益结合法的条件是当前需要严
49、格制定和规范的。另外要扩展和普及公允价值的应用，因为国内有些业务对支付对价等不够公允，需要权益结合法在一定程度上抑制企业对利润的操作，但是权益结合法的使用也可能使主要控股股东的利润收益不能如实反应，如西南证券的未分配利润为正，盈利情况良好，使用权益结合法与ST长运合并后合并利润为负，使主要控股股东的经营情况、盈利能力不能真实反映。若使用购买法，则合并报表的的未分配利润为正，能比较真实反映主要控股股东的经营盈利能力。只有在普及公允价值计量的前提下，才能使中国的反向并购的会计制度与国际会计制度趋同。使我们整个会计环境更加规范。反向并购会计处理的案例分析13参考文献1BAKERCRICHARDBIONDIYURIDISHARMONYININTERNATIONALACCOUNTINGSTANDARDSSETTINGTHECHINESEAPPROACHTOACCOUNTINGFORBUSINESSCOMBINATIONSJCRITICALPERSPECTIVESONACCOUNTING,201021071172王国斌借“壳”上市海外融资的重要途径J证券市场导报,1996324263卢阿青借壳上市M北京企业管理出版社,19984张庆龙反向并购非IPO型公司上市的捷径J财务与会计理财版，2010（01）5国务院发展研究中心中小企业海外上市指南J中国发展出
