1、本科毕业论文（20_届）企业并购的财务问题研究所在学院专业班级财务管理学生姓名学号指导教师职称完成日期年月目录摘要关键词ABSTRACTKEYWORDS1前言12企业并购的理论概述221企业并购的概念222企业并购的动因分析23我国企业并购的现状331我国企业并购发展现状分析3311企业并购增长迅速3312并购方式朝多样化发展3313并购失败风险较高432企业并购失败的原因分析4321过度行政干预扭曲并购机制4322中介机功构能缺失4323法律制度不完备4324并购动机盲目5325并购过程中存在财务问题54企业并购中涉及的重要财务问题541目标企业的价值评估5411目标企业价值评估的现状及存在
2、问题5412改进目标企业价值评估的对策642融资方式7421并购方融资方式选择的现状及存在问题7422改进并购方融资方式的对策743支付方式8431并购方支付方式选择的现状及存在问题8432改进并购方支付方式的对策95案例分析1051吉利并购沃尔沃的背景1052并购动因分析1153并购相关财务问题研究11531价值评估过程分析11532融资渠道分析12533支付方式分析136结论13参考文献15致谢15企业并购的财务问题研究以吉利并购沃尔沃为例1摘要随着经济全球化进程进一步加快以及我国并购市场经济机制的日趋完善，企业并购逐渐成为企业深化改革、增强实力及提高市场竞争力的一条重要途径。而我国企业目
3、前的并购活动无论在理论上还是实际操作方式上都还没成熟。在所有问题中，财务问题更是成为并购活动能否成功的关键部分。因此，研究企业并购中的财务问题，在促进企业更好认识和解决该问题,推动我国并购活动持续发展具有重要的现实意义，本文立足于并购方，主要对企业在并购价值评估、支付方式选择、融资方式的选择等方面存在的问题进行研究，并提出相应解决措施。随后,较为典型的跨国购案例吉利并购沃尔沃为例，通过案例分析，为企业的成功并购提供一定的范本和借鉴。关键词企业并购；价值评估；融资方式；支付方式ABSTRACTALONGWITHFURTHERDEVELOPMENTOFTHEPROCESSOFTHEECONOMIC
4、GLOBALIZATIONANDAMATURINGMARKETECONOMYMECHANISM,THEM当企业的财务状况良好,资产负债率较低的时候，也可以考虑承债支付。二、抓住并购时机，优化支付方式企业要密切关注并购企业的经营状况和财务信息，选择并购的最佳时机。在评估、比较各种支付方式的利弊以及会给企业带来的短期和长远影响后，充分考量不同支付工具的税收筹划问题、并购的规模、并购方的现金头寸及举债能力、股权稀释问题、控制权等等问题。根据自身情况，选择多种支付工具，通过适当的搭配和组合，扬长避短，尽量减少现金支出，从而降低支付成本，保持合理财务结构。企业并购的财务问题研究以吉利并购沃尔沃为例10三
5、、创新支付手段,发挥财务杠杆效应不少新型的支付手段具有较强的财务杠杆作用，企业可根据自身需要适时引入。首先，可适当鼓励卖方融资，因为其收购款项分期支付，税负自然也分期支付的特性，可享受税负延后的好处21。其次，可积极发行可转换债券，利用其因为比普通债券更低的利率和更灵活的方式发售的特点，在一定程度上缓解债券的刚性财务压力。再次，提倡使用混合支付方式，确定各种支付方式的合适比例。最后，推广不受并购方获现能力制约的换股并购。四、完善立法，促进股权支付发展国家应适当放松对于证券发行规模、发行条件的限制。同时，需要进一步颁布股票收购涉及到的有关并购公司增发新股等具体操作细则问题的相应的法律法规。进一步
6、规范证券市场的运行，为股权支付提供良好的外部环境。5案例分析在众多的并购案中，吉利并购沃尔沃作为近年来“蛇吞象“的传奇性并购，引为典范，其在处理并购的财务问题时成熟的思路和睿智的举措值得我们借鉴。为了更好地说明如何在实际中科学、合理地解决企业并购中的财务问题，我们一起来研究一下这个经典案例。51吉利并购沃尔沃的背景2010年3月底，吉利和沃尔沃双方宣布完以18亿美元成交，2010年8月2日，李书福和他的团队在伦敦举行了沃尔沃轿车并购项目的交割仪式，这一例中国汽车企业在海外最大并购宣告胜利。作为北欧最大的汽车企业以及瑞典最大的工业企业集团，世界20大汽车公司之一，沃尔沃汽车被认为是世界上最安全的
7、汽车。吉利作为国内的民营汽车公司，从成立至今也只有25年的历史。路透社数据，吉利市值仅472亿美元，受收购事件的影响，2009年沃尔沃的市值膨胀为36亿美元。吉利集团资产总值不足200亿元人民币。集团利润仅为10亿元人民币22。二者相比，不论在历史、生产技术、品牌效应，消费者心里等方面都存在较大差距。2005年沃尔沃轿车公司盈利约3亿美元，但此后的连续五年亏损严重。尤其是2008年金融风暴来袭，主营豪华车业务的沃尔沃轿车公司遭到重创，亏损达到15亿美元，该年销量仅约36万辆，同比降幅达20以上。总收入也出现了大幅下滑，由07年的约180亿美元跌至约140亿美元。2009年又同比下降了106，此
8、时的沃尔沃已经成为福特公司的巨大负担。在金融危机对欧美日等发达国度的汽车工业带来严重冲击时，汽车制造业从发达国度向发展中国度转移的趋向出现，中国市场继续出现高速发展势头，吉利汽车2009年销量同比增长59，2010年又在此基础上增长了23，2008年的净利润为918亿元，2009年上半年的净利润也达到了767亿元。如此强烈的对比发展趋势，成为吉利并购沃尔沃的良好时点，为其实施国际并购提供了历史机遇。跨国并购与一般的国内并购的动因有一定的差别，是多种动因综合推动、动态平衡的过程。并购的动因是企业并购的原始动力，多重动力推动了此次并购的进行。企业并购的财务问题研究以吉利并购沃尔沃为例1152并购动
9、因分析吉利并购沃尔沃不仅仅是追求财务效应的驱使，更是高瞻远瞩，着眼于国际化的战略目标自身长远发展的考虑。具体的动因可从这几个方面加以分析。一、实现国际化战略，开拓海外市场的需要仅有25年汽车生产经验的吉利在国际上没有知名度，试图打开国际市场困难重重。而沃尔沃是全球知名的豪华轿车品牌，拥有百年历史，具有丰富的产品线和高端的品牌形象，在汽车安全和节能环保方面，有许多独家研发的先进技术和专利，在轿车安全性和可靠性方面广受好评，在国内外享有很高的声誉。通过并购途径，获得其品牌和技术上得天独厚的优势以及良好的国际口碑，可以为吉利打开国际市场提供现成的通道。二、追求规模效应的驱动吉利通过并购，获得了沃尔沃
10、100的股权，公司的资产规模得到大幅扩张。沃尔沃的核心技术、专利等知识产权和制造设施为吉利进行自主创新，提高研发能力注入活力，改变其长期以来生产低价位车，主打低端市场的现状，填补高端汽车缺失的空白点；知识产权和研发人才为以后吉利运作沃尔沃品牌，提供技术和人才方面的支持，知识产权的获得也大大减少了吉利大笔的研发费用；全球的经销渠道和供应商体系一方面吉利提供了广阔的营销市场网络，另一方面也为未来沃尔沃汽车的提供生产和品质上的保障；丰富的国际化管理与运营经验也为吉利今后的国际化水平的提升奠定基础。这些在产品、管理、科研开发等环节上都能最大限度地进行资源优化配置的措施，也必将扩大吉利的市场占有份额和客
11、户拥有户量，规模效应显著。三、长远发展战略的考虑目前国际汽车市场品牌林立，但是有影响的极少，同时研发生产这些小的品牌的汽车，在筹集资金的渠道上受到很多的限制。吉利想进军国际市场，在短期内通过打造一个高端品牌形象，无论在资金上还是时间是都是不现实的。虽然沃尔沃目前陷入亏损的境地，但是其优质的品牌形象，可以吸引商业银行为此投入大笔资金，各方技术力量也愿意投入其中进行技术再研发，因为沃尔沃一旦重新振作，就会有丰厚的投资利润。吉利也可通过并购宣传自己的品牌和发展势头，为今后进一步的发展打下基础。此外，中国廉价的劳动力成本，也使沃尔沃的生产成本得以降低。53并购相关财务问题研究531价值评估过程分析此次
12、并购双方的成交价格为18亿美元，这个理想价格的确定与吉利庞大的专业评估队伍的努力分不开。这次规模巨大的并购案除了集结了吉利内部的评估团队之外，也吸引了众多的海外智囊的加盟，包括英国洛希尔投资银行、英国德勤财务咨询办事无限公司、英国博然思想集团、英国石油公司的财务规划师PETERZHANG、沃尔沃前总裁奥尔松（HANSOLOFOLON）,富尔德律师事务所等等。一、内部团队的调研与评估此次吉利组织了一个超过200多人的内部团队参与并购工作，分布在北京、伦敦，以及美国和瑞典。成员对于此次并购从企业本身经营效益、财务状况、品牌价值等方面进行全方位的调研，进而出具评估报告。此次谈判的中心是沃尔沃品牌的潜
13、在价值，进入谈判阶段后，企业并购的财务问题研究以吉利并购沃尔沃为例12双方的工作主要集中在三个方面，即工程师理顺知识产权；福特和沃尔沃共用供应商的理清和分割；沃尔沃员工养老金具体化，是按照欧洲标准还是美国标准支付。最终达成共识，福特拥有沃尔沃的所有权，而使用权归吉利所有。二、投资银行的牵头作用投行是并购中的核心团队，起着整个并购的战略、分析、组织作用。在吉利并购沃尔沃这次大规模并购过程中，洛希尔投资银行起到了牵头作用。从项目一开始就对并购案进行战略思考，凭借其在全球汽车业并购方面的丰富经验，洛希尔对沃尔沃的资金状况进行全面调查，并分析其所在市场的情况以及并购所能产生的协同效应等，出具详细的调查
14、和评估报告。并协调德勤会计师事务所、富尔德律师事务所、瑞典CEDERQUIST律师事务所和博然思维集团在内的专业中介机构在到并购案中各司其职，形成一支统筹有序的分析团队，为吉利收购沃尔沃提供强大的外部支持。三、外部财务顾问的估算在估值、定价的过程中，财务数据的准确性无疑是进行准确、科学评估的基础。吉利按照国际惯例，聘请外部财务顾问，审慎分析了沃尔沃的财务状况和各种财务数据，并依靠其专业性做出更为客观、公正的价值评估。评估的方面包括收购过程及后续整合等需要的资金，预计未来现金流量、投资回报率等等财务数据，通过搜集数据，建立合理的计算模型，反复核算。同时也对沃尔沃进行全面的财务尽职调查和税务尽职调
15、查。包括调查目标企业的资产负债表、损益表、经营计划分析、财务状况及风险、资产及投资状况、产品等等，最终双方得以达成合理的成交价格23。四、法律、公关顾问的辅助作用当然，作为跨国并购，涉及的法律问题、文化冲突、社会认可度等方面的问题更加突出。为解决这些问题，吉利聘请了国际化的专业法律顾问富尔德律师事务所代理涉及并购的法律问题，英国博然思想集团作为公关顾问，负责宣传并购的目的和吉利的形象，打消外界的疑虑。从而为并购的开展提供了稳定的谈判环境，促进价值评估过程的顺利开展。532融资渠道分析融资问题是并购过程中困扰很多企业的难题。08年，吉利陷入了资金链断裂的境地，面临巨额的财务负担，亟需资本市场的支
16、持。然而，吉利在处理融资问题上的开拓的思路和广阔的融资渠道，使其成功摆脱这一困境。这次并购的最终成交价格是18亿美元，加上后续运营的一部分流动资金，大致在27亿美元左右。第一轮融资中，吉利集团以暂定名的形式，下设“北京吉利万源国际投资限有公司”，来承担相关的并购工作。该公司总注册资本为约80亿人民币，外资占股51，中资占股49。外资股东主要为吉利在香港的公司和有关海外战略投资者。第一阶段融资完成以后，吉利又紧接着启动第二轮的融资计划。向国家发改委、商务部、外汇局以及其它相关机关，申请获取境外投资的必要批准，组建瑞典特殊目的公司，推进瑞典特殊目的公司与中国进出口银行、中国银行的贷款协议订立也都正
17、在同步推进24。通过成立国内国外两个虽没有完全经营权，但可以方便进行融资的子公司，避免了直接将吉利本身作为债务担保，若沃尔沃出现亏损，也可缓解其对吉利的直接财务冲击。伴随两轮融资计划逐步推进，吉利基本解决了自身的融资问题。吉利的融资过程充分显示了其融资渠道的广阔。首先，从国内银行获得贷款入手，积极接触中国银行、中国进出口银行、中国建设银行、渤海基金、弘毅投资及其它社会资本。获企业并购的财务问题研究以吉利并购沃尔沃为例13得了中国银行10亿美元5年期贷款以及中国进出口银行5亿美元贷款。这笔关键性的融资，不仅解决了吉利融资困难的信贷压力，5年期的贷款也为吉利并购后的整合、发展提供充足的时间保障。其
18、次，通过权益融资的方式，吸收海外投资者的资金。2009年9月23日，吉利控股的上市子公司吉利汽车与高盛资本合伙人GSCP签署协议，GSCP通过认购可转债以及认股权证投资吉利汽车。吉利汽车可转债发行及认股权证获全面行使后获利2586亿港元约合33亿美元。利用可转债融资可以使吉利用比普通债券更低的利率和宽松契约的条件出售债券，资本成本低，还能为吉利带来一定的节税收益，比发行普通股票具备更好的财务弹性，降低了吉利的财务刚性压力。最后，取得由瑞典当地政府担保的欧盟内相关银行的低息贷款。吉利并购沃尔沃得到了瑞典政府的支持，在其协助下，获得了低息贷款，使得融资成本得以降低。吉利并购沃尔沃能够顺利完成，主要
19、原因在于其并购融资渠道的开拓，以及融资方式的合理选择，充分吸收各种资金。合理利用银行、社会资金，开辟出一条多样化的融资道路。通过可转换债券、认权股证融资等方式，既降低了财务风险，同时也避免了营运资金的短缺。同时，沃尔沃战略投资者的身份使得吉利在转移财务风险之外，更大幅提高了融资信用等级，为进一步开拓融资渠道提供信用支持，使得吉利在并购后财务整合以及后续运营过程中有足够的资金保障，很大程度上缓解维持业务面临的压力，可谓一举两得。从案例中我们不难发现，宽广的融资渠道和正确的融资技巧不仅可以解决筹资难的燃眉之急，降低融资成本，还可以减轻并购后的债务负担。533支付方式分析吉利以18亿美元收购沃尔沃轿
20、车公司100股权，其中2亿美元是以票据方式支付，其余以现金方式支付，收购资金来自吉利控股集团、中资机构以及国际资本市场。收购发展沃尔沃共需27亿美元，其中50来自国内，50来自境外，国内资金50为自有资金，另外50为银行贷款。除了支付用于收购的18亿资金外，余下部分作为后期运营资金,用于推出产品成本、新产品投资、设备更新以及周转资金等方面。此次并购，主要是采用现金支付、认股权证、可转换债券支付相结合的混合支付方式。这种混合支付方式通过合理的规划，使吉利成功地解决支付问题。在支付前，吉利的股东和投资者充分考虑到自有资金的不足以及现金支付所固有的财务风险，认为其并非最忧支付方式优化的支付方式。虽然
21、凭借自己良好的融资能力得到了足够的现金，但是，仍然在现金支付的基础上加入了与高盛的权益融资方式，并通过发行可转债和认股权证方式予以支付。极大发挥可转债的实际成本较之银行贷款低的优势，且融资规模大，通过股权和债券之间的合理转换，可有效缓解企业盈利压力，改善资产负债结构。认股权证作为一种权利代表，发行价格低于股票，认购款项也可延期支付，具有较强的灵活性。吉利并购沃尔沃重在并购后的财务整合过程，这两种支付方式的选用，不仅降低了资金成本，更是合理转嫁了风险，剩余的9亿元资金用于维系吉利后续资本的重组和融合，有利于其长远发展。6结论兼并浪潮正伴随着经济一体化的趋势，以澎湃的姿态席卷全球。无论是国内并购还
22、是跨国并购，都是企业进行资本运营和发展扩大的首要选择。着眼于利润最大化的目标，并购后的效益问题是企业的首要关注点。而财务问题的有效解决是贯穿并购始末，开启企业发展新天地的“金钥匙”。决定着企业能否并购成功的命脉，对企业发展有着重要的意义。企业并购的财务问题研究以吉利并购沃尔沃为例14本文通过较全面的剖析，介绍了企业并购中常见的财务问题及解决方式，为企业在并购过程中如何科学、合理地解决财务问题提供了理论参考。同时，结合我国跨国并购的成功案例，分析其面临的财务困境及如何巧妙化解的方式。通过分析，我们不难得出结论企业并购的每一步骤都涉及到重要的财务问题，只有在并购前作充分的调研与分析，准确评估目标企
23、业的价值，同时，在慎重地考虑了各种融资方式和支付方式的利弊之后，改变单一的融资方式，开辟多种融资渠道，灵活地运用多种有利于解决企业当前财务困境和促进企业后续发展的融资方式和支付方式，才能基本成功地完成并购的基本任务。另外，从本企业的长期战略规划和我国的国情出发，结合自身的资本条件，不失时机地利用外部条件也是案例提供的启示。理论联系实际，为并购的企业在成功并购和提高并购效率方面提供借鉴，从而推动国内企业并购和跨国并购的成功开展。企业并购的财务问题研究以吉利并购沃尔沃为例15参考文献1庞守林企业并购管理M北京清华大学出版社,2008112吕宏,于晓燕企业并购及其协同效应的研究J财经界,2009（8
24、1033马小会企业并购的财务效应分析J西部财经,20084304王会林企业并购后财务整合相关问题探讨J乡村会计,20106455都丽冰企业并购的风险管理J华北电力大学（北京）,20068396邓二兰，章媚我国企业并购现状及对策J经济与科技,201036527赵宏伟中国企业并购现状与发展趋势解析J新疆财经学院,经营与管理20066418温世玲我国上市公司并购行为的财务效应研究J武汉理工大学，20086589张露莎我国企业并购存在问题及对策J财贸研究,200053910周险峰我国企业并购在财务分析上存在的问题及对策J现代企业，2009116211石方企业并购价值评估中现存的问题探讨J北方经济,20
25、0645412张宏范企业并购中的财务问题研究J商品储运与养护,2007612813张阳华浅议企业并购融资问题J金融与经济,200674614陶学伟企业并购融资风险控制探讨J财会通讯综合中,200917915王飞我国企业并购的融资方式选择分析J,北方经济,200925416曾靓我国企业并购融资问题研究J科技与经济,2006208417郭晓莉我国企业并购融资的现状及其改革对策J中国集体经济，2009121718刘南君论企业并购的支付方式J经济纵横,200475519史红燕企业并购的支付方式述评J财经问题研究,2003,43520付晶华中国上市公司并购支付方式效果的实证研究D北京化工大学学报北京工业
26、大学，200721郑利斌我国企业并购中的财务问题研究J经济师,2009111622岳淼李书福接“牌”J财经,201086523赵辉从吉利并购沃尔沃看跨国并购中顾问团队的作用J中国机电工业,201054524葛轩揭秘吉利并购沃尔沃EB/OL,财经国家周刊,HTTP/ADGEXUANBLOG163COM/BLOG/STATIC/1448191862010711632742625MSNAVYAVRATIONALEFORMERGERSANDACQUISITIONSJFINANCEFAULTY,2008415115226DONALDDEPAMPHILIS,MERGERSANDACQUISITIONSJAUNITOFKNOWLEDGE,2006336
