1、毕业论文文献综述会计学反向并购会计处理的案例分析摘要反向并购属于公司收购合并的一种正常形式，现在指的反向并购，买壳上市，借壳上市的会计处理基本相似。随着反向并购的发展，会计处理上违法违规，不规范等问题暴露出来，因此迫切需要改善反向并购会计处理的规章制度。关键字反向并购，借壳上市，会计处理正文在国际会计准则IFRS3（2007）中对反向并购（REVERSEACQUISITION）定义如下反向并购发生在当一个发行证券的企业（法律并购方）会计上根据本准则被界定为被合并方时。如果交易被界定为反向并购，那么权益被收购的企业（法律被合并方）一定是会计上的合并方。美国20世纪30年代初发生经济危机后，以19
2、33年证券法和1934年证券交易法为基础的证券监管体系将证券发行纳入了规范发展的轨道，但同时也使小企业发行和上市的成本与时间增加，导致买壳上市现象的产生。二战后，随着美国经济的快速发展，越来越多的中小企业渴望获得证券市场的资金支持。为避开传统IPO方式上市的高门槛，一些企业采取了反向并购的方式间接上市。然而同时，这段时期开始出现了一些有关壳公司的违法违规行为，影响了壳资源市场的声誉。1980年，美国国会通过了小企业投资促进法。20世纪80年代不断出现的反向并购欺诈行为引起了行业协会与政府的关注。1989年，美国证券业协会全国廉价股行业欺诈与不当行为报告宣布“廉价股目前已经成为美国小投资者面对的
3、头号欺诈和不当行为的威胁。“1990年国会针对日益严重的问题通过了廉价股改革法。根据廉价股改革法的要求，1992年，SEC按照1933年证券法通过了一项新的法规419法规，旨在将不法商人赶出反向并购市场，保护股东在反向并购中不受欺诈。这一系列法律规范使壳资源市场步入了健康发展的快车道。20世纪90年代晚期，适逢互联网泡沫，公司希望上市的速度加快，IPO这种传统上市方式已不能满足企业的要求，反向并购开始成为上市的主流。而2000年年初，股票市场的泡沫破灭，安然、世通等财务舞弊事件促成了萨班斯奥克斯利法案的出台，该法案的苛刻条款在很大程度上导致了一系列变革，证券市场监管力度加大，IPO正常上市的难
4、度和代价加大，这使得反向并购在中小型公司的眼里更具吸引力。2004年4月，SEC提出一揽子建议，希望能够堵上那些反向并购公司广泛利用的漏洞。2005年6月相关规定最终成文，并以关于空壳公司使用S8表、8K表和20F表的规定公布于众。这些规定使得反向并购进一步合法化和规范化，同时反向并购的难度也进一步加大了。2005年爱生药业有限公司AXMPHARMACEUTICALSINC,以下简称“AXM公司”是一个较为成功的资本运作典范,公司通过“反向并购”REVERSEMERGER方式在美国场外柜台交易系统OTCBB买壳上市,然后很快成功地转到美国证券交易所AMEX上市和交易另外公司在持续亏损且收人没有
5、高增长的背景下,成功地实现了多次股票融资,打造了一个强大的上市融资平台。DAVIDNFELDMAN和STEVENDRESNER（2006）指出反向并购俗称借壳上市，是指非上市公司购买业已上市交易的公司的全部或部分股份，以使自己成为上市公司。这是目前中小公司广为采用的上市方式，较之于传统的IPO（通过首次发行股票上市）所需的大量案头工作，大大节省了时间、人力和资金，从业务操作和法律角度阐述反向并购原理，对于众多的中小企业具有较好的指导作用。改革开放以来，我国民营中小企业有了长足发展，但在经济全球化的背景下，它们在持续发展中遇到了诸多瓶颈，如融资困难；急须建立现代企业制度，面对复杂的国际市场，参与
6、全球化竞争。建立股份制并在国际金融中心交易其股份，是解决上述瓶颈的可行且有效的途径。而对中小民营企业来说，IPO上市难度太大，采用反向并购的方法借壳上市成了众多企业上市的选择。卢阿青1998面对20世纪末借壳上市这个经济热点和热门话题，关注并组织了一个编纂小组，展示了中国第一部沪深借壳探秘及借壳上市经典案例之作邱永红1999认为借壳上市包括两种模式,即买壳上市和造壳上市。通过这两种方式可以避开股市所在地法律和规定对外来公司严格苛刻的条件和限制,又可化解因不同会计制度和法律制度的差异而带来的诸多不便。因此,海外借壳上市已成为我国企业充分利用海外壳资源达到间接上市融资的一种有效途径和方式。赵东安2
7、003根据有效答卷调查，成功案例的分析得出采用反向收购是中国中小企业进军国际资本市场的捷径。2004年国务院发展研究中心“我国中小企业海外上市研究”课题成果之一，结论得出到美国OTCBB市场以反向收购上市是最适合我国中小企业的海外上市策略。毛晓东2005介绍了国际通行的会计处理方法,即购买法、权益结合法和初始法阐述了我国企业合并及其会计处理的现状,指出了我国企业合并应采用的会计处理方法。陈颖峥，苏宁（2006）对“买壳上市的动因、目标“壳”企业的选择、“买壳上市”的实现模式及“买壳上市”中存在的问题等进行探讨。李明（2008）采用非同一控制下企业吸收合并的会计处理方法，对海通证券借壳都市股份上
8、市的案例进行财务分析，得出该案例处理时不加分析地套用国际会计准则及对券商借壳上市类企业合并会计处理的相关思考。黄毅杰2009调查认为在全球经济和金融危机的双重压力下，在2009年新股开闸仍然较难的情况下，借壳上市将成为一些企业积极应对的选择之一。财务调查是反向收购的会计处理中应注重的。沈晓华2010建立一个等式，直观反映买壳上市中对主要成本收益有影响的指标与溢价率之间的相关关系。张晨（2010）通过归纳和梳理国内外关于企业合并会计处理规范的发展历程，利用案例分析，比较了权益结合法、购买法、反向购买法、权益交易法等不同会计合并方法对企业产生的影响。总结一方面国内外学者对反向并购会计处理、利弊关系
9、、财务分析和法律规章进行了很多研究，也得出了不少有意义的结论，但任然存在很多漏洞；而另一方面反向并购的会计处理难度较高，存在的反向并购的判断问题，合并会计处理的方法多样性，反向并购的制度不规范等问题还值得进一步研究和完善。目前，企业特别是中小型民营企业，为避开传统IPO方式上市的高门槛，采取反向并购的方式间接上市的逐渐增加，成为企业上市的比较流行的方法。因此完善和解决反向并购中存在的问题并提出改善建议不仅有现实价值，而且也非常迫切的。参考文献1卢阿青借壳上市M北京企业管理出版社,19982邱永红企业境外借壳上市的实证分析与法律规范J经济理论与经济管理,199923赵东安海外并购、反向收购与中国
10、企业进入国际市场J对外经贸实务,20030831334国务院发展研究中心中小企业海外上市指南J中国发展出版社,200415毛晓东浅析我国企业合并的会计处理J经济师,200511986陈颖峥，苏宁企业买壳上市研究J价值工程,2006750527美国财务会计准则委员会合并会计准则S国际会计准则理事会,20078李明对A股市场券商借壳上市会计处理的考察与思考J财会研究,2008159黄毅杰金融危机下的企业并购反向收购的会计处理J经济导报,200933202110沈晓华借壳上市的并购成本收益分析J东方企业文化,2010317311张晨企业借壳上市的会计合并方法比较J现代商业,2010（8）227229
11、12张庆龙反向并购非IPO型公司上市的捷径J财务与会计理财版，2010（01）13中国注册会计师协会2010年度注册会计师统一考试辅导教材会计M北京中国财政经济出版社,2010，50851214CASEOFAXMBEINGLISTEDANDFINANCINGINUSOTCBBBYREVERSEMERGERJINTERNATIONALFINANCING,200510485015DAVIDNFELDMAN,STEVENDRESNERREVERSEMERGERSTAKINGACOMPANYPUBLICWITHOUTANIPOMUSABLOOMBERG,200616BAKERCRICHARDBIONDIYURIDISHARMONYININTERNATIONALACCOUNTINGSTANDARDSSETTINGTHECHINESEAPPROACHTOACCOUNTINGFORBUSINESSCOMBINATIONSJCRITICALPERSPECTIVESONACCOUNTING,20102107117
