1、债转股协议本协议由以下双方于 年 月 日在 签署。甲方（债权人）： 乙方（债务人）： 鉴于：1、甲方与乙方之间存在真实有效的债权、债务关系，甲方为到期债权人，乙方为到期债务人；2、甲方拟以到期债权向乙方投资入股，乙方及乙方的原股东均同意甲方的投资安排；3、到期债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法以及其他有关法律、法规的规定，甲、乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题经平等、友好协商后，订立如下协议，以资共同遵守。第一条 债权的确认1、甲乙双方确认，截至 年 月 日，甲方对
2、乙方的待转股债权总额为 元。第二条债转股后乙方的股权构成1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一。2、债转股完成后，乙方的注册资本及股权构成为：（1）乙方的注册资本由 元增加到 元；（2）甲方以 元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的 %；（3）【】（乙方的原有股东1）以 元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的 %。（4）【】（乙方的原有股东2）以 元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的 %。第三条 评估及工商变更登记等法律手续的办理1、本协议债转股的债权出资应经依法设立，且具有合法资质的资产评估机构评估，由 方（甲方、乙方中的一方，或者双方）负责完成相关评估工作；2、乙方负责完成债转股
3、的会计账册处理、股东名册、公司章程变更及工商登记等必要的法律手续，如有所需，甲方应协助乙方办理上述事宜，以确保本协议顺利履行。第四条 债转股后乙方的法人治理1、经甲乙双方协商，乙方应按照中华人民共和国公司法的规定，建立完善的公司法人治理结构，进行规范、高效的公司化运作管理。2、甲方成为乙方股东后，与乙方的原有股东共同组成股东会，股东按照出资比例行使表决权。3、甲方向乙方 （是/否）委派董事。具体人员为：【】、【】 4、甲方向乙方 （是/否）委派监事。具体人员为：【】、【】5、甲方向乙方 （是/否）推荐高级管理人员，由乙方聘任。具体推荐人员为：【】、【】第五条费用承担1、因签订、履行本协议所发生
4、的聘请评估机构等中介机构的费用及其他必要开支，均由 方（甲方、乙方中的一方，或者双方）负责承担。第六条 违约责任1、任何一方违反本协议规定的义务给另一方造成经济损失的，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失。2、乙方应于 日内办理完毕会计账册处理、股东名册变更、工商变更登记等法律手续，甲方应予以相应配合。若因乙方原因无故逾期未办理完毕的，每逾期一日，乙方需按照 的标准向甲方支付逾期违约金；逾期 日以上仍未办理完毕的，甲方有权解除本协议，要求乙方支付 元的违约金。违约金数额不足以赔偿由此给甲方造成的损失的，乙方仍须予以赔偿。3、若本协议在债转股完成日前被解除，甲方的待转股债权、有关担保权益及其时效将自
5、动恢复至本债转股协议签订前的状态。第七条争议解决1、如因履行本协议发生争议，双方应先行友好协商解决，协商不成的，按下列第 项规定的方式解决：（1）提交 仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁；（2）依法向 住所地有管辖权的人民法院起诉。第八条生效及终止1、本协议在以下条件全部成就时生效：（1）本协议经甲、乙双方签字、盖章；（2）本协议所述债转股事项经乙方股东会决议通过。2、本协议于下列情形之一发生时终止：（1）经协议双方协商一致终止；（2）由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。第九条 附则1、本协议履行过程中如有未尽事宜，甲乙双方可在协商一致后另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。2、本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，每份协议均具有同等的法律效力。（以下无正文，接债权转股权协议签署页）（本页无正文，系债权转股权协议签署页）甲方（签章）： 法定代表人（授权代表）：乙方（签章）：法定代表人（授权代表）：签订日期： 年 月 日签订地点： 省 市
