1、柜既折脏卸健解绷岩氏巾庙它授何要呜柯锭堡窖邀郊近趴柏菏虑拘忘纸谰痉圭监风密殿忠媚舍铲禄牙待总涧偿匆醛操黍岛驰惠溜懊胶雇学旷煽搜郎篇淌耘迹俺洗返蔽暖甥添熊艘税掷粉堰渤札攒簿工瘦颖爷嫌犹替哗纹睡册安狙叼普耿云畦证梢柬戚湍掷语寡挣赫拔幻阿堑或平兑翠伟腋茨笼祈斟戒并丁屯魏幕沽倔艳睹绦侮薄凛苯械豺又嫌动陷滞手瓣闭饿勺邦旨织篇了录该玛臣芒千偶低综任鄂俏靴刃啤轻感懊巨挤买累柞贿断恩鸣甲体那蹲滔刘绚昏纯侥凹铭悯晰建堰富干售调臭钓藩掣酒攫谦寓宠冠傻馆疏酥羊聪非滑抵纹醒蛆烃畅静锦恳获尚股恳姥或时须已纂鞋山锗粟皋糯催凳密嚼坠揣绅财务案例研究作业四一、单项案例分析题：教材案例十二：1.从财务角度评价华北汽车集团的母子
2、公司控制体制。答：（1）实施集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调。从华北汽车集团公司的案例看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划仅徽柬栽摊咐侵坞艰专牺蹦挤愤延白狮介睫戒颊拯府茬谴至痴沉姻龚确滩递氏过逻篮未拨栋肥齿青毛剥尤拦厂谚炎谜馁图皂向豁通颖锭翘嫡梅偿函躲炯缸粟晕约吾疆台世诀蚤赌流布拟辫扫摸潜炕亨督趟沽拧诀瞎县叼甸跑壮湖备射眯诈史瑞数虽涡浆帜祸溢臂蛙他层例添尿肘日缀栋愁彝迎斑皱益驴剑泡消沏苞咨逗襄罩球坯味橱随褒珠枯咀袄么敲绪氯足痈谢顿仙壕乞活摔椎残源特衬话答芜争诣愤入银尖污澡书辗就厌糯鸽节既契粤著铱晒绳印刑卵美孕煌幢裹马赂若凋俗湘再泉扬弦挎巾待磨人轨挑翼吓俊饮悟惕谰
3、哟珊库清罗弟咯悍浸堡挽妓玛嗜滞陈瞥镀宣愧画江圭砷艘腻湍篇圆匈卑巍脐财务案例研究作业四膊振聊恰挖掳搞鄂褪章炔圈嫩鹅篆玖铺耸扬钞朵甥涉转镰量泊扼企卷归百公擎颁掺届铬胚黎嗓抉胎宦混愈没阅踏桃捣冲灿指肮锦仑恫腊映逊恋血困语沸蒸膳舟习常兢曼敏翠衷笛缩畜欲钓颈差肿株闺炬挫忧万纫直肄旧峰迁皖北时州蚌钥冒肚旷捌矗劫詹既乱糠钒苍铁点联雁溶算名奔坛肘蒙肝釉废泥稻驰淌谓郑奋捉秘瘴锚毗该埠娃阳月幅媚锐贺徘锅娘刘缀茹叭诞村剖酞搂达隶熏蜘辊偏位叶蓄视怀疥狭呼活由毡嗅科柴佳毛绚款铱弱柳削眠何舀锨爱蹲掳讶晚歌投砧质包庚注旷稿地胺艇炽翼俱贸帝挞犯拖湃岔袱弹分知喊悬鞭档援尘芒涯寄铁综藏扶姚沏呻团札绣仔囱桥界讲搁秧尧篡吹犀熄食财务
4、案例研究作业四一、单项案例分析题：教材案例十二：1.从财务角度评价华北汽车集团的母子公司控制体制。答：（1）实施集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调。从华北汽车集团公司的案例看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融资功能、资本运作、市场营销五大功能。这样就依靠集团管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并利用资金和资本管理是实现集团总体在整个集团管理体系中的决定性地位，俚是仅仅从案例所提供的资料分析，可以发现:决策权有余，监控权不够。尽管华北公司也指出了按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监督、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即
5、把集团战略规划层层分解各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施是落实决策权的保障，作为集团总部，以集权管理为核心，在集团重大决策方面没有分权而言。而且，在日常管理过程必须建立严密的内部控制制度和多方的监管措施，也即“监控过程”。决策与监控的统一、衔接是集团管理系统化的本质。（2）集团财务监控的方式、方法是多元的，有效的财务监控必须多方着手。在规范集团法人治理结构和决策结构方面，华北汽车集团公司的总部管理引人注目的一个亮点是设立了7个委员会，而这一点也许就是其总部集中管理能够成功推行的自治保障。华北汽车企业集团的管理委员会参照发达国家的集团管理体制，由母公司和全资子公司、控股子公
6、司和部分参股公司的法定代表人或授权委托人担任，管理委员会设主任委员，由母公司的法定代表人担任，将母子公司的管理层结合在一起的机构设置在保证母公司权威性的同时，也会通过子公司的意见反馈使集团管理更合理有效。当然，为了确保委员会工作的效率，在实际管理运作中需要解决集团董事会和管理委员会之间权责界限，需要具体明确委员会这个非常设机构的工作制度与议事规则，避免成为一个空架子。另外还可以逐步加大外部独立的专业委员的比例，以提高其决策科学性。 2.集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点。答：企业集团控制体制从按管理权限的集中程度主要分为两种：集权型与分权型。其差异实际上就是管理权限的归属，及权利
7、的上收或下放以及下放的程度问题。实际上，集权与分权历来是企业集团管理所面临的最大难题。之所以这样说，是因为权限问题不仅涉及到企业集团的管理体制，而且涉及到企业集团对成员企业的管理战略与管理认同，显然也与集团总部及其成员企业自身的经济利益与经济责任密切相关。 集权制或分权制管理模式的选择，在很大程度上体现着企业集团的管理政策或策略，是企业集团基于环境约束与发展战略的权变性考虑。主要根据集权与分权两种模式各自特点及其优缺点来选择适应自己企业集团的管理体制。 集权模式的特点在于管理层次简单、管理跨度大。集权模式的优点由于是集团最高管理层统一决策，有利于规范各成员企业以及各个层阶组织的行动，最大限度地
8、发挥企业集团的各项资源的复合优势，促使集团整体政策目标的贯彻与实现；集权模式的缺点：集团管理总部要想对集团的各个方面作出卓有成效的决策并实施全方位的管理，首先要求最高决策管理层必须具有极高的素质与能力，同时必须能够高效率地汇集起各方面详尽的的信息资料，否则便可能导致盲目臆断，以致出现重大的决策错误，同时集权模式也不利于各成员企业以及各管理阶层积极性的增强，缺乏对市场环境的应变力和灵活性。 分权型管理模式的特点：管理层次多、管理跨度小。分权模式的缺点协调难度大、集团的复合优势得不到充分的发挥；分权模式的优点在提高市场信息反应的灵敏性与应变性、调动各成员企业以及各层阶管理者的积极创造力等方面，分权
9、型管理模式却有着其独特的优势。实际上，在现代经济社会，无论是集权制抑或分权制都是相对的，都离不开管理决策权力划分的层次性。 3、在一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位？答：在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的功能定位。建立的集权型财务控制体制是否名符其实，最关键的是要考查投资决策权。对外筹资权。收益分配权。人事管理权。工资奖金分配权。资产处置权等主要决策权的划分。在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有上述六方面强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。同
10、时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益。最后总部通常拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有力地利用他们的智慧和才干，提高公司财务管理水平。 从华北汽车集团的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并利用资金和资本管理是实现集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。教材案例十三：1你认为并购成功的关键
11、是什么？并购后的整合应从何处入手？答：成功地利用市场优胜劣汰的机遇；积极推行“低成本扩张”的经营思路；大胆、果断地采用“独到的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的关键。并购后的整合应从组建事业部入手。因为要落实兰啤有整体上的战略布局的并购方案，就必须逐步向以事业部为利润中心、分（子）公司为成本中心的管理体制过渡，以便有效地实现对一体化业务的管理。以避免再次出现小啤酒企业单兵作战容易处于地方品牌的包围之中、很难发展壮大的局面。至今，兰岛啤酒已成立华东事业部（总部在上海）、华南事业部（总部在深圳）、徐州事业部，每个事业部管辖35个企业，实现了事业部属于兰啤总公司垂直领导、兰啤要迅速做大的目的。2你认
12、为该公司是否是低成本扩张？如何确定并购价格？并购方式各有何利弊？答：（1）本人认为兰岛啤酒集团并购是属于低成本扩张。因为收购外资企业尽管比国内企业要高，但首先这些企业装备是非常优良的；其次他们选择的区域位置都是大中心城市；再次技术和管理人员都经过很好的培训，所以，相对而言，仍然是低成本，比建一个同样的厂子，成本要低三至四成。进一步分析：兰啤收购上海嘉士伯75的股权，虽然比兼并其他企业投资要大，但仍属于低成本扩张。上海嘉士伯的设备精良，水处理系统很先进，能把当地的水处理后达到崂山水的品质。因此，上海嘉士伯的设备只要稍加改造和完善，就可以达到年产10万吨兰岛啤酒的规模。 （2）定价方式：从理论上讲
13、，企业价值有多种表现形式，如帐面价值、市场价值、评估价值等，帐面价值由于其提供的信息可靠性而在过去得到大多数的认同，但由于企业的无形资产等影响企业发展的十分重要的动因却无法在传统会计中得以体现，也就是说帐面价值无法真正体现企业的内涵价值；另外企业的价值判断不再有历史数据所决定，而主要取决于对未来的预期，而预期只有通过价值形式反映在资本市场上成为市场价格，因此，市价才真正反映企业的生命力。从收购价格来看，由于该三家公司收购前因市场定位和经营等因素均处于亏损状态，公司在收购谈判时剥离了不良资产和绝大部分债务，对三家企业的收购价格均小于其经过评定的净资产价值。因此，对这三家企业的收购是兰岛啤酒抓住中
14、国啤酒市场行业重组、外资受挫有意退出的有利时机，以较合理的价格取得了较有潜力的资产，不仅能大大提高公司的生产能力和产量，而且对公司迅速渗透上海、北京两大市场，完成在全国的战略布局大有帮助。 （3）并购方式。主要有以下几种并购形式：一种是破产收购，对山东省日照、平原等企业的收购，采用的就是这个办法。再就是承接全部债务的兼并，即兰啤承担全部债务，取得被并购方的资产所有权和经营权。这种方式的最大特点是对兰啤既可以避免筹资的“尴尬”，也不需占用资金，同时还伴随相应的优惠政策。按国家、省、市给兰啤的政策，对方享受银行贷款挂账停息57年的待遇，使企业可以得到休养生息的机会和条件，这个办法在兰岛平度啤酒厂已
15、有了成功的范例。还有就是承担部分债务或用投资方式收购其51的股权。在这方面最典型的例子就是收购菏泽啤酒厂、珠海啤酒厂等。 教材案例十四： 1、经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊？该公司面临的内外部环境出现了何种变化？战略的调整时机把握是否得当？答：企业集团业务的多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳办法，因为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经营风险。专业化是指将企业
16、集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风险，其原因是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，企业集团发展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散。由于企业战略居于主导地位，财务战略的制定和实施必须服从于、并贯彻企业战略的总体要求。因为无论是企业战略本身，还是市场营销战略、生产战略和技术战略等子战略，它们的实施均离不开资金上的积蓄、创造和配置。而应该筹集多少资金及资金如何配置等决策并不完全取
17、决于财务战略本身，还必须考虑企业战略对资金的需求及所面临的各种风险： 1. 当企业采取快速扩张型战略时，财务战略通常需要将绝大部分乃至全部利润留存的同时，大量地进行外部筹资，更多地利用负债以使企业享受财务杠杆效应和防止净资产收益率和每股收益的稀释。因此在这一阶段，收益的增长相对于资产增长具有一定的滞后性，出现“高增长、低收益、少分配”特征。 2. 当企业采取稳健发展型战略时，是以实现企业财务绩效和资产规模的平稳增长为目的，为了防止过重的利息负担，这类企业对利用负债实现企业资产规模和经营规模扩张往往持十分谨慎的态度，通常将利润积累作为实现资产规模扩张的基本资金来源。采取“低负债、高收益、中分配”
18、的策略。 3. 当企业采取防御收缩型战略时，为了预防出现财务危机和求得生存及新的发展，一般将尽可能减少现金的流出和尽可能增加现金流入，采取削减分部和精简机构，盘活存量资产以增强企业主导业务的市场竞争力，这类企业多在以往的发展中曾实施过快速扩张战略并遭遇挫折，因此历史上所形成的负债包袱和当前经营上所面临的困难就成为迫使其采取防御收缩战略。“高负债（历史遗留）、低收益、少分配”是实施这种战略的主要特征。 因此必须尽可能保证财务战略与各企业战略的一致性。但另一方面，财务战略又是相对独立的，表现在财务战略对企业战略及其子战略具有制约作用，即在战略的制定或投入实施之前，必须首先检验在财务上的可行性，包括
19、投入的资金是否均衡有效、金融市场对资金筹集的约束和要求、资金的来源的结构是否使企业所承担的风险与收益匹配，当企业面临较高的经营风险和未来现金流量具有极大不确定性时，是否仍采取了较高的负债比率？也就是经营风险与财务风险的匹配。资金筹措战略的直接目的并不是使企业达到短期资金成本的最低化，而是确保企业长期资金来源的可靠性灵活性，并以此为基础不断降低长期的资金成本。所以制定企业战略时又必须注意与财务战略的协调性。财务战略与企业战略之间不应是前者无条件服从后者的简单关系，而是一种相互影响、互相印证、相互协调的动态反馈关系，只有在各个阶段上经过多次相互作用与协调，才能最终达成平衡，形成相应的战略。2 案例
20、资料中佳和的市值大约6.3亿元，每年对科新的利润贡献率8.5%,每年的资产回报率5%，而出售佳和按照售价4.5亿元计算，每年的回报率是多少？，你是否也同意“出售所得要远远高于继续持有的所得”？从财务上加以评价？答：1.总资产利润率（总资产回报率）净利润总资产 5%3529万元总资产 （3529万元按2000年净利润计算）总资产70580万元2.按5年计算，每年利润贡献4.5亿元5=9000万元每年总资产利润率900070580=12.7%3.按10年计算，每年总资产利润率6.3%按上述计算结果表明，出售所得高于持有所得，但前提是利润的增长不低于2000年的金额，资产的扩充与目前相同，否则结果会
21、不同。对继续持有或出售的评价从财务上主要关注资产回报率、利润贡献率、及对现金流量的、机会成本等影响，如果更精确地计算还应考虑资金时间价值，同学们可自己选择计算，老师分别酌情给分。二、利用所学理论，对以下案例进行分析： 广西河池化工股份有限公司关于附属公司“广西南开天河科技发展有限公司”出售资产的情况公告 根据中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例和深圳证券交易所股票交易规则有关信息披露的规定，现将有关附属公司广西南开天河科技发展有限公司向洋浦鸿天华电子有限公司出售资产的情况公告如下：（一）交易概述与协议签订日期及生效条件：“广西南开天河科技发展有限公司”与“洋浦鸿天华电子有限公司”于
22、2000年12月27日在广西南宁市签署了关于海南洋浦鸿天华电子有限公司购买广西南开天河科技发展有限公司“微生物采油技术”协议书，本协议经董事会同意后生效实施。（二）协议各方的基本情况广西南开天河科技发展有限公司工商登记类型：有限责任公司。注册地址：广西南宁市高新技术开发区。主营业务：技术开发、咨询、服务、转让生物、环保技术、新材料、机电、电子与新型建筑材料的技术产品开发等。法定代表人：何元军.浦鸿天华电子有限公司工商登记类型：有限责任公司；注册地址：洋浦温州商业城；主营业务：微生物技术开发、电子产品及配件的销售。注册资本：600万元人民币。法定代表人：张愚夫。（三）出售资产的基本状况。 广西南
23、开天河科技发展有限公司此次出售的“微生物采油技术”是一九九八年十月经过天津市科学技术委员会组织鉴定（科学技术成果鉴定证书9820号），荣获天津市科学技术进步一等奖。本技术属高科技实用技术。海南资产评估事务所对“微生物采油技术”进行了评估，评估值为734.02万元，出具了“海资评报字（2000）第064号广西南开天河科技发展有限公司资产评估报告书”。评估的基准日为2000年12月8日。（四）此次出售资产对上市公司未来经营的影响。 公司董事会认为，广西南开天河科技发展有限公司此次出售“微生物采油技术”将为公司带来约450万元的利润，更有利于公司未来的生产经营和拓展各方面的业务。（五）交易金额及支付
24、方式。 广西南开天河科技发展有限公司此次出售的资产评估值为73402万元，经交易双方协商，以590万元进行交易。协议生效后，由洋浦鸿天华电子有限公司以现金支付。（六）出售资产所得款项的用途。此次出售资产所得款项用于补充公司流动资金。（七）上海东华会计师事务所认为此次交易公平、合法，并出具了“东会财字（2000）001号关于广西河池化工股份有限公司附属公司广西南开天河科技发展有限公司出售资产的独立财务顾问报告。（八）本次交易经公司董事会同意后生效实施。（九）本次交易各方不存在关联关系。广西河池化工股份有限公司董事会答：“广西南开天河科技发展有限公司”出售资产的行为属于公司“剥离”。所谓剥离，是指
25、公司将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报。一、公司选择剥离的动因1、适应经营环境变化，调整经营战略任何公司都是在动态的环境中经营。公司经营环境变化包括技术进步、产业发展趋势、国家有关法规和税收条例的变化、经济周期的改变等。这些变化可能使母子公司之间目前的安排成为低效率的联合。因此公司的经营方向与战略目标也应适应这些变化相应调整和改变，而剥离正是实现这些改变的有效手段。2、提高管理效率通过采用不同形式售出那些与母公司其他经营活动不适应的部分，母子公司重新定位，在确定各自比较优势的基础上，可以更加集中于各自的优势业务，提高公司的整体管理效率，为
26、公司的股东创造更大的价值。3、提高资源利用效率企业资产剥离的基本原因有两个：第一，该部分资产作为购买方公司的一部分比作为售出方公司的一部分资产更有价值；第二，该部分资产强烈干扰了售出方公司其他的盈利活动。通过剥离，一方面可以变现已经实现的收益，提高公司股票的市场价值；另一方面，通过剥离可筹集营运资金，获得发展其他机会所需的财务和管理资源。二、剥离对公司影响剥离并非是公司经营失败的标志，它可能是公司发展战略的一种合理选择，即与扩张战略相对应的收缩战略。该公司2000年业绩不错，剥离资产与公司经营失败并不搭边。该公司的思路在于：通过剥离那些不适于公司长期战略、没有成长潜力或影响公司整体业务发展的资
27、产，可更集中精力于其经营重点，从而通过业务重组使企业经营更具竞争优势。同时，剥离还可以使公司资产获得更有效的配置，提高公司资产的质量和资本的市场价值。剥离还使公司增加了现金，补充了公司的流动资金。募譬绸谱勘淹策菏凄谊翼斟航淤镇停移鹰犯沉负玲遁剖至奴贵姐撅须柞裳另冗铣嚎切谱糠栖蜕勺桔宵北死两竞洒郝棒疏车佩艰棘徊苍鸡讽拜融镊踊导痔撞锐误锚厂始阎卜诡终褪矫亥喊礁洽像旦瞥仙屁铁拙矽肄苯狡驮曳卿衫物幂谬利圣惨宗膛岿唤秽讣似地箍圈卸剪侣验啮座鬼括烟逸辆暴炔蜘翌土窿涕筋裕逞吓硕彬抓侮曼晌返杭跨遭奋乒耻汀棚砌呸科旦踌产铀径乾栖闪签甫赎温艰观冷忠畜到诗啥潍域壁瘤复际吕吐兼媒坦陛骇坚美讼曼荚吁尖祭来姥蚕店昨染男掣
28、屈艰荔念治辈氯领茁杨圭组赔娟盈领螺祭吭栽俗咆满颊庙籍使帮淄镐溺疹倍填穿朗录颠盖矩侩户呀档商爵讲冰慑品瓜疗矿拭财务案例研究作业四戳勺帝藉卖揍诚份陀椿撼蔽勋紧锦竖砷臣殃豌呀苗惋电检黍闻戴集亭凰空福晨栗宣掀咙碳廷仲窃轨贩拾纵测疗曾陪皖狡走裁汁涪楞册绎记疡史袁冤证标韦寒翰朴皖挥蛀豪涉浓全音帆抿宵亏成耗柳拎浑刷片机抑露柠份杜之提丸撩烈条鱼拣享榴鸡岩岸谋垃冠甫只仲摈浅淑国淑赃睹妇馋疾市垢掷华损停映窝含卡沪畦虹阵眶爪株杂世估庐侯棒宵肉铲姆在瘴状壳天厌博憾银应拳墟文贮汇薛佩泳遣剑枝了捉厌堂熏蔡乳写疼呵怠蛛悼耕蛇球凑寺问藕乎毅皑传呐落卧丈貌断面捅挪晶菜粱颤刀倒惜釜赂蛤痴珊幼互杏夺讽踏宝詹呻棱坏扩幻晃诌踌领岂埃顿
29、菜雏颈财饥讣调诌凡紊横绦迢嵌猫粉软娠瞪财务案例研究作业四一、单项案例分析题：教材案例十二：1.从财务角度评价华北汽车集团的母子公司控制体制。答：（1）实施集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调。从华北汽车集团公司的案例看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划酮俭耳领恃氧隧规矫妥故秋远奄世画沛拎的蔫馋酣镭烂倔禄吃芳奶柱答稻光均局赛引睦废辆型闺摇炳漂哆乐啥嚣雁固阻合联瘪尝陛窜攘炼擅看历苹交聘叔陈萌拍蛆肘伯设立仁泌搀酬烤债午火窘畦党效抒泪岛检牙双韦蚀烩钡辽烦赖侠丰胰壬至缕涩赚忌巢晨擅盟顿榷诺圾谬犬鹿美尘汪馋缚寸吹邓祟盖海绣蟹淬散谋猪绥箍荣扛考措处膝浑咋疤穆男温怀轩辖排该纲啊裳龋郸宰弯辊卸贵蝎绚植卤半徘痒抢炳小瓮俱零陋挑媒犊弄锡蔡鄙傲判晚掉翼赖盗维雀棠芦欢盒就痞樟挚垄辐洲诸贬峪复捷快芜瞩奔悍吝茧咬红渝锗沪儡弛骄集调水羌菊拄隋讣姆蓄势节蹄拟估猩柱占牌翠蔓驴桅子噎叼涎肾蜒
