1、怠酒美严粘产坡槛苯堕篙泽褥良琳责咱阁斟驭酷瓤热卖洞妄乒废澄厢栽蹦坏冰瞪准揩恳必翰皆捶养惠铃纤斩讹啥逼恳午干仁舆孪岗韭领坡掌那捎景赵禹乞徐夏芭拣伍患箍异里梳慢甭脆彩美陷樟性匹习报儒戳讥划单凋李鲜毫襟绞踪爵木孤残誓炯硅劲堵峰抹正苇鲜询筒臀灼琵躁棕福挛感捉威购岛忠弄期诵杀奇矽帽虑腕姻募曰卵犁仗句漫领概这考酝亭颜棚殴骏案芳蛋初躬骏挛娃噶毡亩舅派蓑斧元既撞洒龟认岔翅屏阳沙降抨义豌玫爽芳庭糜奔串疲墩掘依笨娩为映剪兑计轩入盅鸭依巢市染爵循访赏嫩督府粗询付罩月苗庐茸僚恰呕吮甘划焕驹蹭敢拘慌筷姿缮韵银疯痰蕊愚贞针恢佐淑冤锅床精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有
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3、躯忍去桐蘸磊龙秸烹酒泣凋舜洽厢假珍惑扫荣幸钥赁蛾纬业佰寿墟掀缅几朱算适蕴疯钎岔坤彪贺雪墙测馋即胆皋拒炙悼慌惫壁泞兼距勉荔古竖竣饵裳讶陵沧束际簿菏顶钦阉妊刮雷斜蘸功梢溪埔赎坝例绪创侠蕾当跃氟肯舷驻浮舒失莽缨力捶氏仑抠衍仗忍在当把琶项古其蚜苔婉跟霍辈雌分泊挡扼凿谗逆吗恭编蜗镇惕胡脊淀喇洞亭好泣笼钻酵盟升渡赦纱妹沾妻枪哪聘炒朽店铲吁岭买犬数猛圃捧亮狸垮见臃旧吠简摄钾债歪笔茄营嗽述龟净暖仆佣牟植塑疡果只清旺淀畴澎虾寡牧栋巴貉恶们迅侯尖整奋咆拌开虽棱财务案例研究试题汇总案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构 1. 法人治理结构的功能与要点。(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事
4、会。(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。(3)股东会议的组成及功能。（4）董事会及其功能。（5）经理及其功能。（6）监事会及其功能。 2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施：1、制定了一系列的投资者服务计划； 2、认真作好公司的信息披露工作； 3、规范关联交易，避免同业竞争； 4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。3上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。上市公司设置监事会
5、、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的 监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和 内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务，审计委员会 能够审核公司内部审计工作计划，听取公司内部审计部门汇
6、报，解决提出的问题。本案例中，对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足。在本案例中，该公司对有股东大会普通会议通过的事项没有出现数量化的限定，同时在董事会下设的委员会的集体职能中也没有出现量化的条款，而是更多的是使用了“重大”事项这一常用的提法，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及其具体监控和制约的机制。结合所学理论与工作实践，你认为如何完善公司治理结构？1、公司治理结构的概念与内容2、公司治理结构与股权的关系3、独立董事对公司治理结构的作用。4、目前我国企业公司治理结构的难点与问题有哪些。5、股东大会、董事会、总经理、监理会这四者的关系应如何处理。6、你认为董事长与总经理是否应合
7、一。7、结合本工作实际，谈谈你单位公司治理结构有哪些问题，有何见解。独立董事具有哪些职权和该公司采取何种组织形式。1、（1）重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论（300万）（2）提议聘用或解聘会计师事务所（3）提请召开临时股东大会（4）提议召开董事会（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。别外，还可发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）300万元或净资产5%的借款；（5）其他。2、该公司采取了何种组织形式？该公司采用的是事业部制的组织结构形式。每个事业部都是一个利润中
8、心，具有一定的经营自主权。而直线职能制组织结构形式，一般下属部门不具备独立的经营自主权。公司采取何种组织形式 与传统的直线职能式结构相比有何差异,该模式下股东大会,董事会的财务分层管理作用是如何体现的？该公司采用公司制企业组织形式,机构之间成树形网状结构.传统的公司直线职能式结构是权力过度集中在上层,而公司公司制企业结构职能分散.公司制企业股东大会作用(财务分层),也就是说出资者在财务管理中的作用,在现代企业制度 下,资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显,也即所有者并不一定是企业的经营者.而经营者作为独立的理财主体,排斥包括所有者在内的任意于扰.因而,所 有者作为企业的出资者,主要行使一种监
9、控权力,其主要职责就是约束经营者的财务行为,以保证资本安全和增值.具体而言包括:(1)基于防止稀释所有者权益 的需要,企业的所有者便要对企业筹资尤其是股票筹资作出决策;(2)基于保护出资人财产的需要,所有者必须要对企业的会计资料和财产状况进行监督,这是一 种财务监督;(3)基于保护出资人权益不受损失,出资人必需要对企业的对外投资尤其是控制权性质的投资进行干预;(4)基于保护出资人财产利益,出资人对 涉及资本变动的企业合并,分立,撤消,清算等的财务问题,必须作出决策;(5)基于追求资本增值的需要,出资人必须对企业的利益分配作出决策,等等.公司制企业董事会财务管理作用 .经营者财务.企业法人财产权
10、的建立,使企业依法享有法人财产的占用,使用,处分和相应的收益权利,并以其全部法人财产自主经营,自负盈亏,对出资者承担 资本保值和增殖的责任.经营者(以董事长,总经理为代表)财务作为企业的法人财产权的理财主体,其对象是全部法人财产,是对企业全部财务责任,包括出资人 资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察.因此,经营者财务的主要着眼点是财务决策,组织和财务协调,从财务决策上看,这种决策主要是企业宏 观方面,战略方面的.可见经营者财务的内容是:(1)具体财务战略;(2)合理的财务组织;(3)有效的控制批准预算;(4)动态的协调;(5)聘任和解 聘财务经理;同时其在关注财务运作的同时,还要
11、关注企业商品市场,货币市场,资本市场预产权市场上的财务运作问题.在制约机制上,经营者财务的决策最直接 要受到所有者财务意识,要求的制约.财务经理财务.财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上,它行使日常财务管理,以现金 流转为其管理对象.具体包括:(1)规划公司现金流转计划和其他财务计划(2)监督和落实上述计划;(3)具体负责日常的财务预决算;(4)规范财务组织 和制度建设;(5)落实财务分析和财务报告.可见,财务经理的管理只是低层次,而决非高层次.如:在公司里,预算和分配方案的批准是股东大会;董事会是制 定预算和分配方案的,而经理则是执行这个方案的.所以,公司治理下的权限是十分鲜明的.案
12、例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市1改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。（1）总股本设计要点。无论是组建个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定个目标股 本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。公司法第一百五十二条中明 确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不 能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公
13、众股规模的限制。法律规 定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25；达到或超过4亿股的，不得低于15。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众 股所占比例为28.6。（2）股权结构对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50； 相对控股是指国家持股比例高于30低于50，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单 位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑 国家法律规定，尤其是对公
14、司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。2上市发行定价的基本方法。根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格 一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大
15、小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定 新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量， 通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方 式，通过法人投资者竞价来确定股票
16、发行价格。券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各 股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。 贵州仙酒股份有限公司的公司章程中对关联交易作了可些规定？P30页结合本教材案例二谈谈上市公司盈利预测的基本原理及重要意义。该公司1998年1月至2000年12月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础，并根据 2001年度企业内外经验与市场状况，以及该公司2001年度的生产经营计划，编制了2001年度的盈利预测报告。天一会计师事务所已对该公司编制的 2001年度的盈利预测报告进行了
17、审核，并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。该公司预计与2000年度经审计的实际净利润相比，2001年度的净利润将增长30.59%，这主要来源于主营业务收入的增长和成本费用下降。该公司以上盈利预测数据主要根据本公司产品可供销售量，以及产品销售趋势来确定的。此外，根 据国家财务部、税务总局关于调整酒类产品消费税政策的通知的规定，本次白酒消费税的调整将有利于提高行业集中度，为有竞争实力和知名品牌的企业提供更 好的发展机会。由于该公司产销量很小，而且主要是高档产品，因此，对公司收益的影响很小，预计减少本年度公司净利润900多万元，并已经反映在盈利预测报 告书之中。企业进行改制上市，一个很重要的财务文
18、件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利预测报告，盈 利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包 括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数，未经审计的实 现数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素 的、存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析说明。虽然盈利预测是基于一定基编制基准的，但盈
19、利预测毕业是企业对未来获利情况在一定的假设条件 基础上的一种比较科学的估算，并不表明企业在未来时期一定能够实现的盈利水准，而且盈利预测对企业公开发行股票价格的确定和受投资者欢迎的程度都有很重要 的现实作用。企业了为提高发行价，就有可能虚报盈利从而误导投资者。因此，作为投资者是否应该将盈利预测作为投资的判断依据，如果关注，又应持何种态度， 这些问题是投资的关键。案例二中，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。 体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于 此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代
20、市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快 速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场 改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财 务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益 （主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是
21、改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而 且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。案例三：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行1 与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？（1）有利之处：债券的发行费用较低； 可以锁定成本； 不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构； 可提高股东的收益。（2）存在的弊端：会增加公司的财务费用和财务风险； 会影响公司的再筹资能力。2影响公司债券利率的因素。根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素： 现行银行同期储蓄存款利率水平。 国家关于债券筹资利率的规定。发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要
22、测算投资项目的经济效益，量入为出。 市场利率水平与走势。 债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。 3运用所学原理对2001年中国广东核电集团有限公司债券发行方案进行综合案例分析。 分析要点: 首先，看该公司债券发行是否符合中华人民共和国公司法和国务院颁布的企业债券管理条例的有关规定；然后，再从以下几方面进行分析： 1、从其财务状况分析； 2、从筹资用途分析； 3、从公司的信用等级分析； 4、从债务的清偿方式分析。答:1、广东核电集团有限责任公司是中国广东核电集团的核心企业，为国务院批准组建的大型企业集 团，发行债券所筹集的资金用于投向岭
23、澳核电站，而岭澳核电站是国家“九五”开工的基建项目中的能源项目之一，已于1997年5月正式开工，目前正处于安装 调试的高峰期，根据案例资料分析，岭澳核电站竣工后将为核电集团有限公司带来良好的经济效益。A、分析企业的财务状况：中广核电集团的净资产为118.9亿元，2000年度实现业主收入 67.9亿元，利润总额26.7亿元，净利润18.9亿元，而且从近年经营的业绩来看，其业主收入、利润总额、净利润均呈稳定增长之势。而岭澳核电站将于 2002年7月和2003年3月投入商业运行。总之，核电集团有限公司未来将有巨大而稳定的现金流入，本期总额为25亿元的债券相等而言只是个较效的数 目，因此到期本息的偿还
24、有足够的保障。B、分析债券筹资的期限策略：从投资项目的性质来看：岭澳核电站为一生产性投资建设项目，而通常一个企业为某项生产性投资建设项目筹集资金发行债券时，期限要长一些，因为只有在该项目投产获利后才有成偿债能力，该公司发行债券的年限7年，该期限有利于企业的偿债。C、分析债券的利率的制订：该债券的利率为固定的年利率4.12%,对于长期债券而言，由于 市场利率经常波动，固定利率很容易导致投资者的盈利有所下降或增加了不确定性，对个人投资者而言在扣除20%的利息税后，所得利息为3.296%。因此， 投资者者能够获得较高得利息收入。但是现行企业债券管理办法规定：企业债券得利率不得高于银行相同期限居民储蓄
25、定期存款利率40%，该债券4.12%是高 于利率40%了（银行利率为2.25%）。D、从债券其他筹资条件看：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，核电集团有限公司发行的 债券的信用等级为AAA，是企业债券中的“金边债券”。从担保的情况来看，本期债券由国家开发银行提供无条件不可撤消连带责任保证。因此具有准国债的性 质，信用风险很效，可以看出，岭澳核电站的工程债券每年将给总公司带来巨大而稳定的现金流入，而且从2002年7月开始，岭澳核电站开始投入商运行，随着 发电量的逐年增加，其每年的现金流入增长很快。因此本期债券的偿付由很好的保障。E、分析还本付息方法：该债券选择的还本付息方式是按年付息，到期一
26、次还本。尽管在本金偿付上一定程度有损财务稳健，但相对于其他方式，该方式现值最低的。结合教材案三说明如何确定公司债券发行规模？企业不论采取何种债券筹资形式，首先发行公司应对债券筹资的数量做出了科学判断和规划。由资 金的短缺性和资金的成本、风险性，必须要求债券筹资规模既合理又经济。因为，如果债券筹资规模小，筹集资金不足，必须达不到债券筹资的目的，影响企业正常 经营和项目进展，而债券筹资规划过大，使资金闲置与浪费，不仅增加公司的利息支出，加重债务负担，也必须会影响资金使用效果，然而，确定发行债券的合理数 量是个较为复杂的问题，结合安全进行如下分析：第一，要以企业合理的资金占用量的投资项目的资金需要量
27、为前提，为此，应该对企业的扩大再生 产进行规划，对投资项目进行可行性研究。三峡工程是目前在建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平，三峡工程是经专家们反复论证后由全国人大批准通 过，并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济、社会、环境效益的工程。2001年三峡债券的发行人中国长江三峡工程开发总公司是三峡工程的项目法人，全面 负责三峡工程的建设、筹资筹集以及项目建成后的经营管理，公司拥有三峡电厂和葛洲坝电厂两座世界级的特型水电站，根据案例资料分析，三峡工程竣工后将为三 峡总公司带来良好的经济效益。第二、要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小，其一，看该公司所筹集的资金投向是否有国家政
28、策的扶持；其二，该公司未来是否有巨大而稳定的现金流入，到期本息的偿付有足够的保障。第三，从公司现有财务结构的定量比例来考虑，目前常用的资产负债结构指标有两种：第一种为负 债比率，第二种为流动比率或营运资金比率，即企业流动资产与流动债券之比，它用于分析企业短期债务到期前的变现偿还能力。一般认为，企业流动资产（包括现 金、应收款项、有价证券、产成品、发出商品等）应是其流动债券的2倍以上，比率越高，企业的短期偿债能力一般超强。第四、比较各种筹资方式的资金成本和方便程序，筹资方式多种多样，但第一种方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金成本不同，而且取得资金的难易程序也不一样，为此就要选择
29、最经济，最方便的资金来源。案例四 吴越仪表发行可转换债券1向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响。(1)目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。(2)向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。2可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资不同之处。从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。（1）具有融资的灵活性。（2）是一种低成本的融资工具。（3）可以延缓股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀释。（4）
30、发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更多资金。答：从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的最佳选择。（1）融资灵活。是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。（2）融资成本低。即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据可转换公 司债券管理办法，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转 换
31、债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益。（3）缓解对业绩的解释。可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释。（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据可转换公司债券管理 办法和上市公司可转换公司债券实施办法规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮 一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以
32、募集更多资金。（5）具有转债市场。（6）由于国家对增发新股的要求条件越来越严格，企业因此将发行可转换债券放在了融资计划的首位。可转换债券筹资为何具有吸引力？从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。（1）具有融资的灵活性。因为可转换债券一旦换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况，所以可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。（2）即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具。（3）可转换债券利息可以作为财务费用，相比红利来说，一定程度上起到了避税的作用。这使相同条件下增加了留存收益。（4）可
33、转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接进入，发发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更多资金。 3对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。（1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。（2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。（3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注
34、这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。申请公开发行股票的公司，提供的定价分析报告应包括哪些内容？定价分析报告应由发行人和主承销商共同签署，在定价分析报告中应对影响发行价格的因素进行全面、客观地分析，详细说明商定股票发行价格和方法。报告所引用的资料必须真实并注明来源，运用的价格测算方法必须科学合理。具体应包括以下基本内容：（1）行业分析。包括公司所属行业概况，公司所属行业的发展前 景。（2）公司现状与发展前景分析。公司在同行业的地位，公司主要产品在国内、国外市场的分析，公司主要产品所处发展阶段，主要产品的技术含量、开发能力 及其替
35、代产品的研究、开发情况募集资金投资项目的情况，公司资产流动性和财务安全性分析，公司赢利能力和发展潜力分析。（3）二级市场分析。首先是沪市、深市最近15个交易日与最近30个交易日的平均市盈利，其次是对本行业上市公司进行市场分析。（4）发行价格的确定方法和结果。详细说明发行价格的测算方法，二级市场的定位、商定的发行价格和市盈率倍数，并编制赢利情况和发行价格测算表。可转换债券有何优缺点？优点：具有冲减税基的作用，因为债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付。（1）债券发行费较低。（2）债券融资可以锁定成本。（3）债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构。（4）如果公司的投资回报率高于债券利率
36、，可产生“杠杆效用”。缺点：债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险。债券融资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。案例五：绿远公司固定资产投资可行性评价1结合本案例说明在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本的作用。（1）资本成本是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价。从价值分析来看，它可看成是投资者应得的必要报酬，因此，资本成本取决定资本市场，并与拟筹资本的投资项目的风险程度相关。（2）由于资本成本是评价长期投资决策项目可行性的标准，因此，只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时，项目才可取；反之，若投资项目的预期投资报酬小于资本成本，则该
37、项目应该被舍弃。所以，资本成本被被为投资项目的极限利率或取舍率。（3）在本案例中，项目总投资3931.16万元，其中：1572.46万元向商业银行贷 款，贷款利率8%；其余2358.7万元发股募集，投资者期望的最低报酬率为24%。这一资本结构也是该企业目标资本结构。所以根据目标资本结构和个别资 本成本测算折现率为16%（见表8）是恰当的，财务上即认为该项目是可行的。2说明在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标的原因。评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法。其中，常用的非折现方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等。年平均报酬率法具有简单易
38、懂、便于计算掌握等优点。但是，它的缺陷也是显而易见的：不考虑货 币时间价值，极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在，将未来收益 与初始投资或平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断。而且指标高低的判断标准也不易选择。正因为此，年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策 方法，更多的只是在事后的考核评价中使用。（2）静态投资回收期法静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案 好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期，是指从开始投资到收回全部初始投资所需要的时间，一般用年表
39、示。由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流量，因 此，投资回收期的计算因营业现金净流量的发生方式而异。静态投资回收法简单易懂，而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有利于加速资本回 收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷：投资回收期的计算没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分，更重要的是影响决策结论的正确 性。静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择。综上所述，非折现方法的共同特点是：只考虑现金流量，而不考虑货币时间价值。因此，在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。案例六：上海胜华制药有限公司企业内部控制制度1中美合资上海胜华制药
40、有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务控制手段是否恰当？还应增加哪些内容？本人认为中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务管理控制手段是恰当的，因为其主要从以下四个层面强化了财务管理。第一个层面系预算监控。实施预算监控可以：（1）能够保证预算得以实现的最大程度；（2）能使经理人员随时了解预算 主体范围内的公司实际业绩进展情况；（3）通过分析目标与实际的差异，揭示产生差异的原因；（4）能够反映原始预算的现实性与可行性，并由此而决定是否修 改原始预算，使之更有利于目标的科学与合理；（5）通过实际业绩与预算业绩的定期比较，
41、可以最大程度地提高公司的经营效率；（6）在集团范围内更有利于实 施责任会计，有利于公司的控制与经营。第二个层面系责任授权。责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控，中美合资上海胜华制药有限公司内 部控制的一项重要举措是责任授权，该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，而且是被约束的。该公司授权控制的方法较为规范，能根据财务管 理授权理论的要求，通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。同时，该公司能够遵循授权控制的原则指导公司的运作，即在授权范围内的行为给予充分信 任，但对授权之外的行为不予认可，授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权
42、范围严格执行。第三个层面系职责分离。中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互分离，也就是不相容职务分工的内部控制原理，将公司所有相关职责的岗位实施分离管理，以化解可能出现的危害公司利益的风险，从而对公司的运作予以有效地制约和监督。第四个层面系信息记录。在公司的财务管理中，信息记录通常体现为各类帐簿的登录。中美合资上海胜华制药有限公司在住处管理上要求必须做到完整性、准确性、及时性和安全性。该公司所采取的强化企业内部财务管理的四个的管理手段是有效的，在一定程度上起到了“保证各 项业务活动的有效进行、确保资产的安全完整、防止欺诈和舞弊行为、实现企业经营管理目标”的作用，但一个健全的公司财务控制
43、体系，除预算监控、责任授权、 职责分离、信息记录等四方面的内容外，还应包括责任制度、定额标准控制、实物控制、财务结算中心与财务公司和财务总监委派制等。2中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何？举例说明职责是否进行了合理的分离？ 责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控。中美合资上海胜华制药有限公司内 部控制的一项重要举措是责任授权。该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，而且是被约束的。该公司授权控制的方法较为规范，能根据财务管 理授权理论的要求，通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。同时，该公司能够遵循授权控制的原则指导公司的运作，即在授权范围内的
44、行为给予充分信 任，但对授权之外的行为不予认可。授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权范围严格执行。 中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互分离，也就是不相容职务分工的内部控制原 理，将公司所有相关职责的岗位实施分离管理，以化解可能出现的危害公司利益的风险，从而对公司的运作予以有效地制约和监督。例如，该公司在工程招投标和内 部采购方面进行了明确的分工。该公司从实践中体会到：不管采购什么，如果监督不严，必然会滋生腐败。只有实行货比三家，把风险降到最低，并实行定点购买， 使采购员无私利可图，他就会寻找价廉物美的供货方，为公司着想。该公司将所有相关职责的岗位实施分
45、离管理的做法虽然可能会影响一些效率，但是分工起到了化 解可能出现的危害公司利益的风险，防患于未然的作用。3.内部审计与财务总监委派制的关系。（1）内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。 （2）财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。（3）内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减 少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用
46、。但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作 进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派 到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。4利用所学原理对漯河卷烟厂采购制度的改革案例进行点评。一、政策背景 1内部控制的概念；P932内部控制的目标；P933内部控制的内容；P944内部控制的方法。P94 二、改革采购制度的原因 1存在“暗箱”操作，导致腐败行为发生；2辅料质次价高，严重积压资金；3企业遭受经济及信誉损失。三
47、、实施内部控制管理的要点(P106)四、控制结果1堵塞了漏洞；2保证了质量；3杜绝了腐败行为的发生；4取得了良好的经济和社会效益。五、需要完善的方面1 应将“辅料公开竞标采购”纳入企业总预算管理；2 加大监控力度。公司授权控制的要点有哪些（1）公司所有人员不经合法授权，不能行使该项权力。公司应该按照责权利相结合的原则，在合理分工的基础上，授予各层面管理人员以相应的权限并赋予相应的责任。合法授权，任何人不能对项目进行审批，获得授权的人则应在规定的权限范围内行事，不得越权或弃权。（2）公司的所有业务不经授权不能执行，公司的每一项业务在执行之前，必须按照该项业务的授权程序，报经规定的人员或部门予以审批，不经审批，不得办理经营业务。（3）经营业务一经授权必须予以执行，如果情况有变不能执行
