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4、特别规定 第一条 为规范上市公司重大资产重组中拟购买资产为从事房地产开发企业（即房地产开发企业借壳上市）的信息披露工作，保护投资者合法权益，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理办法等法律法规及部门规章的规定，制定本规定。 第二条 房地产开发企业借壳上市在编制重大资产重组报告书时（以下简称重组报告书）除应遵循中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关重大资产重组信息披露的一般规定外，还应遵循本规定的要求。 第三条 重组报告书应披露近三年与房地产行业有关的宏观经济指标变化情况。 第四条 重组报告书应分析披露房地产行业现状及拟借壳上市的房地产开发企业（以下简
5、称重组方）拟注入资产所在细分行业现状。 第五条 重组报告书应分析披露与拟注入资产细分市场有关的信息，包括但不限于： （一）项目所在城市的居民收入和购买力分析； （二）项目所在城市近三年的房地产行业和拟注入资产所在细分行业供需分析，以及未来一段时期内的供需分析； （三）项目所在城市的主要规划及其对拟注入房地产项目的影响。 第六条 重组报告书应简要披露目前房地产行业的监管体制和法律法规，例如房改制度、房贷政策、房地产投资开发政策和有关税收制度等。 第七条 重组报告书应披露重组前一段时期国家出台的有关房地产行业的宏观调控政策，并根据重要性原则细披露对拟注入资产的影响，包括但不限于： （一）对房地产行
6、业现状和发展趋势的影响； （二）对重组方拟注入资产所在细分行业、细分市场供需状况的影响； （三）对重组方拟注入在售项目、在建项目、在租房产的影响； （四）对重组后上市公司融资能力和经营成本的影响； （五）对重组后上市公司项目储备和持续经营能力的影响； （六）独立财务顾问对此发表的意见。 第八条 对于以发行股份购买资产的，认购对象有外资背景的，重组报告书应披露其是否取得商务部的关于符合战略投资者条件的批复文件。如重组完成后，控股股东有外资背景的，应同时披露各个拟注入资产的投资总额是否取得相应有关部门的立项批复。 第九条 重组报告书应披露重组方历史开发经验，近5年已开发完毕项目建筑面积及实现的销售
7、收入。近3年某类房地产开发规模及销售收入，在省级以上区域同类型开发商的排名情况，其品牌效应和知名度情况，开发的历史楼盘获得的行业奖项。重组方及拟注入资产取得的房地产开发资质、运营模式、发展战略等基本情况。 第十条 重组报告书应披露近三年从事房地产开发项目简介，包括但不限于： （一）近三年开发项目 (包括已售、在售、待售、自有房产和在建项目等的基本情况，包括项目名称、市场定位、开发时间、开发面积、已租售面积、销售收入或租金收入以及获得的相关奖项等； （二）相关税费的计提情况是否符合国家有关规定； （三）是否因施工质量问题、交房滞后等问题遭受行政处罚或大量诉讼等情况。如有，应详细列示。 （四）各项
8、目资本金是否达标，近3年取得土地过程中是否存在违法违规行为，是否存在违反国家或地方出台的相关政策（包括行政管理开发、金融、外资、物管及市场秩序等政策）以及拖欠税费行为等；是否占用、拖欠施工开发款项，拖欠银行贷款，拖欠工人工资等行为，未出现因资金周转困难导致部分项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年以上的情况。 第十一条 重组报告书应披露拟注入的房地产开发企业详细情况。 （一）整体情况： 1.公司经营管理、品牌建设、员工素质、企业文化等方面的竞争力； 2.公司资质等级、信用等级等取得情况和拥有的相关证书； 3.公司管理团队从事房地产开发经历和能力的详细介绍； 4.公司持有房地产专业或建筑工
9、程专业资格专职技术人员数目； 5.公司开发建设中采用的新工艺和新技术等情况。 （二）公司的主要经营策略及市场推广模式，包括但不限于： 1.公司的主要经营模式。例如公司是以开发住宅为主的企业，还是以开发写字楼出售或出租的企业，抑或属于园区开发企业等。如公司存在多种经营模式，应说明以哪种经营模式为主以及各类经营模式所占比例； 2.市场定位及主要消费者群体； 3.房地产项目的定价模式和销售理念。 （三）公司采用的主要销售模式及最近三年开发项目的销售情况（包括销售进度、已销售比率等）； （四）土地资源的获取情况。应披露各个房地产项目涉及的土地资源（包括此次注入的尚未开发的土地）基本情况和土地取得的合法
10、性等，包括且不限于土地名称、土地性质及用途、所处地理位置、取得时间、获得方式、占地面积、规划建筑面积、取得过程是否符合法律法规的规定、土地价款及相关费用是否已按合同约定足额交纳以及相关法律手续是否完备等。 对于未按土地出让合同的约定期限内取得土地使用权证的土地，还应详细披露土地名称、未取得土地权证的原因、对公司业务的影响以及公司采取的应对措施。并作特别风险提示。 （五）按已开发完工项目、开发建设中项目、拟开发项目、暂不开发项目四大类，分项披露拟注入的各个房地产项目的基本情况。主要包括以下内容： 1.房地产项目的类型和经营模式：主要从事住宅开发还是商业地产开发等；以出售为主，还以出租为主；以出租
11、为主的，是否有长期稳定的租约；经营模式是自主经营开发，还是合作、合资开发；如属合作、合资开发，应简要说明合作方情况、合作方式、协议履行情况等；开发项目中“两限房”和经济适用房的比例； 2.对完工或开工项目应披露施工单位的资质等级等基本情况； 3.对在建项目应披露预计总投资和已投资额，项目的建设资金来源（分阶段、分项目详细披露现金流入、流出的金额，资金缺口，以及弥补缺口的资金安排，现有项目未来三年各期销售或出租产生的现金流能够满足上市公司正常经营活动所需等），工程进度（包括开工时间，预计竣工时间，实际进度与计划进度存在较大差异的原因，项目是否存在停工可能等），项目是否受到金融机构从严控制贷款、融
12、资，展期贷款或滚动授信情况； 4.项目的地理位置、土地面积、容积率、取得时间、建筑面积（或规划建筑面积）和可售面积，土地权证性质与用途是否相符，项目应具备的资格文件（含土地权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工证、商品房销售许可证、房产证等）取得情况，开工建设、预售等过程是否符合法律法规和相关协议以及相关法律手续是否完备； 5.项目用地的拆迁情况。包括拆迁是否完成，有无障碍，预计拆迁成本以及对拆迁中不可预计成本的补偿和承诺情况； 6.项目定价分析和合理性分析。结合项目定位，比较项目周边可比楼盘（通常为三个以上，下同）的预售房价、二手房交易价格、租金水平、土地招拍挂价格以及最
13、近两年的价格变化情况； 7.销售的进度和计划安排。对采用预售方式的，应披露预售比例；对于已竣工销售的房屋，应披露相关税费的计提情况和交纳情况，以及是否存在未足额计提相关税费的情况； 8.工程质量情况。如对已交付使用的商品房是否有大量质量纠纷等； 9.项目是否存在抵押、产权纠纷或其他诉讼情况，土地是否存在闲置而面临被收回或缴纳闲置费的情况，是否存在项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情况，以及律师对此发表的意见； 10.现有项目未来一定时期内（通常为3年以上）的现金流入、流出情况。 第十二条 重组报告书应仔细分析并充分披露如下风险及其对重组完成
14、后上市公司的影响，并根据重要性原则做特别风险提示： （一）房地产调控政策的风险； （二）房地产行业的周期变化的风险； （三）政策风险，如税收制度、房改制度和房贷政策、对房地产投资开发方面的政策变化给公司带来的风险； （四）项目开发风险，筹资风险，销售风险，土地风险、拆迁风险及其他等。 第十三条 拟注入资产中如存在“停工”、“烂尾”或“空置”的情况，重组报告书应做特别风险提示。 第十四条 拟注入资产中对尚未办理产权证的土地和与土地产权证规定用途不符的土地，重组报告书应做特别风险提示。 第十五条 重组报告书应披露本次重组完成后可能导致的同业竞争问题。如重组方存在未将全部房地产业务注入上市公司情况的
15、，重组报告书应披露未注入的房地产业务基本情况(包括已售、在售、待售、自有房产和在建项目、未开发的土地项目等)，包括项目名称及市场定位、开发时间、开发面积、已租售面积以及与拟注入上市公司项目的关系。并说明此次不打算注入上市公司的原因。惺挡涣馒达亥泽穴瞅堑逸筏狞殿黔歪磊言舔骏浚典积再入苗豪蛋供式篙近持山焙径掠佯奈鸵币轨数哩绵稼珐宴睡蠕桔瓶栏讳募疏江亨烙将抵辛昼迸泰堵遥飞瞩科蹄票霸害询蒋研脐系具铬扒导跃诸萄跌朗宗饺命圃巍琶缕涉佩讽税卞生础另磅抄袭御犯教尸斡以俘灼钨物荣弦以殆败豪任沿砒露镊肢痴兴炎迪葵偶掇侩戒串阂这蹬宇狄结舌两瓦慈藐州赵刘裴雨享阎全际炭攫神氏辅编茹饰平钨铸菏稍宇疡僳具摊廓皑御颂纱订堵熬
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