1、 1 上市公司股东权利保护知识汇编 导语 广大投资者通过购买上市公司股票等方式，成为上市公司股东，同股同权。资产收益权、信息知情权、重大决策参与权是上市公司股东应享有的最主要的三大权利。我们整理了上市公司股东权利相关知识，旨在使您了解上市公司股东权利，以便更充分地行使股东权利。 2 目录 导语 . 1 一、资产收益权 . 3 （一）实现资产收益权的主要方式有哪些 . 3 （二）您知道各种股利分配方式、股利政策的特点吗 . 3 （三）利润分配政策和方案由全体股东决定 . 7 （四）证监会为保障股东收益权、推动现金分红在不断努力 . 9 二、信息知情权 . 11 （一）股东有权知悉上市公司的哪些信
2、息 . 11 （二）股东可以通过何途径获得公司信息 . 12 （三）对股东知情权的保障 . 14 三、重大决策参与权 . 16 （一）重大决策参与权的具体内容有哪些 . 17 （二）行使重大决策参与权的特别制度 . 19 四、您知道上市公司股东的其他权利吗 . 23 结语 . 25 主要法规索引 . 26 3 一、资产收益权 （一）实现资产收益权的主要方式有哪些 股东作为投资人，投资的主要目的之一就是为了获得收益，其资产收益权受到法律的保护。收益权的实现方式主要包括：获得股 利、资产增值转让所得、公司解散清算后的剩余财产分配等。 （二）您知道各种股利分配方式、股利政策的特点吗 1.股利分配方式
3、主要有两种 一是现金股利，亦称派现、现金分红，是公司以货币形式发放给资产收益权主要实现方式 股利分配收益 资产增值转让收益 剩余财产分配收益 即股东有权按照持有的股份比例分取红利 (公司章程规定不按持股比例分配的除外 )。通过股利分配，股东可以定期、持续的分享企业经营产生的收益。股利分配是资产收益权最直接的体现，和最重要的实现方式。 即股东投资在经营增值后，转让资产获得资本利得。许多股民通过股票买卖来获得差价收益，就是资产增值转让利得的表现形式。巴菲特的价值投资很大程度上追求的也是企业不断增长后的资产增值收益。 在公司解散清算后，公司在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
4、纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，股东有权按照出资比例或者按照公司章程的规定参与分配。 4 股东的股利。 发放现金股利 ， 一方面可以给予投资者实实在在的回报，有利于股东取得现金收入和增强投资能力，提升投资者的信心；另一方面，持续、稳定的现金股利有助于公司保持良好的形象。但若企业现金短缺时，现金分红会增加公司的财务压力，从而导致偿债能力下降，影响公司长期可 持续发展。 二是股票股利，亦称送红股，指公司以增发本公司股票的方式来代替现金向股东分配股利，通常是按持股比例分发给股东。 股票股利只是公司资产负债表中所有者权益各项目的结构变化，并没有给投资者直接带来现金回报，股东得到的股票股利，实际上是向
5、公司增加投资。股票股利的优点在于：可以避免由于采用现金分配股利而导致公司支付能力下降、财务风险加大的缺点；可以避免发放现金股利后再筹集资本所发生的筹资费用；可增加公司股票的发行量和流动性，从而提高公司的知名度。 小贴士 您知道与现金股利紧密相关的重要指标 股息率吗 股息率是股息与股票价格之间的比率。该指标是投资收益率的简化形式，是衡量企业是否具有投资价值的重要标尺之一，决定股息率高低的不仅是现金股利的高低，还要视股价来定。例如两支股票， A公司股价为 10 元， B 公司股价为 20 元，两家公司同样发放每股 0.5元股利，则 A 公司 5%的股息率显然要比 B 公司 2.5%诱人。 5 因此
6、，股息率是挑选收益型股票的重要参考标准，如果连续多年年度股息率超过 1 年期银行存款利率，则这支股票基本可以视为收益型股票。 小贴士 派现金好还是送红股好 上市公司股利发放方式需要结合公司自 身财务状况、发展规划等因素决定，难以一概而言派现金好还是送红股好，处于成熟期的公司，如公用事业类上市公司经营稳定现金充沛，后续的持续投资需求小，往往倾向于分派现金股利。而新建或正在发展扩张中的公司，资金需求多，往往会送红股而少派现。如果把现金留在公司创造的价值，比投资者拿回现金分红去再投资的收益更高，那么上市公司不选择现金分红在经济上讲是合理的。 投资者风险偏好各异。低风险倾向者宜组建稳健型投资组合，投资
7、于常年收益稳定，低市盈率，股息率较高的股票，以期获得持续稳定的现金回报。高风险倾向者可组建激进型投资组 合，着眼于上市公司的成长性，可选择一些涉足新兴产业的“成长”型上市公司分享公司高速增长带来的资产增值收益。 小贴士 6 优先股 优先股是相对于 普通股 而言的。主要指在 利润分红 及剩余财产分配的权利方面，优先于 普通股 。 在公司分配盈利时，拥有 优先股票 的股东比持有 普通股票 的股东，分配在先，而且享受固定数额的 股息 ，即优先股的股息率都是固定的， 普通股 的红利却不固定，视公司盈利情况而定。优先股股票又不同于公司债券和银行贷款，这是因为优先股股东分取收益和公司资产的权利只能在公司满
8、足了债权人的要求之后才能行使。 优先股股票股东权利是受限制的，最主要的是表决权限制。普通股票股东参与股份公司的经营决策主要通过参加股东大会行使表决权，而优先股票股东在一般情况下没有投票表决权，不享有公司的决策参与权。只有在特殊情况下，如讨论涉及优先股票股东权益的议案时，他们才能行使表决权 。 2.股利政策主要有五种 股利政 策就是公司关于是否发放股利、发放多少以及何时发放等的政策，其核心问题是公司收益进行分配还是留存再投资。股利支付率（每股股利每股收益）是股利政策的直接反映。按股利发放的稳定程度，股利政策主要有五种类型： 指上市公司将税后利润首先用于再投资在满足了盈利性投资项目的资本需求后，剩
9、余部分才用于股利发放。该股利政策有利于实 现公司资本结构的优化和企业利润最大化，较受关注上市公司成长价值的股东欢迎。 7 （三）利润分配政策和方案由全体股东决定 根据公司法的规定，利润分配属于上市公司自主决策事项，由股东大会审议通过公司利润分配方案后执行。 实践中，我国境内上市公司分红的基本程序是：首先由公司董事股 利 政 策 剩余股利政策 定额股利政策 固定股利支付率政策 稳定增长股利政策 低正常股利加额外股利政策 指不管利润多少，公司都维持固定金额的股利。这适合风险厌恶型的个人投资者和实行谨慎投资策略的机构投资者。同时，要求公司对未来的支付能力作出较好判断。 指公司每年按固定的比例从税后利
10、润中支付现金股利。该股利政策约束下的股利支付额与公司税后利润的关联度明显较高。一般说来，税后利润较为稳定的公司采用这种股利政策较为适宜，但不利于股价的稳定。 指股 利额连年上升，这一政策有利于形成上市公司稳定增长的形象，但要求公司必须要有不断增加的盈利。投资于稳定发展的大中型企业的投资者可能享受到这类股利政策。 指公司在一般情况下每年只支付数额较低的固定股利，而在税后利润较多的年度，则在原有数额基础上再发放额外股利。这可使股东每年至少可以得到虽然较低，但比较稳定的股利收入。 8 会根据公司盈利水平、利 润分配政策，制定利润分配预案；该预案提交股东大会审议通过后生效；之后，公司将进行利润分配实施
11、公告，确定股权登记日、除权除息日、新增流通股上市日和现金红利发放日等，并应在股东大会召开后 2个月内完成股利派发。一般的，对于公众股东，上市公司委托中国证券登记结算有限责任公司根据股权登记日登记在册的持股数，通过系统网络派发红股或现金红利。投资者所获股利应依法缴纳所得税。 小贴士 上市公司利润分配的顺序 公司实现的利润总额按国家规定做相应调整后，应先依法缴纳所得税，利润总额减去缴纳所得税后的余额即为 可供分配的利润。除国家另有规定外，可供分配利润按下列顺序分配。 (1)被没收的财务损失、支付各项税收的滞纳金和罚款； (2)弥补以前年度亏损； (3)提取法定公积金，即按税后利润扣除前两项后的 1
12、0%提取法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取； (4)公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。 (5)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以向股东分配。以前年度未分配的利润，可以并入当年向 投资者分配。 9 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （四）证监会为保障股东收益权、推动现金分红在不断努力 现金分红是直接实现投资者回报的重要形式，是培育资本市场长期投资理念、增强资本市场活力和吸引力的重要途径。在尊重公司自主决策的
13、前提下，根据我国资本市场现实情况，中国证监会从决策机制、信息披露等方面采取了一系列的政策措施，鼓励上市公司尊重股东权益，提高现金分红水平： 1在机制建设上 一是要求上市公司在章 程中明确规定公司利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配尤其是现金分红的期间间隔、现金分红的具体条件、各期现金分红最低金额或比例（如有）等；规定公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 二是要求上市公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见。上市公司股
14、东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 三是要求上市公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及10 股东大会审议批准的现金分红具体方案。调整或者变更现金分红政策的，应当履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 2在信息披露上 证监会要求上市公司进一步提高现金分红政策的透明度。证监会还要求上市公司在年报“董事会报告”部分以列表方式明确披露前三年现金分红的数额、与净利润的比率；应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况是否符合公 司章程的规定
15、或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护；对报告期内盈利但未现金分红的，应详细说明理由，并说明公司未分配利润的用途和使用计划。 证监会还要求拟发行证券的上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”。保荐机构应当在保 荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行发表明确意见。 3在提高公司积极性上 一是建立与融资需求相挂钩的引导现金分红制度，若上市公司近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利
