1、 1 广东东鹏控股 股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中国国际金融股份有限公司： 现对你公司推荐的广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在 30 天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在 30 天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、规范性问题 1、招股书披露， 宁波东智瑞持有发行人 5.77%股份。包建永持有宁波东智瑞 112.46 万
2、元的出资额并通过宁波东智瑞间接持有东鹏控股 0.1092%的股份均为代刘跃辉（已去世）法定继承人持有。刘跃辉的法定继承人均于 2017 年 8 月 10 日确认同意暂委托包建永继续持有上述股份，待刘跃辉及其配偶的法定继承人以及该等法定继承人的法定继承人就财产继承事宜定纷止争后，再由各继承人对该部分股份进行分配。请保荐机构和发行人律师核查上述股份继承的进展情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响发行人股权清晰的情形。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。 2、东鹏陶瓷现为发行人关联方，发行人曾为了进行香港上市而向东鹏陶瓷收购了东鹏洁具、丰城东鹏、淄博卡普尔、清远2 纳福娜、澧县新鹏等 14 家子
3、公司的股权，进行了业务重组。东鹏陶瓷为发行人主要生产经营性资产的来源，东鹏陶瓷历史沿革中存在集体企业转制定价低于评估价及集体企业代工会持股的事宜。请补充披露发行人改制的审批程序、资产评估情况、转让是否在评估有效期、转让的定价、是否在规定的交易场所等，相关资产、债务处置及职工安置是否符合当时法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在损害集体企业利益和职工权益的情形，是否 取得了有权部门的确认文件。 3、招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让。（ 1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；（ 2）请保荐机构、发行人律师核查并披露相关股东增
4、资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性，前后增资和股权转让价格是否存在差异，请说明差异的原因及合理性；（ 3）请保荐机构、发行人律师发行人核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况；（ 4）请保荐机构核查并披露 2016年 11 月以来，新增股东的个人履 历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东）；（ 5）请保荐机构、发行人律师就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排发表明确中介机构核查意见。请说明核查过程、方式和依据。
5、 4、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主3 要条款，是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形，是否存在触发对赌协议生效的情形 ，发行人、控股股东及实际控制人是否存在应履行未履行的义务，发行人股权是否清晰。 5、请补充披露公司控股股东宁波利坚及其一致行动人佛山华盛昌、广东裕和签署一致行动协议的时间、具体内容，实施实际控制权的具体方式。 6、招股说明书披露， 2011 年，发行人在联交所上市，搭建了红筹架构。 2016 年，发行人拟在境内 A 股上市，通过将开曼东鹏私有化的方式撤销其于联交所的上市地
6、位。（ 1）请说明 2013年 6 月，开曼东鹏向 SCC 发行优先股的原因、作价依据、资金来源，相关价款是否已支付完毕；（ 2）请补充说明 Profit Strong、 Superb Idea、 Cosmo Ray、 High Ride、 Rich Blossom 除直接持有开曼东鹏股份外，是否存在其他对外投资，若存在，请补充披露相关公司名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等，是否与发行人存在经营相同或相似业务的情形；（ 3）请保荐机构、发行人律师核查发行人在搭建和解除红筹架构时，是否依照国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知、境内居民通过
7、境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程的规定办理了返程投资外汇 登记，相关资金进出境是否履行了外汇审批手续，并发表明确核查意见；（ 4）请保荐机构和发行人律师核查并说明开曼东鹏私有化是否履行了必要的决策和审批程序，是否符合当地法律法规的要求，私有化所涉及股东获得每股 4.48 港元补偿的定4 价依据、相关补偿金的资金来源，是否已经实际支付完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷；（ 5）请保荐机构、发行人律师核查海外红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的税收事项是否已缴纳，是否符合境内外税收管理法律法规的规定，并发表明确的核查意见；（ 6）请保荐机构、发行人律师对发行人建立境外上市红筹架构至解除过
8、程中涉及的股权转让、相关境外主体的设立及注销等事项是否符合当地法律法规规定、控制权是否变更、是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确核查意见。 7、请保荐机构和发行人律师核查发行人子公司的其他股东与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系。 8、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（ 1）是否已经审慎核查并完整披露宁波利坚、佛山华盛昌、宁波鸿益升、宁波东智瑞、何新明及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（ 2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存
9、在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。 9、请保荐机构和发行人律师核查发行人、发行人的实际控制人报告期内注销或转让子公司的情况，说明注销或转让的具体原因，上述公司在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等，以及相关资产、人员、债务处置情况，请保荐机构和发行人律师核查报告期内上述公司是否存在违法违规行为，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务5 处置是否合法合规，是否存在关联交易 非关联化的情况，并发表明确核查意见。 10、关于关联交易，（ 1）请对照公司法、企业会计准则第 36 号 关联方披露、上市规则等规定，说明招股书是否已完整披露了所有关
10、联方及关联交易。（ 2）请进一步说明报告期内关联交易的必要性，部分关联方既存在关联采购又存在关联销售是否具有商业合理性，公司报告期内关联交易占比逐年上升的原因；（ 3）请结合公司与非关联方的交易价格，说明关联交易价格是否公允，是否存在利益输送；（ 4）请保荐机构和发行人律师核查上述关联交易是否履行了必要的决策程序，发行人是否对关联方存在重大依 赖。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。 11、招股书披露，报告期内，公司及子公司为关联方提供担保。请补充披露上述关联担保是否履行了必要的决策程序，请结合关联方的偿债能力，说明发行人是否存在代为偿还的风险，该风险对发行人财务状况及及经营业绩的影响。必要时
11、，请做重大风险提示。 12、请补充披露发行人收购的资产在重组前一个会计年度的资产总额、收入及利润情况，请保荐机构和发行人律师核查上述资产重组是否符合证券期货法律适用意见第 3 号的规定。 13、招股书披露， 2016 年 1 月，公司及子公司东鹏洁具，分别向关联方杭 州融致、杭州摩欣无偿转让其于天猫商城开设的“东鹏瓷砖官方旗舰店”和“东鹏洁具官方旗舰店”，由杭州融致、杭州摩欣继续经营上述店铺，并承担相关全部权利义务。（ 1）请保荐机构和发行人律师核查并说明公司及子公司转让上述网6 络销售店铺的原因，无偿转让是否具有商业合理性，是否履行了必要的决策程序；（ 2）该店铺报告期内的收入、毛利情况，转
12、让该店铺对发行人经营业绩和销售渠道的影响，转让后是否可能增加关联交易，对发行人独立性的影响；（ 3）请保荐机构和发行人律师核查公司及子公司在经营该店铺期间是否存在违法违规行为。 14、招股书 披露，截至 2017 年 6 月 30 日，东鹏创意和佛山华盛昌无偿将其拥有的与公司生产经营相关的专利许可给公司子公司。（ 1）请说明该等专利相关的产品、收入、毛利情况，该等专利对发行人生产经营的作用；（ 2）请说明上述专利是否已转让给发行人以及转让对价情况，发行人是否已经合法拥有该等专利的所有权。 15、招股书披露，报告期内，发行人与中科院上海硅酸盐研究所、中科院广州化学研究所、佛山市陶瓷研究所有限公司
13、、中科院广州能源所、广州澎鸿投资有限公司、景德镇陶瓷大学、妙抗保国际有限公司等合作研发专利技术。（ 1）请补充披露上述合作研发专利技术的进展情况，该等技术对发行人生产经营的作用：（ 2）请补充披露发行人与合作方研发的主要协议安排、各方主要权利义务、费用承担方式，如果研发成功，发行人是否可以合法完整拥有相关知识产权的所有权；（ 3）请保荐机构和发行人律师核查合作研发方是否与发行人存在关联关系，是否存在上述各方及发行人股东、董事、监事、高管等互相持有对方股权的情况；（ 4）请保荐机构和发行人律师核查发行人与合作研发方是否存在纠纷，发行人是否存在对上述合作研发方的重大依赖。 7 16、招股说明书披露
14、，根据藏政发 201451 号文件的规定，自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，暂免征收西藏地区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。因此公司子公司林芝裕和、堆龙德庆和盈、堆龙德庆裕威和堆龙德庆绿家2015 年起按照 9%的优惠税率计缴企业所得税。（ 1）请列示报告期内各期公司及子公司享受税收优惠的内容、执行税率、优惠期限、减免金额及依据；（ 2）请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内是否存在缓缴、拖欠或未缴纳所得税等事项；（ 3）请保荐机构和发行人律师对报告期内发行人享受的税收减免与返还是否存在合法依据，是否履行了相关批准程序进行核查， 并对所享受
15、的政策是否合法有效发表明确意见。 17、请在招股说明书中补充披露：（ 1）公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排放量的匹配情况等；（ 2）请保荐机构和发行人律师对发行人的环保是否符合国家和各地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题进行核查，并发表意见。 18、 招股书披露，公司子公司存在土地及房屋未取得产权证书的情形，包括清远纳福娜 353,979.9
16、51 平方米的土地及上盖的168,488 平方米的房产、丰城东鹏约 1,405 平方米的房产、澧县新鹏的 5,243 平方米房产、东鹏发展 71,855.91 平方米房产、淄8 博卡普尔 145,770.54 平方米的土地及上盖的 106,499 平方米的房产、东华盛昌 17,135.5 平方米物业。（ 1）请补充披露发行人未取得上述权属证书的原因，是否存在被处罚、要求收回或搬迁的风险，请结合上述土地及建筑物的用途、面积和占比，补充披露如被处罚、被收回 或要求搬迁对发行人生产经营的影响，是否可能构成本次发行上市的实质障碍，请保荐机构和发行人律师核查并发表意见；（ 2）请说明公司办理相关土地及房
17、产权属证明的进度，是否存在不能办理的实质障碍。 19、招股书披露，公司承租了较多土地和房屋，部分土地和房屋未取得或者未办理权属证书。（ 1）请补充披露报告期内相关租金价格和金额，请保荐机构和发行人律师核查租金价格是否公允，出租人与发行人、发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系；（ 2）对于租期已到期或即将到期的，请说明发行人续租是否存在障碍，是否对发行人生产经营存在不利 影响；（ 3）请结合未取得权属证书的土地和房屋的用途、面积和占比，进一步说明该等土地和房屋被收回或要求搬迁对发行人生产经营的影响，是否可能构成本次发行上市的实质障碍，请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。 20、请保荐机构和
18、发行人律师核查发行人土地利用是否均符合相关土地规划建设要求，是否存在改变土地用途等违法违规的情形。 21、报告期内，发行人及子公司共发生 8 项金额在 3,000 元以上的行政处罚，请保荐机构和发行人律师说明上述处罚是否属于重大违法违规，公司的整改是否到位。 9 22、请补充披露发行人各子公司的主营业 务及在发行人生产经营中的作用，请保荐机构和发行人律师核查各子公司注册资本是否足额缴纳。 23、请补充披露公司的安全生产制度，请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内是否存在安全生产事故或纠纷。 24、关于发行人社保和公积金，（ 1）请保荐机构和发行人律师核查发行人及各子公司报告期内未足额缴纳社会
19、保险及公积金，是否符合劳动法、住房公积金管理条例等法律法规的规定，是否存在被处罚的风险，请说明发行人及各子公司缴纳比例是否符合当地法律法规的要求；（ 2）请补充披露报告期未缴纳社会保险及公积金的金额，对发行人经营 业绩的影响及公司的应对措施，是否构成本次发行上市的障碍，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。 25、报告期内，公司存在关联销售、关联采购等关联交易。（ 1）请发行人补充披露报告期内公司向关联方销售的产品类型、数量、单价及金额，与向独立第三方销售的同类型产品进行对比分析，说明关联销售价格的公允性和关联销售的必要性；（ 2）请发行人补充披露报告期内公司向关联方采购的原材料类型、数量、单价
20、及金额，与向独立第三方采购的同类型产品进行对比分析，说明关联采购价格的公允性和关联采购的必要性；（ 3）请发行人对比租赁房屋所在地租 赁费的市场价格，补充说明租赁费的定价公允性；（ 4）请发行人补充披露报告期内关联方为发行人担保的原因、担保方式、担保状态及对发行人独立运作能力的影响分析。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确的10 核查意见。 26、报告期内，发行人与关联方、非关联方存在资金拆借往来。请发行人补充披露：（ 1）频繁发生资金拆入、拆出的具体原因、发生时间、发生金额、利率及定价公允性、资金用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响；（ 2）结合现
21、金流量表的相关科目，说明拆借资金是否完全归还，以及内部控制 对关联方资金往来的规范措施；（ 3）请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，对上述事项及资金往来的合法合规性、发行人内控制度是否有效、公司治理是否完善发表核查意见。 27、关于资产收购：（ 1）请发行人补充披露资产收购的交易背景、交易原因、交易方式、资产情况、定价公允性、转让价款的支付情况等；（ 2）请会计师说明资产重组的会计处理方法，相关会计处理方法是否符合企业会计准则的规定，并提供相关依据；（ 3）请保荐机构对发行人资产重组是否符合证券期货法律适用意见第 3 号及相关法律法规的规定发表专项意见。 28、报告期 内，公司对前五大客户的销售收入分别为40,291.52 万元、 39,271.09 万元、 57,164.97 万元及 9,192.97万元，分别占同期营业收入的 10.30%、 9.50%、 10.95%和 10.43%。（ 1）请发行人说明主要客户的背景情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况，说明上述客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、客户之间是否存在关联方关系及有无交易、资金往来或其他利益安排；（ 2）请发行人按
