1、嘉粤集团有限公司及其关联企业等34家公司重整计划草案前言嘉粤集团有限公司及其关联企业等34家公司（下称“嘉粤集团”或“债务人”或“重整企业”）因不能清偿到期债务，向广东省湛江市中级人民法院（下称“湛江中院”）申请破产重整。2012年12月12日，湛江中院作出2012湛中法民破字第3号-36号民事裁定受理上述债务人重整的申请，宣告其进入重整程序，并于同日作出2012湛中法民破字第3-1号至36-1号决定书，指定广东国邦律师事务所、广东粤海律师事务所、广东中正会计师事务所有限公司、广东千福田会计师事务所有限公司、湛江市粤西会计师事务所有限公司、湛江市信达会计师事务所有限公司等六家经法院审批编入破产
2、案件管理人名册的中介机构共同组成管理人，同时指定广东国邦律师事务所主任肖文律师担任管理人的负责人。管理人接受指定后，立刻抽调20余名律师，百余名会计师、审计师、评估师等，共同组成近130人的管理人工作团队。在湛江中院的监督指导下，管理人本着勤勉尽责、忠实执行职务的原则，依法有序地推进各项重整工作。截至目前，管理人已组织完成对嘉粤集团的审计、评估和债权审核等各项基础工作，并开展了多轮引入重整人的工作。因嘉粤集团34家公司已严重丧失法人财产独立性和法人意志独立性，各公司之间法人人格高度混同。为保证对全体债权人的公平清偿，经管理人申请，湛江中院已依法裁定对嘉粤集团34家公司进行合并重整。管理人现根据
3、相关法律法规的规定，结合嘉粤集团的实际情况及与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（下称“信达公司”）签订的嘉粤集团项目重整合同，并在充分考虑债权人、职工、股东和信达公司等各方利益的基础上，制作本重整计划草案，提出具体可行的营运计划及偿债计划，以获得各方支持。一、 特别说明及风险提示（一）本重整计划草案的有关说明1、本重整计划草案系根据管理人与信达公司签订的嘉粤集团项目重整合同而编制。2、湛江中院按照管理人提交的债权审核报告认定的债权数额临时确定债权人的债权额。债权人根据湛江中院临时确定的债权额相对应的表决权数对重整计划草案进行投票表决。3、管理人并未授权任何单位或个人向债权人提供除本文件
4、之外的有关重整计划的任何表述。4、重整计划草案列明的债权受偿方案的执行是债务人的责任。债务人不能按照重整计划偿还债务，管理人不承担任何责任。5、如在未来有证据表明债权人对其所申报的债权已通过其他方式部分或全部获得清偿，管理人有权扣减部分或全部已偿还金额，并有权追回多偿还的金额。6、本文件中的任何内容不能当作任何法律、税务或财务建议。债权人须就该计划所应采取行动的法律、税务、财务或其他事项咨询其他专业人士或机构。7、根据中华人民共和国企业破产法（下称“破产法”第九十二条，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人（包括在会议中投票反对重整计划草案的债权人）均有约束力。债权人未依照破产法规
5、定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。（二）重整计划执行的风险嘉粤集团的重整将面临来自宏观经济环境、国家政策、经营、财务、法律等各方面的风险，任何以下风险的出现，将可能导致本重整计划无法执行。1、宏观经济环境与国家政策风险由于债务数额相对巨大，重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动，区域经济波动，法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化的风险。2、法律纠纷风险嘉粤集团目前尚有部分未决诉讼案件、第三方主张权利的非
6、诉个案和存在争议的债权，且不排除重整计划执行中会出现新的法律纠纷，该等纠纷可能会增加重整计划执行的风险。二、 与重整有关的事项（一）嘉粤集团基本情况嘉粤集团主要经营范围包括房地产开发、建筑工程施工、酒店管理与经营、生产销售建筑材料、融资担保等，拥有房地产开发一级资质，房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级等四项一级施工资质和多项二、三级资质，并荣获“鲁班奖”等荣誉称号，注册资本合计为9.311亿元。嘉粤集团34家公司均由朱兴明先生实际控制，其中：6家公司由朱兴明先生直接控股；8家公司由朱兴明公司控股的公司控股；19家公司的全
7、部股权均由朱兴明先生委托他人代为持股，该部分公司的显名股东已全部出具声明，明确其所持有股权系代朱兴明先生持有；另有1家公司虽未由朱兴明先生控股，但仍由其实际控制。（二）嘉粤集团重整的原因嘉粤集团近几年将大量资金投入房地产项目开发，并在湛江、广州等地购买大量土地。由于企业扩张过快，资金、人才储备不足，企业管理混乱，融资成本过高，加之部分投资失误，最终导致企业资金链断裂。因不能清偿到期债务，嘉粤集团遂向湛江中院申请破产重整。（三）嘉粤集团资产负债等情况说明1、债权审核情况经审核，截止2014年4月17日，确认债权人资格466户（不含已清偿的班组工人工资），确认债权金额5,670,168,813.5
8、4元，其中：（1）工程款优先权62户，金额20,606,258.34元（不含已清偿的班组工人工资）；（2）抵押债权（含质押债权）共29户，金额2,867,653,041.23元（根据抵押资产变现情况，可实现优先受偿的抵押债权为2,604,165,687.07元，余额转为普通债权）；（3）税务债权23户，金额96,962,396.65元；（4）普通债权352户，金额2,684,947,117.32元（不含转为普通债权的抵押债权）。2、申报债权提请法院确认情况根据管理人的申请，湛江中院按照管理人提交的债权审核报告认定的债权数额临时确定债权人的债权额，债权人根据湛江中院临时确定的债权额相对应的表决权
9、数对重整计划草案进行投票表决。3、争议债权总额约9亿元部分债权申报人对管理人审核认定的债权额有异议，已通过向法院提起诉讼等方式提出异议。经统计，争议债权总额约9亿元。对争议债权按普通债权清偿比例预留，计算普通债权清偿比例时，已将争议债权纳入普通债权总额。这部分争议债权的预留金额在未通过法定程序最终确定前不作实际分配；通过法定程序确定这部分债权金额后，预留金额如有剩余的，将向普通债权人追加分配。4、嘉粤集团资产总值经汇总，在信达公司与管理人签订嘉粤集团项目重整合同时，嘉粤集团已评估资产价值49.64亿元，不需评估资产价值6561万元，资产总值合计约50.30亿元；重整合同签订后，管理人追回建设路
10、25号土地一宗，评估值841万元，信达公司同意因收回该宗土地而追加重整款。5、可分配财产总额的确定可用于分配的财产总额为3,820,216,172.64元，包括：（1）信达公司重整款总额36.65亿元。信达公司2014年1月向管理人表达重整意向，并于2014年2月27日签订了嘉粤集团项目重整合同，确定信达公司的重整款总额为36亿元。经管理人与信达公司多次沟通协商，信达公司同意再增加0.65亿元，即重整款总额为36.65亿元。（2）湛江市人民政府回收龙王围海滩涂项目支付的1.39亿元回收款中的12855万元。嘉粤集团原在湛江市坡头区坡头镇龙王围投入资金整理土地，并向相关村集体和村民支付了部分费用
11、。湛江市人民政府为支持信达公司重整嘉粤集团，决定以1.39亿元人民币回收嘉粤集团坡头区龙王围海滩涂项目，并表示如果第5次债权人会议不能通过重整方案，则本次同意回收的价格无效，需重新评估。因信达公司支付的重整款项对应嘉粤集团资产的评估总值中包括对该项目投入的资金1045万元，该部分权益归属信达公司，其余12855万元全部用于普通债权人的分配。（3）嘉粤集团自有资金26,666,172.64元。6、涉及汇景雅居、汇景蓝湾以物抵债相关合同、协议的解除湛江市城乡建设实业有限公司在湛江中院裁定受理破产重整申请前以房抵债，与相关人员签订了商品房买卖合同或商品房预订（认购）协议书或购买小车车位协议,涉及住宅
12、及商铺1333套，车位178个。经核实，湛江市城乡建设实业有限公司财务会计账中没有收到相关人员的购买商品房（商铺、车位）的款项。根据破产法第十八条“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人”的规定，管理人于2013年8月5日在湛江日报刊登公告，解除了上述合同、协议，并告知相关人员如因合同解除产生损失的，可以损害赔偿请求权向管理人申报债权。7、可实现优先受偿的抵（质）押债权情况信达公司投入的重整款总额为36.65亿元，其中35亿元为初始重整款（下称“初始重整款”），1.65亿元为信达公司基于湛江市政府针对信
13、达公司参与嘉粤集团重整提供政策支持以及管理人追回建设路25号土地所追加的重整款（下称“追加重整款”）。初始重整款用于代偿嘉粤集团的全部债权人，追加重整款仅用于追加代偿嘉粤集团的普通债权人。嘉粤集团资产评估报告以重整受理日为基准日，有效期为一年。管理人自2013年7月开始引进投资人工作，当时评估报告处于有效期内。虽然管理人与信达公司双方最终签署重整合同时评估报告已过一年期限，但该合同约定的重整总额已充分考虑了截止于合同签署之日的市场供求及变化。管理人委托评估结果只是一个参考数据，评估报告是否过期不会影响双方已签署的重整合同的效力，也不能影响信达公司的重整款金额，如重新委托评估将需要耗费大量时间、
14、额外支付数百万元评估费用以及严重拖延重整进程。同时，在重整阶段开展重新评估是以持续经营为前提条件的，该评估结果不能适用于破产清算程序，若本次重整不成转入清算程序，还需再次重新评估。管理人就是否重新评估资产事宜提请债权人委员会表决，经表决债权人委员会一致同意不重新评估资产。因此，本重整计划草案中嘉粤集团相关资产评估价值仍参照原评估报告予以确认。抵押财产的变现率为69.58%，按照信达公司初始重整款与签订重整合同时嘉粤集团资产总值的比例（35亿/50.30亿）予以确定。抵押财产的变现价值=抵押财产的评估价值抵押财产的变现率。抵押财产的变现价值不低于抵押债权额的，抵押债权全额优先受偿；抵押财产的变现
15、价值小于抵押债权额的，按抵押债权的变现价值确定可优先受偿的抵押债权额。经核算，可实现优先受偿的抵押债权数额为2,604,165,687.07元，其余抵押债权转为普通债权处理；因嘉粤集团股权价值为零，质押债权全部转为普通债权。各抵（质）押债权抵（质）押财产评估变现情况见附件1可实现优先受偿抵（质）押债权情况表。8、嘉骏公司股权回购款5000万元嘉粤公司与王鲁明签订股权转让合同，将嘉骏公司90%的股权作价5000万元转让给王鲁明。王鲁明支付了全部股权转让款并办理了股权变更登记手续。鉴于嘉骏公司的全部债务均有嘉粤集团其他企业提供担保，若不能将嘉骏公司纳入重整企业范围，将出现嘉骏公司的债务已纳入重整债
16、务，但其资产不纳入重整财产范畴的不利局面，这将严重损害广大债权人的利益。管理人经研究，拟以5000万元原价回购嘉骏公司90%的股权。根据破产法第六十九条第一款第十项“管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：（十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为”和第二款“未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院”的规定，管理人经报请湛江中院批准同意，决定以5000万元原价回购嘉骏公司90%的股权。因部分债权人与债权人委员会的部分委员对以5000万元原价回购嘉骏公司90%的股权事宜提出异议，管理人建议湛江中院对此进行复核，湛江中院同意复核。9、应退还的办证税费和装修押金等
17、代收款项60,385,524.15元嘉粤集团预收汇景蓝湾项目业主办证税费约5000万元，预收其他楼盘业主办证税费和装修押金10,385,524.15元。该项费用全额预留，将退还业主。10、不可预见费用5000万元用于解决重整期间可能出现的必须由债务人财产予以解决，但尚未列入重整计划草案的各项费用支出，包括但不限于管理人继续执行职务所需费用、重整计划草案经法院裁定批准前补充申报或者撤销申报后又重新申报的债权、应由债务人财产承担的重整期间提起的诉讼或仲裁所产生的诉讼和仲裁费用、嘉粤集团相关财产因毁损或遗失不能向信达公司交付所产生的赔偿费用、因突发意外事件产生的费用等，该项费用全额预留。（四）破产费
18、用和共益债务1、破产费用4746.67万元（1）破产案件的诉讼费用1020万元；（2）管理、变价和分配债务人财产的费用约480万元；（3）管理人执行职务的费用300万元和聘用工作人员的费用约50万元，合计约350万元。以上三项破产费用合计1850万元，全体抵押债权人应当分担746.66万元（按可优先受偿抵押债权总额与普通债权总额的比例即40.36%进行分配，普通债权总额包括争议债权和转为普通债权的抵押、质押债权），各抵押债权人按照各自可优先受偿金额的比例进行分担。其余1103.34万元由中国工商银行股份有限公司湛江分行、中国农业银行股份有限公司霞山支行、中国光大银行股份有限公司广州分行和中国银
19、行股份有限公司湛江分行等四户抵押债权人按照可优先受偿金额的比例进行分担。管理人将在各抵押权人可分配金额中扣除其应承担的破产费用。抵押权人承担的上述破产费用全部用于清偿普通债权人。（4）管理人报酬2896.67万元（不包括抵押债权人应支付的报酬）。按照最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定，为了支持重整工作，提高普通债权人清偿比例，将报酬下调30%收取。按重整投资款35亿元计算，管理人报酬为4138.1万元，下调30%后管理人报酬为2896.67万元。2、共益债务11006.8万元（1）宝铼雅居项目应分担的工程款及税费5700万元。中铼公司与宝铼雅居项目合作方签订的合作合同属于双方
20、均未履行完毕的合同，该合作合同约定项目建设所需全部资金及项目销售办证所需缴交的税费均由中铼公司承担。为维护债权人利益，经多次协商谈判，管理人与该项目合作方签订补充协议对原合作合同关于费用承担的内容作了变更，补充协议约定因该项目销售办证涉及的所有税费由中铼公司与其按6:4的比例分担，项目已拖欠及后续工程所需的工程款由双方各负担50%，具体金额由双方共同委托造价咨询公司进行审核确定，但中铼公司应负担的费用总额上限不超过5700万元。目前项目尚未竣工结算，暂按费用总额上限提存。上述合作合同属于双方均未履行完毕的合同，根据中华人民共和国企业破产法第四十二条第一款“人民法院受理破产申请后发生的下列债务，
21、为共益债务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；”的规定，履行上述合作合同所产生的债务应当列入共益债务。（2）君豪酒店职工宿舍配电工程款143.4万元。君豪酒店与湛江市蒙特电力工程有限公司签订的湛江市君豪酒店员工宿舍10KV配电工程施工合同属双方均未履行完毕的合同，为确保该配电工程能顺利竣工，需继续履行上述合同。根据合同约定，工程竣工验收后，尚需支付工程款143.4万元。根据中华人民共和国企业破产法第四十二条第一款“人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；”的规定，
22、履行上述施工合同所产生的债务应当列入共益债务。（3）破产重整受理日后蔡建国借款本息合计103万元。2012年12月13日，朱兴明向债权人蔡建国借款人民币100万元整，并委托蔡建国付至李日春账户。经核实，李日春挂靠明兴建筑公司承包丽江悦椿产权酒店样板间总承包工程施工任务，丽江悦椿房地产开发有限公司于2012年11月28日将该工程款共计人民币2,365,018.29元汇入明兴建筑工商银行账户，该笔工程款应归李日春所有，但工商银行赤坎支行将明兴建筑该笔款项已划走，造成李日春不能按期拿到工程款，不能支付民工工资、材料款等费用。为维护社会稳定，朱兴明于2012年12月13日向债权人蔡建国借款人民币100
23、万，并将该款汇给李日春，用于支付民工工资。该笔借款属“为债务人继续营业而产生的债务”，根据中华人民共和国企业破产法第四十二条第四款“人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；”的规定，该笔借款应按共益债务处理。（4）湛江华都实业投资有限公司以明显不合理的低价购买汇景豪庭停车位，撤销该行为应返还人民币3000万元。嘉粤公司与湛江华都实业投资有限公司于2012年9月27日签订了汇景豪庭车位转让合同，嘉粤公司将位于汇景豪庭的1021个停车位（其中地上一层263个，地下负一层257个，地下负二层491个）使用权以人民
24、币3000万转让给湛江华都实业投资有限公司，平均每个车位约合人民币29383元，属于明显不合理的价格进行交易的行为，有损其他债权人利益。根据中华人民共和国企业破产法第三十一条、最高人民法院关于适用中华人民共和国企业破产法若干问题的规定（二）第十一条“人民法院根据管理人的请求撤销涉及债务人财产的以明显不合理价格进行的交易的，买卖双方应当依法返还从对方获取的财产或者价款。因撤销该交易，对于债务人应返还受让人已支付价款所产生的债务，受让人请求作为共益债务清偿的，人民法院应予支持”之规定，管理人请求人民法院撤销上述交易行为，应返还湛江华都实业投资有限公司已支付的3000万元作为共益债务清偿。（5）黄绍
25、光以明显不合理的低价购买汇景蓝湾商铺，撤销该行为应返还人民币2060.4万元。城乡公司与黄绍光于2012年9月24日签订的商品房买卖合同，合同约定城乡公司将汇景蓝湾一层01、06、07、08、09、10、11号共七间商铺，建筑面积共计3867.74平方米以人民币3000万转让给黄绍光，平均每平方米约7768.52元，属于明显不合理的价格进行交易的行为，有损其他债权人利益。根据中华人民共和国企业破产法第三十一条、最高人民法院关于适用中华人民共和国企业破产法若干问题的规定（二）第十一条“人民法院根据管理人的请求撤销涉及债务人财产的以明显不合理价格进行的交易的，买卖双方应当依法返还从对方获取的财产或
26、者价款。因撤销该交易，对于债务人应返还受让人已支付价款所产生的债务，受让人请求作为共益债务清偿的，人民法院应予支持”之规定，管理人请求人民法院予以撤销，应返还黄绍光已支付的3000万元作为共益债务清偿，扣除城乡公司重整前已归还的939.6万元，实际尚须支付2060.4万元。部分债权人就上述共益债务的认定问题向管理人提出质询，管理人已作出相应解释。如债权人、债务人对上述共益债务认定仍有异议的，可以自本重整计划草案通过债权人会议表决之日起15日内向法院提起诉讼，逾期未提起诉讼的，视为无异议。（五）重整状态下普通债权清偿比例的测算可用于分配的财产总额为3,820,216,172.64元，包括：信达公
27、司重整款总额人民币36.65亿元、嘉粤集团自有资金26,666,172.64元和政府回收龙王围项目支付的回收款中用于向普通债权人分配的金额12855万元。优先清偿或需预留的费用共计3,046,386,738.85元，包括：1、可实现优先受偿的抵押债权2,604,165,687.07元；2、工程款优先权20,606,258.34元；3、破产费用2896.67万元（其余1850万元在可优先受偿的抵押债权中扣除）；4、共益债务11006.8万元；5、税务债权96,962,396.65元；6、嘉骏公司股权回购款5000万元；7、业主办证税费和装修押金等代收款项60,385,524.15元；8、不可预见
28、费用5000万元；9、班组工人工资25,232,172.64元（为维护社会稳定，已提前发放）。可供清偿普通债权的资金总额为773,829,433.79元，待清偿的普通债权总额（含转为普通债权的抵押、质押债权和争议债权金额）为3,848,434,471.48元，普通债权清偿比例为20.1%（详见附件2普通债权受偿率分析测算表）。三、重整计划（一）债务人的生产、经营方案信达公司按照经湛江中院裁定批准的重整计划规定的清偿金额代嘉粤集团向债权人清偿债务，不能清偿的债务依法豁免。信达公司据此对嘉粤集团形成相应代偿金额的债权，成为嘉粤集团的债权人，信达公司与嘉粤集团随即签订债务重组协议，在大幅削减嘉粤集团
29、的负债总额的同时将其还款期限予以顺延，使嘉粤集团摆脱即时偿付巨额债务的沉重负担，在此基础上可采取以下方案促使嘉粤集团恢复正常的生产经营能力。1、稳定和强化管理团队保持重整企业原管理团队的基本稳定，充分发挥原管理团队成员熟悉企业情况的优势，同时适当委派或引进本行业的经营管理人才，在稳定人心的基础上，焕发重整企业的生机与活力。2、优化资源配置信达公司一方面可对重整企业现有资产进行重组，剥离非主业资产，增加企业现金流；另一方面可对重整企业现有资源、市场渠道与信达公司的资源、渠道进行优化整合。3、筹措流动资金信达公司按重整计划代重整企业清偿债权并进行债务重组后，重整企业将摆脱沉重的债务负担，大大减少财
30、务成本，并可用已无法律负担的资产向银行抵押贷款，同时可发挥信达公司作为国有大型金融机构的优势另行借入流动资金启动运营。充裕的资金是重整企业恢复生产经营能力的最有力的保障。4、经营方案（1）部分财产快速变现拟用于快速变现、增加企业流动资金的财产主要包括：君豪酒店A幢。君豪酒店B幢。车位：汇景豪庭、汇景蓝湾、花都骊雅居、广州百合雅居和其他楼盘车位。商铺：包括汇景蓝湾、骊雅居、汇景豪庭、坡头市场、百合家园、汇景湾、东新福居、金色华庭、金港华庭和汇景名都等楼盘商铺。汇景蓝湾未售房产。上述资产处置变现回收资金将投入重整企业的经营以及用于偿还信达公司的重组债务。（2）中期开发项目债务人将适时开发及推进以下
31、项目：广州白云大道旁土地、湛江麻章地块、嘉骏广场项目、广州花都炭步镇项目。（3）长期开发项目长期开发项目主要包括：大运家园项目、坡头龙王围项目。（4）其他资产对于持续经营公司的股权，包括拥有多项国内一级资质的广东明兴建筑集团有限公司，以及能够维持正常运营，且在行业内有一定地位的湛江鸿华混凝土有限公司、广东正大物业服务有限公司、湛江泰丽装饰工程有限公司、湛江泰安建筑材料有限公司。这部分资产拟暂不变现。（二）资产损失确定重整前嘉粤集团账面所记录资产，经管理人组织清理评估，部分资产已经灭失，部分资产（如应收账款）经评估不能收回，部分资产价值经评估发生贬损。该部分资产确认为损失。（三）债权分类及表决方
32、案1、债权分类根据破产法第八十二条的规定，债权分类如下：（1）担保债权（含工程款优先权）；（2）税款债权；（3）普通债权（含转为普通债权的抵押、质押债权）。2、表决方案（1）表决组根据破产法第八十二条、八十五条的规定，重整计划草案设立担保债权组、税款债权组、普通债权组及出资人组，分组行使表决权。（2）表决方式各表决组将在债权人会议现场采取投票方式进行表决，债权人可以委托代理人到会议现场投票，多位债权人可以委托同一代理人。（3）表决效力根据破产法第八十四条、第八十六条的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计
33、划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。（四）债权调整方案1、对现有债权的调整方案对担保债权的调整方案抵押财产的变现价值不低于抵押债权额的，抵押债权不做调整，全额优先受偿；抵押财产的变现价值小于抵押债权额的，按抵押财产的变现价值确定可优先受偿的抵押债权额，余额转为普通债权。以嘉粤集团34家公司股权作担保的质押债权，因嘉粤集团已资不抵债，股权价值为零，不能实现优先受偿，全部转为普通债权。工程款优先权债权不作调整，将予以全额清偿。税款债权的调整方案该组债权不作调整，将予以全额清偿。普通债权的调整方案普通债权统一调整为按20.1%的比例清偿。按照重整计划减免的债务，自信达公司按照重整
34、计划规定的清偿比例代嘉粤集团向债权人清偿完毕之日起，债务人不再承担清偿责任。2、对信达公司债权的调整方案信达公司按照经湛江中院裁定批准的重整计划规定的清偿金额代嘉粤集团向债权人清偿债务，信达公司据此对嘉粤集团形成相应代偿金额的债权，成为嘉粤集团的债权人，信达公司与嘉粤集团就该等代偿债权进行债务重组，并签订债务重组协议等相关文件。本重整计划草案经湛江中院批准后，广东嘉骏投资置业有限公司、湛江市云宇房地产有限公司、湛江市兰花房地产开发有限公司、广州市润越投资有限公司、广州中铼房地产开发有限公司等5家企业承担嘉粤集团欠信达公司债务总额中的22.57亿元，其余29家公司承担嘉粤集团欠信达公司的其他债务
35、（各公司承担债务具体金额详见附件3各重整企业承担信达公司债务表,信达公司有权对各企业承担的债务数额进行调整）。（五）出资人权益调整方案嘉粤集团资产总值为50.38亿元（包括建设路25号土地价值），经湛江中院临时确认债权总额为5,670,168,813.54元，另有争议债权9亿元，嘉粤集团已经资不抵债，出资人权益调整为零。为实现及保障信达公司的重整权益，嘉粤集团的全部股权将过户至信达公司指定的公司的名下。其中：广东嘉骏投资置业有限公司、湛江市云宇房地产有限公司、湛江市兰花房地产开发有限公司、广州市润越投资有限公司、广州中铼房地产开发有限公司等5家企业过户到广州信达置业投资有限公司或其子公司名下，
36、嘉粤集团有限公司等29家公司过户到湛江市鑫华投资有限公司名下。（六）债权清偿方案1、现有债权的清偿方案根据管理人与信达公司签订的嘉粤集团项目重整合同的约定，自重整计划草案经湛江中院依法裁定批准之日起15个自然日内信达公司向管理人一次性支付全部重整款（其中，政府回收龙王围项目支付的回收款1.39亿元中的1045万元视为信达公司支付36.65亿元重整款的构成部分）。现有债权清偿方案系根据上述重整款及政府回收龙王围项目款项支付情况拟定。管理人应在满足下列全部条件之日起30个自然日内按债权调整方案一次性偿付除“三类债权人”之外的债权，若清偿最后期限为节假日的，则顺延至下一工作日：（1）重整计划草案经湛
37、江中院依法裁定批准；（2）信达公司重整款与湛江市人民政府回收龙王围项目款项全部付至管理人账户；（3）湛江中院依法作出将嘉粤集团的全部股权过户至信达公司指定公司名下的裁定。“三类债权人”指： 1、对嘉粤集团财产享有抵押权或对嘉粤集团股权享有质押权的债权人；2、已通过法院查封、冻结嘉粤集团财产或嘉粤集团股权的债权人；3、对管理人审核的债权有争议的债权人。管理人对三类债权人偿付条件分别为：（1）对嘉粤集团34家公司财产享有抵押权的债权人、对嘉粤集团34家公司股权享有质押权的债权人，办理完毕抵押/质押登记涂销手续；（2）已通过法院查封、冻结嘉粤集团34家公司财产或嘉粤集团34家公司股权的债权人，法院已
38、解除相关查封、冻结；（3）有争议的债权人，债权已经依法确认。三类债权人应在上述偿付条件满足后，书面通知管理人，并提交相关证明资料。管理人核实无误的，应在收到书面通知之日起30个自然日内一次性偿付；若清偿最后期限为节假日的，则顺延至下一工作日。抵押债权人应当支付的管理人报酬由抵押权人与管理人协商确定。协商不成的，由湛江中院依法确定。抵押债权人应当支付的管理人报酬在其可受领的债权分配款中扣除。2、信达公司债权的清偿方案信达公司债权的清偿方案由信达公司与嘉粤集团签订的债务重组协议等相关文件予以确定。（七）关于清偿方案相关事项的说明1、有争议的债权，待债权依法确认后进行清偿。2、湛江中院临时确定的债权
39、额只作为确定表决权的依据，不作为债权受领的依据。3、重整计划执行完毕后，各项费用若有剩余的，将向普通债权人追加分配。（八）偿债资金来源偿债资金来源于信达公司的自筹款项、嘉粤集团的自有资金和政府回收龙王围项目支付的回收款（其中1045万元视为信达公司支付36.65亿元重整款的构成部分）。（九）保障重整计划得以执行的措施信达公司须根据嘉粤集团项目重整合同的约定，按期足额支付重整款，否则将承担逾期付款产生的违约责任；信达公司未足额付清重整款前，嘉粤集团的股权不会过户至信达公司指定的公司名下，债务人名下的不动产不会办理注销抵押手续，并且嘉粤集团公章、印鉴亦将由管理人保管。（十）重整计划的执行1、执行主
40、体重整计划由嘉粤集团负责执行，由管理人监督执行。信达公司重整款存入管理人账户，由管理人按照重整计划的规定进行分配。2、执行期限重整计划执行期限自湛江中院裁定批准重整计划草案之日起满一年。3、重整计划执行的监督期限重整计划执行监督期与重整计划执行期限相同，重整监督期内，由管理人监督重整计划的执行。4、重整监督报告重整计划执行的监督期届满，管理人将向湛江中院提交监督报告。（十一）重整计划不能执行的处置根据破产法第九十三条，嘉粤集团不能执行或者不执行重整计划的，湛江中院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告嘉粤集团破产。湛江中院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的
41、债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划已受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。（十二）抵押/质押登记的涂销及解除查封、冻结对嘉粤集团财产享有抵押权或对嘉粤集团股权享有质押权的债权人，应当在收到管理人要求配合完成抵押/质押物的涂销手续的通知之日起15个自然日内办理抵押/质押登记涂销手续。已通过法院查封、冻结嘉粤集团财产或嘉粤集团股权的债权人，应当在收到管理人要求配合完成解除查封、冻结手续的通知之日起15个自然日内向法院申请解除相关的查封、冻结。（十三）附件1、可实现优先受偿抵（质）押债权情况表2、普通债权受偿率分析测算表3、各重整企业承担信达公司债务表嘉粤集团有限公司等34家公司管理人2014年5月30日24
