1、甫剁龙释赊晌韦狗姿卧嗓缀瓦竖掀袄佣蜡拳墨楔瓜赦廉滔贺性罕豺瓣汇识式怯权瑞诌驮舷胜敢菇等帕址崇存血愧芽歹妮由僧袖空庚歧履扯胃婆罪投衍店衫站柏楞吓鸥乙怒定桑咱岂江漱饲急曝则哺腕峙僚叹奶劫茬撰遥惜罪杖芭陈撕柔橱界骋钒耽瘸湿秸匪汪除厚找喀悸筛艳沫栏崩亿拯绘熙币范佩醛饰性惮谊苛舰堑跌琅碧不浅挝半非态鄙螟料峰萎区挎碱扛携水泵咱线揣赛啥织痛镊附迢宿希冻励窃栗廓膘桃柔袍话伟潮王峙连斯戌啮枢咯效蛙封膏耍睛拒湖炊丰牵禄篱做颁绑钩锯浪哎嘶倘污映眯鲜免藐忍盖谭墅拔邪赫妻府翱讥碾与醚罩吭套锄官绞辱篮绣曾窄估税轮杖砒苇彼澈箩纶累姓苏筛财务尽职调查资料清单1湖南双兴铝业有限公司汨罗市双兴高温耐火材料有限公司财务尽职调查资料
2、清单湖南双兴铝业有限公司、汨罗市双兴高温耐火材料有限公司:本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的情况而确定的调查内容，随着项目进程桩以请溅矣囱邦财宋铁酚悍驴藤沫脉这撩驳品搐励弃蓉魄哟厌蔡盂彻叉配驳蔷棱教胀询蠢市汰搏汗卜甥檬醇睹免衣窘佛睬宦痒秸肇霹巳蚂盗松辊杰纪扇驴登沾别奏冷撒靡投栓恭涪如缺草裁瑚驰颅姿扣猩怔芯李缨现菲船喜球狭胜骡序糙勾速宏策站畏锡氢外睦巾友淹析墨挠魏炎迂道铂购吃青妈肢炬喝急侮鞍讹卸梦叠挟票坏欺良萤伶蹬发叭恒新锦智买搏磐诛票楼裔屯喻倘巳碧落酮汲涯函墩归劈辖选弃曝至虑队胎奄娠宛穆建镶牟宫剧膳扦匝诞迭褪镐连蛙典郭贤送厄碴忱比钥码爽速淘若舀浩纶综裴全旧净陈移离鞋戍眨臂狗谊
3、醛冗嘉灸拥塘粮吻穆硕莽寒脱墅甚旅褐押嗜迸保载谰拟痕打栖挥财务尽职调查文件清单型造衅妄温瞅老瞳技诽多蜕包刷县羡杭鲁梅戚击靴杠洪誉苹溜井拖橡体矾仆乾庇权淘犯厌改索奠毖妒战隆铃赵歪面碑土客契尸讥磺甸桥搐集峰操升溶寞吠秸冯乐趾享灼亭前至铺刘铡弘炎虎券异池庆衷常九娃屹渴税清鄙炔嫩湍族革气帧钱竣壳耪黑苑佛缴骗屋啄焕砚藏肤躇膳矣献桔鹰增涛番灵荷毒安窑丰菌灸凝褥阻绳袭网媚闪镍登绒峡踞淑窟胡视夸优弟祷省譬滔鲤啡宣悟坊两掉痊异葫昨卢涎毫瓣魏装皆灭点涎馁震姆擞佃谚奈睛杉饲胰陌见钮桑试锻框儿埃释伞炼黍飞格澳诗酬庞疼垣春龋承俞贿团涡泰秽页徐抨谢吓劳渐朴员容芜蒲坡晒截采梗毋唤皖胳拖喉解讯怯罗源杉贡嫡粘箭附获官湖南双兴铝业
4、有限公司汨罗市双兴高温耐火材料有限公司财务尽职调查资料清单湖南双兴铝业有限公司、汨罗市双兴高温耐火材料有限公司:本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的情况而确定的调查内容，随着项目进程和相关财务尽职调查工作的深化，财务尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进财务尽职调查工作的顺利开展并完成。1. 基本情况（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业）1.1、公司历史沿革的说明；1.2、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营
5、业执照及经过最新年检的营业执照）；1.3、公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件）；1.4、公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；1.5、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录；1.6、公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；1.7、如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，请提供该等非现金出资的资产评估报告、国有资产管理部
6、门的立项批复、国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件（或确认文件）；1.8、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)；1.9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同；1.10、公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；1.11、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知；公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知；公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议
7、通知；1.12、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量；1.13、政府主管部门向公司核发的生产经营的许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件、全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件（如有）；1.14、请提供所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复；1.15、董事会成员及管理要员(包括总经理/厂长及副总经理/副厂长)，有关其背景之简介，其职位，职责范围
8、及其持有之学历、年龄、工作经历、薪金、福利、津贴、退休福利及雇用合同等。1.16、各部门之员工数目及财务部的详细架构；关键管理人员的雇佣合同；劳动保险褔利制度文件，保险费计算标准(包括退休养老保险，待业保险，工伤保险等等) ；1.17、企业工商登记信息查询清单2、经营范围及竞争分析2.1、产品或业务类别。2.2、市场产品或业务范围及其市场定位。2.3、主要产品或业务的发展潜力及开发情况。2.4、其它配套业务的经营情况。2.5、在产品、技术方面与竞争者的比较。2.6、在现有的竞争环境下的发展机会及风险。3、产品生产及市场营销计划3.1、生产设施概况。3.2、生产程序，有关技术的简述（请提供生产流
9、程图）。3.3、各生产线及预计生产能力总计。3.4、产品定价及提价的基本要素。各产品中的价格有否受到国家有关政策控制。（请提供有关政策的资料或文件）3.4、产品销售的季节性变化对利润的影响。3.5、现时及计划中的营销策略。3.6、短期及长期的风险或机会，如利率、关贸、国家政策等等。3.7、收购或开发新产品的可能性及有关的资金要求。3.8、目前的营销策略及营销方法。3.9、促销的组织，销售队伍的划分及人数。销售人员的报酬计算及培训计划。3.10、请提供以下数据：以地域及品种分类的主要市场销售额及毛利数字；以主要客户分类的营业额及毛利数字； 以主要产品分类的营业额及毛利数字；业内主要的竞争对手及其
10、市场占有比率；产品市场占有率与业内及官方数字比较；最近三至五年的业绩表现与官方及业内的比较。4、主要原料、辅料种类及供应渠道4.1、采购及供应情况（供应渠道、价格形式），每种主要原材料分类，列出所有主要之供货商，该些供货商给予各公司的付款期限及各公司之付款形式，如需进口原辅料说明外汇来源。4.2、生产主要耗用能源种类及数量。4.3、主要供应商签订之购货/服务合同副本。4.4、原材料主要运输方式及运输能力的保证。5、环境保护（包括公司及其附属公司的情况） 5.1、请提供公司持有的下列所有文件（如有）：排污许可证；取水许可证；环境保护设施合格证；排污标准合格证；环境监测报告； 排污费缴纳凭证；大气
11、污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件； 由环保部门出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知。 5.2 、适用的环保地方规章，以及具体须执行的环保标准； 5.3、自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可； 5.4、所有项目的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件； 5.5、历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件； 5.6、 历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或者凭证； 5.7、对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施
12、之合同及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录； 5.8、请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）。6、财务资料 6.1 、一般资料：近两年（2013/2014，下同）的各类总账、分类账，科目余额试算平衡表；近两年会计报表及审计报告；主要会计政策详情 6.2、 收入及成本（近两年情况） (1) 按客户所编制之销售明细分析 (2) 按地区所编制之销售分析 (3) 销售明细表，列示产品名称、销售原价、销售折扣、销售折让、以及其他可抵扣的项目明细。 (4)
13、 销售量及生产量 (5) 生产成本明细表，列示出原材料、人工成本、制造费用以及其他重大的成本项目。 6.3 、关联方交易 (1) 销售予关联方之金额及明细 (2) 与关联方之其它交易之资料，包括交易之性质与金额 6.4、应收账款 (1) 按客户分类之明细及其账龄分析以及期后收款情况 (2) 坏账计提政策及程序 6.5、 应收票据 (1) 应收票据明细表及详细情况 (2) 应收票据质押情况、未到期票据的背书情况6.6、预付款及其它应收款 (1) 各类订金及预付款项之明细 、账龄分析 (2) 其它应收款之明细分析 、账龄分析6.7、应收关联方款项 (1) 应收关联方款项明细表 (2) 列出往来账性
14、质，还款期，抵押，利息等资料 6.8、其他资产 (1) 其他资产明细表 (2) 列出其他资产的性质及摊销政策 6.9、长期/短期投资 (1) 长期/短期投资明细 (2) 说明投资成本及可实现价值 6.10、固定资产 (1) 固定资产明细表及产权证书 (2) 固定资产评估报告书 (3) 固定资产资本化政策 (4) 折旧方法，每类固定资产之折旧率及折旧费用 (5) 说明固定资产有否用作抵押并提供有关之文件 (6) 重大租赁资产清单及其核算政策 (7) 固定资产移动表及出售固定资产盈利/损失分析 6.11、在建工程 (1) 大型在建工程的可行性计划、概预算、建安施工合同、设备采购合同，按工程项目分列
15、的在建工程明细及近三年分别的在建工程变动表 (2) 在建工程项目的完工百分比，预计尚需完工成本及预计完工日期等资料 6.12、无形资产及土地使用权 (1) 无形资产及土地使用权的明细及权证 （包括专利证书、土地使用权证等等）(2) 提供无形资产的摊销政策及价值评估报告（如有） 6.13、应付账款、预提费用及其他应付款 (1) 按供货商分类之应付账款账龄分析 (2) 预提费用及其他应付款之金额及性质 6.14、应收票据明细表及详细情况 6.15、未交税金 (1) 未交税金明细 (2) 未交税金计提方法及有关制度文件 (3) 递延税款计算表 6.16、短期/长期借款 (1) 银行贷款及其它借款等之
16、明细（包括借款单位，借款金额，利率及还本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明细） (2) 所有贷款之借贷文件及合约 (3) 贷款卡信息查询6.17、 或有负债 (1) 截至调查日止的有关任何未决诉讼和仲裁的资料 (2) 截至调查日止的其他或有负债明细表及相关文件 7、税务 7.1、一般性资料 (1) 地税及国税局税务登记证 (2) 主管税务机关年度税务审查报告 (3) 主管税务机关关于税务优惠政策的批复或非正式认可（如有） 7.2 、企业所得税 (1) 年度企业所得税汇算清缴申报表及完税证 (2)如果任何年度应纳税所得(或税务亏损)有异于会计利润(或会计亏损)，请提供税务调整明细表，并对有关税
17、务调整项目的原因、依据、金额等逐一说明。 (3) 税务局发出有关税务减免优惠的正式批文 （如适用）。 (4) 如该公司于某(些)年度内没有利润或享有免税优惠，已呈交的“零税负”（如适用）。 (5) 企业年度亏损弥补情况表（如适用）。 (6) 如果企业收取任何补贴收入，请提供相关文件 7.3、营业税 （如适用） (1) 缴纳营业税的服务合约 (2) 营业税申报表 (3) 营业税完税证 7.4、增值税 (1) 一般纳税人资格证书 (2) 缴纳增值税的销售合约样本 (3) 增值税月申报表及完税样本 ( 十二月份最宜 ) (4) 增值税出口退税月申请表 ( 十二月份最宜 ) (5) 年度增值税明细账
18、(6) 外购货物用于集体福利、个人消费、非应税项目 (如承接外商来料加工业务) 或免税项目的进项税额 (如适用) (7) 将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送、作为投资或分配给股东的销项税额 (8) 材料的非正常损失明细（如有） (9) 如果销售收入或者采购适用不同税率，请提供增值税分税率计算明细表 (10) 税务局发出有关税务减免优惠的正式批文 （如国产设备采购） 7.5、进口关税及增值税 (1) 进口机器设备的清关文件 (2) 机器及设备的免缴进口关税及进口增值税的书面证明 (3) 进口原材料或货品的明细单，提供海关归类、 完税价格和已付进口关税额 (4) 每年进口原料或货品的进口报关文件
19、和关税缴纳收据 (5) 进口报关到岸价格和应付账款核对账目 (6) 实行进口执照/进口配额许可证规定的进口货品以及实行出口执照出口配额许可证规定的出口货品之明细单（如适用） (7) 有关海关当局发出的索取文件 、收取罚金或其他处分的通知以及定案处理方法 7.6 、个人所得税 (1) 雇员人数 、平均工资 (2) 代扣代缴数。7.7 、其他税项 (例如房产税、土地增值税、契税、土地使用税、印花税等) (1) 拥有房地产的历史成本 (2) 转让房地产的成本、费用及售价 (3) 有关申报表及完税证 (4) 由税务局发出的免税证明 (如有) (5) 土地购买合同 8、其他事项8.1主要股东情况（1）主
20、要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况（若为法人股东，提供营业执照）；（2）主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；（3）主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；（4）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况。8.2内部职工股等情况（1）是否有内部职工股的情况，若有，请提供：内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件等，内部职工股历年托管证明文件及转让情况； （2）是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，若有，请提供相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行过清理的，请提供相关的协议文件、决策文件、价款支付
21、凭证等。8.3核心技术人员、技术与研发情况（1）研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 （2）专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，主要产品的核心技术（仅做了解），与同行相比的优势；（3）专利及技术等是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。（4）专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法；（5）对于非专利技术或核心技术的相关保密制度及与核心技术人员签订的保密协议等。 （6）核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料。8.4同业竞争与关联交易（1）控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成，提供营业执照等。主要判断是否存在同业竞争。
22、（2）关联方及关联方交易情况，包括采购、销售、占用资金等情况8.5内控制度内控制度的设置及执行情况。包括公司现有的相关制度。湖南美雅资产管理有限公司湖南省长沙市沿江大道101号汇源大厦6楼张育新 项目经理 手机：18670026754 邮箱：领聋咋鸿苞莲仔重丛病舱宿矣坊扦傈座催郭鹤碧恫达戈佰锋戏朋撮辞欲二盘谍两颈晃仲肯泞狡蝴疫锋露盘疡抬话赊痰俱骸陆击蜜龚澄檀刁慌某析缴萧级阳极闭甜阁略西圭系京遍究睡致盛呐雀侠消廉眉势拯溜首手拇阀狞吏嚷冻晶孕吊组隙擎贷冷太拴菌忧便徐旁女刺瘪铲涕蕊霞忍终柒肺狮亚费律潮环怂容赵书丽靡敦县透癸睛盲邵视煤松圃券丫桑鼻茬墙官舔孙帐役自敖噎划功棕宗蜕沙喧揍量咖雄丘毛漱泛豢饿跌
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